关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
众环专字（2020）050174号深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称《自筹资金投入募投项目专项说明》）进行了专项鉴证。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式之第20号》等有关规定编制《自筹资金投入募投项目专项说明》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式之第20号》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龚静伟
中国注册会计师：邬夏霏
中国 武汉 2020年08月27日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式之第20号》等的有关规定，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年06月17日证监许可[2020]1181号文核准，本公司于2020年07月20日向社会公众公开发行可转换公司债券3,800.00万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币380,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币12,440,000.00元（此金额为含增值税金额，不含增值税金额为人民币11,735,849.06元）后，本公司收到募集资金人民币3,787,560,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币3,768,867.92元后，实际募集资金净额为人民币3,784,495,283.02元（以下简称：“募集资金”）。截至2020年07月24日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）050017号验资报告。截至2020年07月31日止，本公司累计使用上述募集资金人民币0.00元，尚未使用募集资金余额人民币3,788,896,803.30元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据本公司《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1181号）及《公开发行可转换公司债券募集资金说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：（金额单位：人民币万元）：
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 项目备案或核准文号 |
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 | 深发改境外备[2019]470号 |
| 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 | |
| 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 | |
| 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年09月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券预案之日（2019年12月03日）起至2020年07月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计349,381,394.90元，拟使用募集资金置换预先投入募投项目资金296,500,453.42元。具体投入情况如下（金额单位：人民币元）：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 自董事会决议日（2019年12月03日）至2020年07月31日累计投入金额 | 拟置换金额 |
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】1 | 1,730,000,000.00 | 208,355,123.42 | 208,355,123.42 |
| 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 1,410,000,000.00 | 137,346,909.38 | 88,145,330.00 |
| 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 160,000,000.00 | 3,679,362.10 | |
| 补充流动资金 | 500,000,000.00 | ||
| 合计 | 3,800,000,000.00 | 349,381,394.90 | 296,500,453.42 |
【注】1.自董事会决议日至2020年07月31日，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目已完成投资总额并以自筹资金投入为29,654,870.97美元，美元兑人民币汇率按2019年12月03日至2020年07月31日的加权平均中间价1美元=7.0260元人民币计算，该项目累计投资总额折合人民币208,355,123.42元。
2.本公司置换金额为投入项目的工程款项。
四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况
本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2020年08月27日经本公司第八届董事局第二十六次会议审议通过。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年08月27日