江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况，以及公司第十届董事会第三次会议讨论的关于公司调整非公开发行股票方案的相关议案进行了审议，并发表如下独立意见：
一、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定，我们作为公司的独立董事，对公司报告期内的控股股东及其他关联方的占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
1、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益；
2、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
2、截止报告期末，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0元；
3、截止报告期末，公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0万元，占公司报告期末净资产的0%；
4、公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，实际发生的对外担保金额在授权审批范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于调整非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次调整公司非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》的独立意见
经审阅《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿），我们认为，公司为本次非公开发行股票编制的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
四、关于《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
经审阅《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》，我们认为，公司本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
五、关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议事宜的独立意
见经审阅公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》、公司与常州京江资本管理有限公司签订的《关于战略合作协议的终止协议》、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《关于股份认购协议的终止协议》、公司与江苏富仁集团有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》，我们认为公司决定与特定对象终止战略合作协议/附生效条件的股份认购协议事宜符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，该等协议的签署及协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限事宜的独立意见
我们认为，公司本次调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限事宜有利于公司本次非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于公司第十届董事会第三次会议相关议案表决程序的独立意见
公司第十届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司按照本次调整后的非公开发行股票的方案推进相关工作，相关议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字:
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朱正洪 穆炯
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曹政宜 李峰
2020年8月27日