证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路165号）
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司非公开发行股票方案已经2020年4月30日召开的公司第九届董事会第三十二次会议以及2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月27日召开第十届董事会第三次会议，调减本次非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，上述事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，公司控股股东泓昇集团参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议、2020年8月27日召开的第十届董事会第三次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会涉及关联交易的相关议案表决中，关联股东也均回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日）。发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.60元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行的发行对象泓昇集团认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ...... 10
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 29
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...... 29
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 30
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 32
一、本次非公开发行相关的风险 ...... 32
二、业务与经营风险 ...... 32
三、控股股东股权质押风险 ...... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 37
三、公司未来的股东回报规划 ...... 38
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 42二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：：
| 法尔胜、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 预案、本预案 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 法尔胜与泓昇集团签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Fasten Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 成立日期 | 1993年6月30日 |
| 上市日期 | 1999年1月19日 |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 办公地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 注册资本 | 37,964.16万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST胜尔 |
| 股票代码 | 000890 |
| 董事会秘书 | 陈斌雷 |
| 联系电话 | 0510-86119890 |
| 传真号码 | 0510-86102007 |
| 互联网网址 | www.chinafasten.cn |
| 电子邮箱 | 000890@chinafasten.com |
| 经营范围 | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、金属制品在各领域被大量应用，钢丝绳市场有序扩大
在金属制品中，钢丝绳是一大主导产品。发行人生产的钢丝绳产品广泛应用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳。
2020年初，受新冠疫情影响，短期内汽车消费者购车需求有所下降，企业生产进度受阻，产品出口困难增加，上半年汽车行业或受到一定的负面影响；但从中长期看，购车需求系出现延后而并非整体下降，且本次疫情有望促使更多无车家庭意识到购买私家车的重要性和必要性，随着疫情影响的逐渐消退，企业有序复工复产，购车需求也将逐渐释放。
2020年4月23日，财政部、工信部等四部委联合发布2020年新能源汽车补贴政策，并将新能源汽车补贴政策实施期限延长至2022年底，2020-2022年补贴标准分别退坡10%/20%/30%，对于公共交通领域（包括出租，含网约车）符合要求车辆2020年补贴标准不退坡。新政平缓补贴退坡力度和节奏，且明确了未来三年的大方向，有利于产业的准备和规划，中长期来看将利好整个新能源汽车行业放量。
2020年4月23日，上海市政府召开新闻发布会提出，上海市已重点围绕6个方面研究制定了促进本市汽车消费的若干政策，预期年内增加4万个非营业性客车牌照，并对市内新购置符合国六排放标准汽车、新能源汽车提供补助款项。2020年初以来，多地发布地方刺激汽车消费政策，对公共卫生事件延缓的汽车消费需求形成有效对冲，未来汽车消费预期稳步上行。
综上所述，我国汽车市场预计将快速回暖，新能源汽车细分行业发展持续稳步上行，进而将充分带动汽车生产企业上游生产增量，公司钢丝绳产品需求将被看好。
2、化解经营风险，保障上市公司稳定、实现长远战略布局
随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力，为避免上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司已完成重大资产出售，剥离经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务。根据公司2019年年度报告，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为
-77,756.38万元，目前公司经营面临营运资金的压力，资产负债率高，偿债压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，化解经营风险，保障上市公司稳定，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、缓解营运资金需求和偿债压力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定和持续发展
公司控股股东泓昇集团将参与认购本公司非公开发行的股份，充分展示了公司股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定和持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要”部分内容。
截至本预案披露日，泓昇集团为公司控股股东，直接持有公司21.34%的股份，泓昇集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
关联交易的具体情况请参见本节“五、本次发行是否构成关联交易”。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为泓昇集团，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日）。发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.60元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股
数如下：
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为公司控股股东泓昇集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，公司控股股东泓昇集团参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，泓昇集团持有本公司总股本的21.34%，为公司控股股东，实际控制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本预案公告日之日，周江和其他一致行动人合计出资8,091.00万元，占泓昇集团注册资本的53.94%。
本次非公开发行的对象为泓昇集团，泓昇集团拟认购本次非公开发行股票数量为39,862,368股，按照本次非公开发行股票的数量上限39,862,368股测算，本次非公开发行完成后泓昇集团的持股比例为28.82%，仍为本公司控股股东，周江、张炜、周津如、邓峰、
缪勤、黄翔和林炳兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月27日召开第十届董事会第三次会议，调减本次非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，上述事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。调整后泓昇集团认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
本公司第十届董事会第三次会议确定的具体发行对象为泓昇集团。
1、基本情况
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 住所 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2003-05-21 |
| 经营期限 | 2003-05-21至2023-05-20 |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权及控制关系
3、最近三年主要业务发展情况
泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，最近三年公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。
4、最近一年的简要财务数据
泓昇集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 1,892,245.91 |
| 负债合计 | 1,442,794.27 |
| 所有者权益 | 449,451.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 407,065.90 |
| 合并利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 947,137.24 |
| 营业利润 | 23,083.32 |
| 利润总额 | 30,577.36 |
| 净利润 | 2,292.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,949.58 |
注：2019年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
法尔胜泓昇集团有限公司17%
17%
周江
| 周江 | 张炜 | 周津如 | 邓峰 | 江阴创业科技投资有限公司 |
其他股东
11%
| 11% | 10% | 7% | 5.42% | 49.58% | ||||||
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况泓昇集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
2009年8月25日，江阴泓昇有限公司（现用名：法尔胜泓昇集团有限公司）与法尔胜集团公司签署了《股份转让协议》，法尔胜集团公司（现用名：法尔胜集团有限公司）转让予江阴泓昇有限公司持有的上市公司78,432,018股股份，该股份占上市公司总股本的比例为20.66%，交易完成后江阴泓昇有限公司成为上市公司第一大股东。上市公司的主要业务为钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售，江阴泓昇有限公司及其子公司生产产品与上市公司类似的有预应力钢胶线、胶管钢丝、不锈钢丝等产品，江阴泓昇有限公司及其子公司生产产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与上市公司不构成同业竞争，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，江阴泓昇有限公司及其8名实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、徐波、姚冬敏、张薇于2009年9月7日出具以下承诺：
（1）、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
（2）、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
报告期内，江阴泓昇有限公司及其8名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
泓昇集团及其7名实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴于2020年2月3日出具以下承诺：
（1）、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
（2）、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施；
（3）、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
本次发行后，泓昇集团及其7名实际控制人将严格按照承诺内容履行上述承诺。
本次非公开发行完成后，泓昇集团若与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与泓昇集团及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
8、本次认购资金来源情况
根据公司与泓昇集团签署的《股份认购协议》，泓昇集团承诺：“认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。”
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
签订时间：2020年4月30日
（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、定价基准日
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
2、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过113,892,480股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）乙方同意按本条第（1）款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。根据乙方与公司签订的《股份认购协议》，乙方拟认购股份数量和金额情况如下：
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由甲方与各发行对象届时协商确定。
（4）如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由甲方与各认购方届时协商确定。
（5）乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。
（三）股份认购款的缴纳
1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。
（四）锁定期
1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（六）违约责任
1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则《股份认购协议》自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。
4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。
5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
（七）协议的变更、修改及转让
1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。
3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。
（八）协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）协议终止
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：
1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
4、本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，《股份认购协议》自动解除；
5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币115,202,243.52元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、补充营运资金，满足公司业务发展及战略转型所需
公司所在行业为金属制品业，主营业务为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。为应对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备效率、全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。在保障传统金属制品业务稳步运营的同时，积极寻求并切入符合国家战略发展的行业，提升公司综合竞争力。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市场。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
与同行业上市公司相比，近年来公司资产负债率维持在较高水平，高于A股可比上市公司平均资产负债率水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效
降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司资产负债率与同行业上市公司相比，结果如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 002132.SZ | 恒星科技 | 42.86% | 43.29% | 48.70% | 51.89% |
| 002342.SZ | 巨力索具 | 40.95% | 39.41% | 39.56% | 41.65% |
| 002722.SZ | 金轮股份 | 38.92% | 37.68% | 34.93% | 31.99% |
| 600992.SH | 贵绳股份 | 49.15% | 47.21% | 42.66% | 38.95% |
| 603028.SH | 赛福天 | 18.56% | 19.24% | 27.62% | 28.42% |
| 603278.SH | 大业股份 | 57.41% | 58.04% | 52.35% | 51.61% |
| 603969.SH | 银龙股份 | 42.31% | 41.14% | 35.35% | 23.29% |
| 平均值 | 41.45% | 40.86% | 40.17% | 38.26% | |
| 法尔胜 | 111.74% | 103.10% | 91.29% | 90.24% | |
数据来源：Wind资讯
3、减少财务费用，提高盈利能力
与同行业上市公司相比，公司财务费用比率高于A股可比上市公司平均值。财务负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
2017年、2018年、2019年和2020年上半年，公司利息费用占营业收入比率与同行业上市公司相比，结果如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 002132.SZ | 恒星科技 | 2.36% | 2.16% | 2.53% | 2.13% |
| 002342.SZ | 巨力索具 | 1.98% | 2.28% | 2.91% | 3.84% |
| 002722.SZ | 金轮股份 | 2.47% | 1.62% | 1.44% | 1.16% |
| 600992.SH | 贵绳股份 | 0.61% | 0.55% | 0.57% | 0.78% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 603028.SH | 赛福天 | 0.16% | 0.95% | 1.51% | 0.85% |
| 603278.SH | 大业股份 | 1.22% | 0.56% | 0.63% | 1.47% |
| 603969.SH | 银龙股份 | 1.29% | 1.36% | 0.64% | 0.16% |
| 平均值 | 1.44% | 1.35% | 1.46% | 1.48% | |
| 法尔胜 | 13.47% | 7.57% | 5.58% | 5.37% | |
数据来源：Wind资讯
4、本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持
本公司控股股东泓昇集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了大股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金用于偿还有息借款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集自己的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息借款，有助于优化公司资产结构，降低公司资产负债率，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。且从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于偿还有息贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为泓昇集团，泓昇集团拟认购本次非公开发行股票数量为39,862,368股，按照本次非公开发行股票的数量上限39,862,368股测算，本次非公开发行完成后泓昇集团的持股比例为28.82%，仍为本公司控股股东，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于偿还有息借款。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还有息借款将使当期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为111.74%，与同行业可比上市公司相比处于较高水平，公司面临较大的偿债压力。本次发行后资产负债率将有所降低，有息借款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 本次非公开发行股票的风险说明投资者在评价本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综合考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司2019年年度报告，公司2019年归母净利润为-7.78亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，相关审核进度及结果均存在不确定性。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。为应对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备效率、全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。但公司的盈利能力和经营业绩还是会受到一定的影响。
（二）暂停上市风险
公司2018年及2019年经审计归属于上市公司股东的净利润均为负值，2019年末归属于上市公司股东的净资产亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。如公司2020年度经审计的净利润仍为负值或经审计期末净资产仍为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起将被暂停上市。
三、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份81,030,118股，占公司总股本的21.34%，泓昇集团累计质押公司股份79,000,000股，占其所持公司股份总数的97.49%，占公司总股本的20.81%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:
第一百五十三条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第一百五十四条 利润分配方案的审议程序和实施：
（一）利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（二）利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：2017年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。
2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》：
2018年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。
2020年4月23日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》：2019年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。该议案尚需公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） | -77,756.38 | -14,522.85 | 14,313.67 |
| 可供分配利润（母公司报表口径） | -72,568.19 | 4,262.89 | 10,799.81 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司未来的股东回报规划
为完善和健全江苏法尔胜股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《江苏法尔胜股份有限公司公司章程》等相关文件的要求，董事会制定2020-2022年的股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
（一）本规划制定的原则
分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
1. 综合分析和考量公司所处行业特征、公司发展战略及发展阶段、经营计划及资金支出安排、社会资金成本及外部融资环境。
2. 平衡股东的合理投资回报、《公司章程》的有关规定及公司的长远发展。
3. 在综合考量上述因素的基础上，公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回
报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司日常经营。公司未来三年的股东回报规划应当考虑与以往年度分红方案的衔接。
（三）未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划
1、公司利润分配的形式及优先顺序
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司进行现金分红的具体条件
（1）母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、公司利润分配方案制定的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分
配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
5、股利分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）分红回报规划的决策程序
本分红回报规划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司2019年年度报告，公司2019年归母净利润为-7.78亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于偿还有息借款。
3、统筹优化资源，保持主业优势前提下寻找新的盈利增长点
公司将充分利用发挥主营业务优势，增强公司的营运能力，巩固和提升自身行业地位，同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。另外，公司将不断寻找新的盈利增长点，助力公司业绩提升。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任”
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年8月27日