证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-080
江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2020年8月17日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年8月27日（星期四）13：30
（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事11人，实到11人
（5）主持人：董事长陈明军先生
（6）列席人员：监事及高级管理人员
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司《2020年半年度报告全文及摘要》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-082）。
（二）逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司拟调整本次非公开发行股票的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金用途等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容及表决情况如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-083）。
（三）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
（五）逐项审议通过《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》
鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额等进行调整，故公司决定与特定对象终止战略合作协议/附生效条件的股份认购协议。
1、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与常州京江资本管理有限公司签订的《关于战略合作协议的终止协议》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王伟、许允成回避表决。
3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《关于股份认购协议的终止协议》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王伟、许允成回避表决。
4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于终止特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》（公告编号：2020-084）。
（六）审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》
为确保本次非公开发行股票方案符合公司治理要求，促进非公开发行股票方案的顺利推进，董事会拟将2020年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权期限进行调整，将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的期限由“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年8月29日