证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-086
江苏法尔胜股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
（修订稿）
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2020年4月30日召开第九届董事会第三十二次会议，并于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2020年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、募集资金金额及发行股份数量等进行了调减，发行对象由公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）和江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金四名调减为泓昇集团一名。
泓昇集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，泓昇集团参与认购本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行不超过39,862,368万股股票（含本数），募集资金总额不超过115,202,243.52元，全部以现金认购。发行对象认购情况如下：
发行对象
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
公司已与泓昇集团签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，泓昇集团持有本公司总股本的21.34%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泓昇集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司于2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过及公司于20202020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见及独立意见。与该关联交易有利害关系的关联董事/关联股东及其一致行动人（若有）已在董事会/股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）法尔胜泓昇集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 住所 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003-05-21 |
| 经营期限 | 2003-05-21至2023-05-20 |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主营业务情况
泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。
3、股权控制关系
4、最近一年简要财务报表
法尔胜泓昇集团有限公司17%
17%
周江
| 周江 | 张炜 | 周津如 | 邓峰 | 江阴创业科技投资有限公司 | 其他股东 |
| 11% | 10% | 7% | 5.42% | 49.58% |
单位：万元
合并资产负债表项目
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 1,892,245.91 |
| 负债合计 | 1,442,794.27 |
| 所有者权益 | 449,451.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 407,065.90 |
| 合并利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 947,137.24 |
| 营业利润 | 23,083.32 |
| 利润总额 | 30,577.36 |
| 净利润 | 2,292.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,949.58 |
注：2019年度的财务数据（合并）经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格为2.89元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
签订时间：2020年4月30日
（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、定价基准日
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
2、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过113,892,480股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）乙方同意按本条第（1）款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。根据乙方与公司签订的《股份认购协议》，乙方拟认购股份数量和金额情况如下：
发行对象
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 泓昇集团 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由甲方与各发行对象届时协商确定。
（4）如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由甲方与各认购方届时协商确定。
（5）乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。
（三）股份认购款的缴纳
1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。
（四）锁定期
1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（六）违约责任
1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则《股份认购协议》自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。
4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。
5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
（七）协议的变更、修改及转让
1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。
3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。
（八）协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）协议终止
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：
1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
4、本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，《股份认购协议》自动解除；
5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。
六、本次交易对公司的影响
公司控股股东泓昇集团将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，充分表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、历史关联交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与泓昇集团、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为控股股东泓昇集团。由于泓昇集团为公司的控股股东，为公司的关联方，因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，我们对公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项均表示认可。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象泓昇集团拟认购不超过115,202,243.52元。泓昇集团为公司的控股股东，为公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小
股东的共同利益。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会2020年8月29日