北京首钢股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强对北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律、法规、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息(价格敏感性信息)，包括下列信息：
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深交所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。
第三条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除本公司外还包括：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)公司的股东、实际控制人及收购人；
(三)公司控股子公司、分公司；
(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五条 公司信息披露义务人应履行重大信息内部报告的职责，依法履行信息披露的责任和义务，维护所有投资者平等获悉公司信息的权利。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第九条 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。第十条 本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十二条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当按照《股票上市规则》规定的期限披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十三条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第十四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品交易价格。
第十五条 公开披露的信息应按证券监管机构规定时限报送审核。
第十六条 公司承诺事项和股东承诺事项应单独摘出报深交所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第十七条 公司信息披露指定报刊为中国证监会等监管机构认定的具有上市公司信息披露资格的报刊。公司定期报告、临时公告，除载于上述报纸外，还载于深交所指定网站(巨潮网www.cninfo.com)。公司在其它媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发
布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容与要求第十八条 公司公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十九条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
(一)公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
(二)公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。
(三)证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
(四)申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
(五)招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
(六)募集说明书根据相关法律、法规的规定适用前述规定。
(七)公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告、季度报告。定期报告的内容与披露应遵循以下要求：
(一)定期报告内容要按照中国证监会颁发的内容与格式准则和信息披露编报规则，以及中国证监会、深交所对定期报告的编制和披露做出的进一步要求编制定期报告的正文和摘要，其中财务报告还应符合相关政府部门的规定。
(二)公司应按照深交所核定的披露时间完成定期报告的编制和披露工作，如不能在核定时间内完成，应按深交所规定提前作出说明并申请延期披露。
(三)公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
(四)经公司董事会审议通过后，应在二个工作日内将定期报告及其他相关材料报送深交所，并在指定报纸披露定期报告摘要，同时在指定网站披露定期报告全文。
(五)按照定期报告事后审核的原则，公司对深交所审查定期报告所提出的问题应按规定及时予以答复，并根据实际情况披露补充公告和修改后的定期报告全文。
(六)定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见的，公司董事会应当向深交所提交董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明、独立董事对审计意见涉及事项的意见、监事会对对董事会有关说明的意见和决议、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明。
(七)公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：
1、公司拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
(八)公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩发生净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上
或者实现扭亏为盈情形的，应按规定及时进行业绩预告。
第二十二条 除定期报告以外，公司在指定报刊、网站上发布的公告信息，均为临时报告。包括(但不限于)以下内容：
(一)董事会、监事会、股东大会决议；
(二)《深交所股票上市规则》第九章规定的应披露的交易；
(三)关联交易；
(四)《深交所股票上市规则》第十一章规定的重大事项；
(五)其他重大事件。
第二十三条 第二十二条第(五)项所述重大事件，包括
发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关依法调查或者或涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组申请事项提出相应的审核意见；
(二十二)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十三)中国证监会规定的其他情形。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无论是否附加条件或期限)；
(三)公司或公司任一董事、监事或者高级管理人员知悉
或者理应知悉重大事件发生时。
第二十五条 公司应当在重大事件进行过程中触及任一披露时点时，及时履行重大事件的信息披露义务。虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密时；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；
(三)公司股票及衍生品种交易发生异常波动时。
第二十六条 公司按照本制度第二十四条或第二十五条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第二十七条 临时报告的内容应按照证券监管机构颁布的临时公告指引编制。
第二十八条 公司应按照规定向中国证监会、地方证券监管机构、深交所报送临时报告及相关文件。
第二十九条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二)公司债券信用评级发生变化；
(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一)中国证监会规定的其他事项。
第四章 信息披露的管理职责
第三十条 董事会对信息披露负有直接责任，未经董事会决议和董事会授权，董事会成员个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。
第三十一条 对在股东大会、董事会或董事长授权范围内，由公司董事长、总经理和有关高管人员行使的对资金、资产运用、重大合同的签订等事项和其他公司重要信息，应在第一时间向董事会秘书通告，由其代表公司履行法定信息
披露职责。
第三十二条 董事会秘书为信息披露的责任人，履行下列职责：
(一)董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(二)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向监管机构报告；
(三)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
(四)公司《董事会秘书工作细则》规定的其他职责。
第三十三条 公司各部门的职责：
(一)董事会秘书室为公司信息披露执行部门，负责组织、协调公司有关信息披露工作及公告文稿的拟定。
(二)公司各部门及其他信息披露义务人，负责所属业务信息的提供，并保证提供资料真实、准确、完整。
第三十四条 公司的董事、监事高管人员及其他信息披露义务人擅自发布信息的，或由于披露内容不及时、准确而被监管机构查处的，或由于公司信息披露失误给投资者带来经济损失的，公司将追究相关人员的责任，视情况给予经济处罚和行政处分。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他与定期报告工作有关的人员因违反相关规定不履行或者不正确履行职责、义务，或因其他个人原因，造成公司定期报告在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等信息披露重大差错时，公司追究其行政、经济责任。
(一)有下列情形之一，将从重或者加重处理：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2、出于打击、报复、陷害等目的，故意造成重大差错的；
3、违反董事会决定而造成重大差错的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。
(二)有下列情形之一的，可从轻、减轻或免于处理。
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
(三)造成重大差错的相关当事人，视其情节参照公司《职工过失行为处理暂行办法》给予相应纪律处分和经济处罚。
(四)公司董事会办公室负责重大差错的调查并提出处理意见。
(五)对造成重大差错相关当事人的处理，应经公司董事会批准。做出处理前，董事会应公示处理意见。
(六)董事会对当事人处理意见公示后，当事人可在5日内(从公示日起算)以书面形式提出申述。经查实确属处理不当的，公司董事会可变更相关处罚。
第五章 信息披露程序
第三十六条 公司信息披露义务人有责任按照有关规定及要求，向董事会秘书提供信息披露所需要的文件、资料，并对其真实性、准确性和完整性负责。
第三十七条 董事会秘书依据收到的资料、文件，按照中国证监会和深交所有关规定组织相关部门编制信息披露文件，报证券监管机构审核批准或备案后，公开披露。
第三十八条 董事会闭会期间特别重要的信息披露事项董事会秘书应报请董事长批准。
第三十九条 有关独立董事特别职权的披露事项应取得独立董事书面意见。董事会秘书应在股东大会、董事会和监事会作出决议后第一时间内，将临时报告、定期报告及相关文件报送深交所，并在指定报刊和网站上公告。
第六章 内幕信息保密工作
第四十条 按照中国证监会和深交所规定应当披露的公司信息在公开披露前为内幕信息。
第四十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第四十二条 公司的董事、高管人员，公司派至控股子公司的董事、监事及其他信息披露义务人，包括所聘请的中介机构的人员，任何知晓公司内幕信息的人员均为公司内幕信息的知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前绝对保密的责任。
第四十三条 公司所有记载内幕信息的资料、文件(包括电子文件)应妥善保管，不得随意让他人查阅、翻看。
第四十四条 公司应指定专人负责资料的收集和文稿的起草。工作内容和进展情况未按规定披露前，不得写在各种可以公开阅读的文件和汇报材料上，包括公司内部公开的文件和汇报材料上。
第四十五条 内幕消息一旦泄露，董事会秘书要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
第七章 附 则
第四十六条 本制度遇有与中国证监会、深交所等监管部门有关规定不一致时，从其规定。
第四十七条 公司此前颁发的有关信息披露管理规定与本制度相悖的，以本制度为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行，原制度同时废止。