协议书
本《协议书》(“本协议”)由以下双方于2020年8月28日在中华人民共和国(“中国”,为本协议之目的,指中国大陆,不包括香港、澳门及台湾)北京市签订:
甲方:首钢集团有限公司(“首钢集团”)统一社会信用代码:911100001011200015地址:北京市石景山区石景山路法定代表人:张功焰
乙方:北京首钢股份有限公司(“首钢股份”)统一社会信用代码:911100007002343182地址:北京市石景山区石景山路法定代表人:赵民革
以上双方单称为“一方”,合称为“双方”。
鉴于:
1. 2015年8月,甲方与乙方签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》(“《置换协议》”),约定乙方以其当时持有的贵州首钢产业投资有限公司100%股权与甲方所持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(“京唐公司”)51%股权进行置换,差额部分由首钢股份以现金补足(“重大资产置换”)。
2. 在京唐公司二期工程用地权属证书申领过程中,经政府土地测绘部门采用基于GPS定位的面积测量仪测量,明确二期工程用地的面积存在误差,即二期工程用地中的1.421701平方公里尚为海域面积。
3. 由于国家对于填海造地的政策尚不明朗,虽经京唐公司及甲乙双方持续努力,截至本协议签署之日,该等海域的填海造地事宜尚未取得实质进展。经甲乙双方审慎预估,上述填海造地及权属证书申领事宜尚无确定完成时间,因此,首钢集团拟根据《置换协议》的约定向首钢股份支付土地面积误差产生的款项。
经双方协商一致,现就相关事宜达成如下约定:
第一条 根据《置换协议》第6.8条的约定,除首钢集团当时已向首钢股份披露
的事项外,任何时候,如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前,因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用,首钢集团应当向首钢股份予以补偿。因此,对于1.421701平方公里海域暂无法填海造地并办理相关权属证书一事,首钢集团同意根据前述约定向首钢股份支付
1.421701平方公里土地误差对应款项(“本次支付款项”)。
第二条 甲乙双方同意,本次支付款项按照以下方式计算:本次支付款项=土地
评估单价×土地误差面积×收购京唐公司股权比例。2015年重大资产置换时京唐二期土地评估单价为205元/平方米,土地误差面积为
1.421701平方公里,收购京唐公司股权比例为51%,鉴此本次支付款项计算为148,638,840元。
甲乙双方进一步同意,首钢集团向首钢股份支付本次支付款项对应利息。因2015年重大资产置换中首钢股份收购京唐公司51%股权所需资金主要来源于首钢股份发行中期票据所募集资金,因此利率参照中票利率确定为4.03%。以首钢股份支付收购京唐公司51%股权的最后一笔对价款的时间(2016年11月3日)为起息日,截止到本协议签署之日(2020年8月28日),计息天数共计为1394天,按单利计算。鉴此,首钢集团应向首钢股份支付的利息按照本次支付款项×日利率×计息天数的计算方式计算为22,877,431元。
双方确认,本次首钢集团向首钢股份支付的本次支付款项及对应利息合计为171,516,271元。相关税费由双方依据相关法律法规承担。
第三条 甲乙双方同意,首钢集团应于2020年8月31日前向首钢股份全额支
付前述本次支付款项及对应利息合计171,516,271元。
第四条 甲乙双方同意,对于京唐公司尚未填海造地的1.421701平方公里海域,
未来开展填海造地、办理《海域使用权证书》及《不动产登权证书》等事项时发生的全部费用、成本、支出,包括但不限于:填海造地相关费用、海域使用金、土地出让金、税费及其他所有费用,均应当由京唐公司自行承担,甲方不再承担补足、补偿义务。
第五条 甲乙双方确认,本协议的约定是甲乙双方根据国家政策的调整及事实
情况的变化,对《置换协议》相关约定的适用及履行,不构成新的交易,也不构成原重大资产置换交易的实质变化。
第六条 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生
效。
第七条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律。
第八条 甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本协议以中文书写,正本一式肆份,每份具有相同之法律效力。
(本页无正文,为《协议书》之签署页第一页)
甲方:首钢集团有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):
(本页无正文,为《协议书》之签署页第二页)
乙方:北京首钢股份有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):