证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-039
北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还土地对价款
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2015年8月3日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）五届八次董事会审议通过了与首钢总公司（2017年6月更名为首钢集团有限公司，以下简称“首钢集团”）重大资产置换相关议案，公司以持有的贵州首钢产业投资有限公司100%股权与首钢集团持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”)51%股权进行置换，该次重大资产置换已于2015年12月30日完成资产交割。上述重大资产置换事项详见公司于2015年8月4日、2015年8月29日、2016年1月19日发布的相关公告。
对于该次重大资产置换涉及的京唐公司二期工程10.1平方公里工业用地（填海造地），在相应用地权属证书申领过程中，经政府土地测绘部门采用基于GPS定位的面积测量仪测量，明确二期工程用地的面积存在误差，即二期工程用地中的1.421701平方公里尚为海域。
经与首钢集团沟通协商，公司拟与首钢集团签署《协议书》，由
首钢集团向本公司返还支付上述1.421701平方公里土地误差款项。
（二）关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次首钢集团向公司返还支付京唐二期用地面积误差款事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司2020年度董事会第一次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还本公司土地对价款及其利息的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。
本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
名称：首钢集团有限公司
统一社会信用代码：911100001011200015
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市石景山区石景山路
主要办公地点：北京市石景山区石景山路
法定代表人：张功焰
注册资本：2,875,502.497783万元人民币成立日期：1981年5月13日营业期限：2017年5月27日至长期经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)首钢集团的股权结构如下：
首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
1.历史沿革
北京市国资委首钢集团有限公司
首钢集团有限公司北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心100%
100%100%
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。
2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示
范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.首钢集团经审计财务数据
2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司
统一社会信用代码：911302307808371268
类型：其他有限责任公司
住所：曹妃甸工业区钢铁电力园区
法定代表人：邱银富
注册资本：3,582,167.6294万元人民币
成立日期：2005年10月9日
营业期限：2005年10月9日至长期
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）;冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的,未获批准,不得经营）*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告日，京唐公司股权结构：
本次关联交易涉及的京唐公司二期用地相关情况如下：
在京唐公司二期工程用地权属证书申领过程中，经政府土地测绘部门采用基于GPS定位的面积测量仪测量，明确二期工程用地的面积存在误差，即二期工程用地中的1.421701平方公里尚为海域面积。
鉴于国家填海造地政策发生变化，京唐公司经与相关主管部门沟通，前述1.421701平方公里海域的填海造地问题预计无法在短时间内得到有效解决。因此该1.421701平方公里海域使用权以及后续相应的土地使用权获发权属证书的时间存在不确定性。
四、定价政策及定价依据
北京首钢股份有限公司
29.8177%
29.8177%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
51.0000%
51.0000%
北京首钢钢贸投资管理有限公司
| 北京首钢钢贸投资管理有限公司 | 北京京投投资控股有限公司 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 11.5094% | 7.6729% |
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。2015年重大资产置换时京唐公司二期土地评估单价为205元/平方米，1.421701平方公里土地评估值为291,448,705元，对应京唐公司51%股权对价的影响值为148,638,840元。
因2015年重大资产置换中首钢股份收购京唐公司51%股权所需资金主要来源于首钢股份发行中期票据所募集资金，为维护首钢股份及中小股东合法权益，经与首钢集团协商，参照两期中票利率确定综合利率为4.03%，并以首钢股份支付收购京唐公司51%股权的最后一笔对价款的时间（2016年11月3日）至《协议书》签署之日（2020年8月28日）作为计息期间，计息天数共计为1394天，按此计算上述148,638,840元土地面积误差款在此期间产生的利息为22,877,431元。
本次首钢集团向首钢股份返还支付的土地面积误差款及对应利息合计为171,516,271元。
五、《协议书》的基本内容
根据首钢股份与首钢集团《重大资产置换协议》第6.8条的约定，除首钢集团已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任
何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。因此，对于1.421701平方公里海域暂无法填海造地并办理相关权属证书一事，首钢集团同意根据前述约定向首钢股份支付1.421701平方公里土地误差对应款项。本次首钢集团向首钢股份支付的本次支付款项及对应利息合计为171,516,271元。相关税费由双方依据相关法律法规承担。首钢集团应于2020年8月31日前向首钢股份全额支付前述本次支付款项及对应利息。双方同意，对于京唐公司尚未填海造地的1.421701平方公里海域，未来开展填海造地、办理《海域使用权证书》及《不动产登权证书》等事项时发生的全部费用、成本、支出，包括但不限于：填海造地相关费用、海域使用金、土地出让金、税费及其他所有费用，均应当由京唐公司自行承担，首钢集团不再承担补足、补偿义务。本协议的约定是双方根据国家政策的调整及事实情况的变化，对《重大资产置换协议》相关约定的适用及履行，不构成新的交易，也不构成原重大资产置换交易的实质变化。协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系双方根据国家政策的调整及事实情况的变化，对《重大资产置换协议》相关约定的适用及履行，该交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易导致首钢集团于2018年12月27日作出的促使京唐公司于2020年12月31日前办理完成全部已使用土地的权属证书的承诺发生变化，即应办理权属证书的京唐公司二期用地面积减少1.421701
平方公里。首钢集团将对京唐公司二期现有8.678299平方公里用地继续履行前述承诺。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事先认可及独立意见如下：
公司与首钢集团2015年进行重大资产置换交易时，置入资产中包含京唐公司二期工业用地10.1平方公里，该土地计划由填海造地获得，截至目前已完成填海造地的面积实际约为8.678299平方公里。由于自2015年重大资产置换交易实施以来，国家相关法律、法规、政策发生较大变化，剩余1.421701平方公里海域继续完成填海审批的难度加大，后续办理相应土地使用权证书的时间亦存在不确定性。因此，为维护公司及公司股东的利益，经友好协商，首钢集团将按照相关土地在重大资产置换中的评估价值向公司返还现金，并向公司支付利息，保证公司及公司股东的利益不受损害。
上述安排符合公司和全体股东、尤其是非关联股东的利益，公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的内容，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。
九、备查文件
（一）2020年度董事会第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可该关联交易的书面文件、独立董事意见；
（三）2020年度监事会第一次临时会议决议；
（四）《协议书》；
（五）上市公司关联交易情况概述表。
北京首钢股份有限公司董事会2020年8月28日