东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目
实施主体及对子公司增资实施募投项目的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）2020年首次公开发行股票的保荐机构，对海晨股份变更首次公开发行部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金及投资项目情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2020］1645号），公司公开发行股票33,333,334股。公司每股发行价格为30.72元，本次募集资金总额1,024,000,020.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为927,753,054.12元，其中超募资金271,889,954.12元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）已出具的“众会字[2020]6796号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
海晨股份在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及拟投入募集资金金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） | 实施主体 | 实施地点 | 建设期（月） |
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 13,800.00 | 12,900.00 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 苏州市吴江区 | 24 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 安徽海晨综保物流有限公司 | 合肥市 | 24 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） | 实施主体 | 实施地点 | 建设期（月） |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | 深圳市海晨物流有限公司 | 深圳市南山区 | 24 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 苏州市吴江区 | - |
| 合 计 | 66,486.31 | 65,586.31 | - | - | - |
二、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点的情况
（一）变更实施主体的情况
根据公司的整体发展规划以及各子公司的业务、人员、发展情况，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司在人员、业务等方面的优势，加快项目进展，公司拟将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物流有限公司变更为子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司。本次募投项目变更实施主体为子公司之间的变更，不属于募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。
（二）使用募集资金向全资子公司增资的情况
为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，拟对合肥智慧物流基地一期建设项目实施主体安徽海晨综保物流有限公司增资25,857.08万元，对变更后的深圳研发中心项目实施主体深圳市前海晨供应链管理有限公司增资14,829.23万元。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
（三） 被增资方基本情况
1、被增资公司名称：安徽海晨综保物流有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91340100057015799U
法定代表人：胡红波住所：合肥经济技术开发区云谷路3188号合肥出口加工区内注册资本：7000万元经营范围：仓储服务（不含危险品）；装卸搬运及包装服务；集装箱拼装拆箱服务；物业服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代办及咨询服务；物流设施开发、建设、经营、管理服务；物流产业投资；机械设备租赁；软件开发及销售；包装装潢印刷品、其它印刷品（凭许可证在有效期内经营）；键盘加工；电子产品的维修及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关系：为公司全资子公司
（2）最近一年经众华会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 7,820.70 |
| 所有者权益 | 7,632.09 |
| 净利润 | 95.07 |
2、被增资公司名称：深圳市前海晨供应链管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5ERLJJX9法定代表人：梁晨住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）注册资本：5000万经营范围：供应链管理及相关配套服务；国际、国内货运代理；代理报关、报检；计算机软硬件、电子元器件、计算机信息系统、云存储、云计算、物联网的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；物流信息咨询、物流技术咨询、
企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动；计算机软硬件、电子元器件的批发、零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储、搬运、装卸服务；初级农产品、水产品、新鲜果蔬的销售。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^预包装食品的销售；普通集装箱运输；货物专用运输（冷藏保鲜）。
与公司关系：为公司全资子公司
（2）最近一年经众华会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 13,436.72 |
| 所有者权益 | 8,016.61 |
| 净利润 | 2,253.86 |
三、本次变更部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资公司增资的原因和影响
本次变更深圳研发中心项目募集资金投资项目实施主体，是根据项目实际情况做出的决定，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资项目的用途变更，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集资金投资项目顺利实施，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监管，确保募集资金使用合法、有效。
本次对合肥智慧物流基地一期建设项目、深圳研发中心项目募投项目实施子公司增资是募投项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
四、审议程序及意见
2020年8月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
公司独立董事认为：本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目更加符合公司未来发展规划，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。公司监事会认为：本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源 优势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事项。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事宜，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。
3、保荐机构将持续关注变更部分募集资金投资项目实施主体情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切
实履行保荐机构职责和义务。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑睿 | ||||
| 刘俊清 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日