东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2020］1645号），公司公开发行股票33,333,334股。公司每股发行价格为30.72元，本次募集资金总额1,024,000,020.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为927,753,054.12元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）已出具的“众会字[2020]6796号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司将开设募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额（万元） | 建设期（月） | 项目备案情况 |
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 13,800.00 | 12,900.00 | 24 | 吴发改行外备发[2019]16号 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 24 | 合经区经项（2019）68号 |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | 24 | 深南山发改备案[2019]0138号 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合计 | 66,486.31 | 65,586.31 |
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合 公司本次发行的资金募集和使用情况，公司拟以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，以募集资金442.85万元置换已支付发行费用自筹资金。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年8月26日出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2020）第6934号），截至2020年8月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为3,328.45万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 募集资金拟投入的金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 新建自动化仓库项目 | 12,900.00 | 2,678.33 |
| 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 650.12 |
| 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | - |
| 合 计 | 53,586.31 | 3,328.45 |
2、已预先支付发行费用的自筹资金情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年8月26日出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2020）第6934号），公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民
币9,624.70万元，其中承销保荐费用（不含增值税）7,880.00万元、其他发行费用（不含增值税）1,744.70万元，截至2020年8月25日，公司已用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）金额为442.85万元。
四、履行的审议程序
公司第二届董事会第六次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，以募集资金442.85万元置换已支付发行费用自筹资金。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事意见如下：公司本次以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，以募集资金442.85万元置换已支付发行费用自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的方案。
（二）监事会意见
公司监事会意见如下：公司本次拟以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，以募集资金442.85万元置换已支付发行费用自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的方案。
（三）会计事务所意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了专项审核并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已付发行费用情况的鉴证报告》，认为：公司管理层编制
的《江苏海晨物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次拟以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，以募集资金442.85万元置换已支付发行费用自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑 睿 | ||||
| 刘俊清 |
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年 月 日