证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2020-003
江苏海晨物流股份有限公司关于变更公司注册资本及公司类型、修改《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开了公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》和《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
根据中国证监会作出《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］1645号），公司公开发行新股3333.3334万股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具的“众会字[2020]6796号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本增加至人民币133,333,334元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
同时，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<江苏海晨物流股份有限公司章程（草案）>（A股上市后适用）议案》，同意制定《江苏海晨物流股份有限公司章程（草案）》且自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
公司完成本次发行并已于2020年8月24日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，公司结合首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，拟将《江苏海晨物流股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《江苏海晨
物流股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章程》：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第三条 公司于[*]年[*]月[*]日经[*]批准，首次向社会公众发行人民币普通股[*]股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[*]股，于[*]年[*]月[*]日在[*]上市。 | 第三条 公司于2020年8月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股33,333,334股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币[*]元。 | 第六条 公司注册资本为人民币133,333,334元。 |
| 第十八条 公司以整体变更方式设立，股本总数为[*]，每股金额为人民币1.00元。 公司整体变更为股份公司后的股份结构情况如表所列： | 第十八条 公司由江苏海晨物流有限公司以整体变更方式设立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份情况如下： |
| 第十九条 公司股份总额为[*]万股，公司的股本结构为：普通股[*]万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总额为133,333,334 股，公司的股本结构为：普通股133,333,334股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关固定履行信息披露义务。 | 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| （十三） 审议批准本章程第四十二条规定的关联方交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； （十五） 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售重大资产事项； （十六） 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三） 审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及公司关联方提供的担保； (七) 本章程规定的其他担保事项。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 对股东、实际控制人及公司关联方提供的担保； (七) 本章程规定的其他担保事项。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且站公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （三） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （四） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 | 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且站公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 相关规定执行。 | |
| 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东大会审议批准： （一） 交易交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议批准： （一） 交易交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务免除等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 |
| 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一） 达到本章程第四十三条规定标准的； （二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照 | 已删除 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 | |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一） 达到本章程第四十三条规定标准的； （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。 （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 | 已删除 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规和深圳证券交易所相关规则和本章程的规定，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师（若出席）及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 股权激励计划； （七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 股权激励计划； （七） 利润分配政策的调整； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）； （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生； （三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票多少的 | 事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）； （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生； （三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第一百一十四条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项的权限如下，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第一百一十二条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、委托理财 、关联交易等交易事项的权限如下，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 公司发生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该交易提交股东大会审议批准。 （三） 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的对外担保事项： 公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 | 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 公司发生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该交易提交股东大会审议批准。 （三） 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的对外担保事项： 公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 门规章、规范性文件或者深证证券交易所另有规定的，从其规定。 | 门规章、规范性文件或者深证证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 第一节 通知 |
| 第一百七十九条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇七条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百〇五条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
修订后形成的《公司章程》同日在深圳证券交易所指定网站予以披露，董事会授权相关人员办理公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2020年8月28日