证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-056
海通证券股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年8月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2020年8月28日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到11人。本次董事会由周杰董事长主持，8位监事和合规总监、董事会秘书、财务总监列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2020年半年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年半年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年中期报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《公司2020年中期利润分配预案》
公司2020年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,483,192,354.93元，母公司2020年1-6月净利润为4,164,949,338.55元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年1-6月母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备416,494,933.86元，三项合计金额为1,249,484,801.58元；加母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润
-24,567,491.06元，母公司2020年6月末未分配利润为27,599,133,939.79元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，公司2020年1-6月可供投资者现金分配的利润为2,525,134,778.89元。
目前公司非公开发行A股股票已经完成，本次增资后公司总股本变更为13,064,200,000股，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度中期利润分配预案如下：
1.以公司总股本13,064,200,000股为基数，每10股派发现金股利人民币
2.80元（含税）,共计分配现金股利人民币3,657,976,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润23,941,157,939.79元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照审议本议案的公司2020年第二次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2020年中期利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2020年6月30日财务状况及 2020年1-6月的经营成果，目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。董事会同意本次公司计提资产减值准备事项。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》
1.同意公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管
要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3.75亿欧元债务融资本金（含3.75亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为自提款之日起不超过6年（含6年）。
2.授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。
3.该担保事项需经中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《关于间接控股子公司海通恒信设立保理子公司的议案》
1.同意由海通恒信国际融资租赁股份有限公司设立海通恒信商业保理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）。
2.同意海通恒信在履行必要的监管程序要求后，根据监管机构的有关规定和要求办理该子公司设立的相关事宜。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1.同意对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司廉洁从业管理办法>的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》公司2020年第二次临时股东大会会议通知和会议资料将另行公布。表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2020年8月28日