中国中铁股份有限公司总裁工作规则
(2020年8月修订)
第一章 总 则第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及其他经理层成员的履职行为，明确总裁及其他经理层成员的职权、职责和工作程序，确保总裁组织经理层科学决策和高效执行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国中铁贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设经理层，实行总裁负责制，由总裁主持公司日常生产经营管理工作，组织执行董事会决议并负责公司的日常经营管理，对董事会负责。经理层其他成员协助总裁工作，根据经理层分工和总裁委托行使职权。
第三条 公司总裁及其他经理层成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。
第二章 经理层组成
第四条 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各1名，以及《公司章程》中规定为经理层成员的其他人员若干名。
第五条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理层成员职务。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的经理层成员职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、经理层成员职务的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。董事可兼任总裁或副总裁。
第七条 总裁每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总裁或总会计师代行其职责。
第三章 职权和职责
第八条 根据公司章程，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织领导公司内部控制的日常运行，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
（四）根据董事会相关要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（六）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司分支机构设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 根据公司董事会授权，总裁可对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资2%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出。
（四）《董事会授权总裁决策事项及有关要求的方案（待定）》规定的其他事项。
董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论并通过后执行。
第十条 总裁在研究决策涉及职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等有关职工切身利益的事项时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
第十一条 总裁以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作；并按照董事会或者监事会的要求报告工作，包括：及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告。总裁应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十二条 经理层其他成员，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在自己的职责范围内开展工作。总裁及经理层成员的具体工作分工按任职变动情况，由公司统一发布的文件确定。
第十三条 部分不需要提交总裁办公会议决策的审批事项，经有关部门评审、法律合规部审核、经理层专题会议研究后，由经理层成员按照职权分工审批。具体范围如下：
（一）与政府、金融机构、大企业商定的不涉及经济责任约束力的战略合作协议事项。分管领导审批前应向公司董事长、总裁汇报且征得同意，其中需信息披露的事项应与董事会办公室沟通、及时向董事会报备；
（二）所属境内三级及以下企业和机构的撤并、搬迁及变更的具体方案，各类满足生产经营与资质配套的授权性机构设置，企业机构和员工总量控制的具体方案等事项；
（三）所属境内三级及以下全资子公司间（不跨二级单位）的股权转让或划转；与银行签署综合授信协议，内部单位担保额度调剂等事项；
（四）贯彻和执行薪酬分配、保险福利管理和用工管理
的具体方案等事项；
（五）制定股份公司三级及以下管理制度；
（六）下达股份公司境内投资类项目和施工总承包项目内部招标限价和目标利润指标；
（七）制定二级及以下亏损企业和直属亏损项目的具体治理方案（不涉及合并、分立、重组、解散等事项），“双清”控制目标，物资采购管理指标等事项；
（八）制定各部门职责范围内的具体业务工作方案、批复文件等。
第四章 工作会议制度第一节 总裁办公会议
第十四条 总裁办公会议是总裁组织经理层执行董事会决议，履行工作职责，研究公司日常经营管理重要事项并进行决策的会议制度。
第十五条 总裁办公会议分为定期和不定期会议，定期会议结合公司董事会、党委常委会召开时间，原则上每月15至20日之间召开，具体时间和地点由总裁确定。遇有紧急、特殊事项，可以召开不定期总裁办公会议。
第十六条 总裁办公会议由总裁主持，经理层全体成员、高管，以及行政各部门、党委办公室正职参加。议案主责部门和所属企业相关负责人员按要求参加相关议程。公司未兼任经理层职务的党委常委、董事，监事，高级专家等可列席会议。
第十七条 提交总裁办公会议研究决策的重要事项，应
由业务主责部门履行必要的调研、可行性论证、法律合规审核、评审会、经理层专题会议等程序，在做好议案材料准备并满足上会要求后发起提交。总裁办公会议研究讨论上会议案，按照一事一议的方式逐项研究。
第十八条 总裁办公会议决定事项，由经理层相关分管领导或总裁指定的其他经理层成员，牵头组织相关业务部门实施办理。负责实施的相关业务部门应制定详细的工作计划，进行目标分解及落实办理，确保实施落实的工作质量和进度，不得推诿和拖延。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当按规定重新履行决策程序。
第十九条 总裁办公会议研究决定问题，遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由总裁提出主导决策意见。
第二十条 总裁办公会议研究决策公司重大问题前，应根据《中国中铁贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等制度，事先听取公司党委的意见。
第二十一条 总裁办公会议应有会议记录和会议纪要。会议记录和会议纪要应客观、全面、真实地反映总裁办公会议的召开情况。
会议纪要应当包括会别、会次、时间、地点、召开方式、主持人，出席、请假和列席情况，会议的主要内容和议定事项，由总裁审定并签发。
第二节 经理层专题会议
第二十二条 经理层专题会议是经理层组织研究安排单项工作或专项事务，协调解决具体问题，以及先行就应提交
总裁办公会议研究事项提出决策意见建议的公司不定期会议，经理层专题会议即《公司章程》规定的总裁专题会议。
第二十三条 经理层专题会议由总裁、分管副总裁、总会计师主持或委托相关高管主持，相关经理层成员、高管，以及相关部门、所属企业负责人参加。
第二十四条 经理层专题会议应在充分听取参会人员意见的基础上，由会议主持人归纳提出主导意见，形成具体解决方案。难以提出解决方案的，主持人应及时提交总裁办公会议研究。
第二十五条 在提交总裁办公会议决策前经经理层专题会议研究的事项，应当经经理层专题会议研究形成一致意见后方可提交总裁办公会议。如经理层专题会议就具体问题难以形成一致意见且又需要总裁办公会议研究的，应在提交总裁办公会议前向总裁报告，并在总裁办公会议上作出说明。
第二十六条 经理层专题会议形成的意见应制作经理层专题会议纪要。会议纪要的内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项，由主持人审定并签发。
第三节 工作例会
第二十七条 总部季度工作例会是总裁定期听取并部署总部行政工作和全公司生产经营重大事项的日常办公例会制度。
第二十八条 总部季度工作例会一般在每季度的第一周召开，具体召开时间由总裁确定。会议主要内容为听取各部
门上一时期（上季度、上半年、上一年）重点工作进展、督查督办事项落实情况及下一时期（本季度、下半年、本年度）工作重点安排汇报；公司参会领导就相关工作提出具体意见及要求；总裁对会议进行总结，对下一时期总部经营管理工作进行部署，分析存在的问题，提出解决问题的措施，并对重点工作提出要求。
第二十九条 总部季度工作例会由总裁主持，经理层全体成员、高管，以及行政各部门、党委办公室正职参加。议案主责部门和所属企业相关负责人员按要求参加相关议程。公司未兼任经理层职务的党委常委、董事，监事，高级专家等可列席会议。
第三十条 总部季度工作例会应有会议记录和会议纪要。会议记录和会议纪要应客观、全面、真实地反映总裁办公会议的召开情况。会议纪要应当包括会别、会次、时间、地点、召开方式、主持人、参加人、会议的主要内容和部署安排事项，由总裁审定并签发。
第五章 评价与考核
第三十一条 对总裁及经理层其他成员的绩效评价，由董事会委托其下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事会决定。评价分年度评价与任期评价。
第三十二条 董事会对总裁及经理层其他成员的绩效评价是确定经理层薪酬以及其他激励的依据。
第六章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
本公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、上市公司相关规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、上市公司相关规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则的解释权属于董事会。
第三十六条 本规则自发布之日起施行。原《中国中铁股份有限公司总裁工作规则》（中铁股份董〔2009〕261号）废止。