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关于对上海申华控股股份有限公司、控股股东华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 下载公告
公告日期:2020-08-28

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2020〕81号

───────────────

关于对上海申华控股股份有限公司、控股股东

华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人:

上海申华控股股份有限公司,A股证券简称:申华控股,A股证券代码:600653;

华晨汽车集团控股有限公司,上海申华控股股份有限公司控股股东;

祁玉民,时任上海申华控股股份有限公司董事长;

池 冶,时任上海申华控股股份有限公司总裁兼董事长(代

行)兼财务总监(代行);

杨 铮,时任上海申华控股股份有限公司总裁;沈 毅,时任上海申华控股股份有限公司董事;张 鑫,时任上海申华控股股份有限公司董事会秘书;于 东,时任上海申华控股股份有限公司财务总监;杨 方,时任上海申华控股股份有限公司财务总监。

经查明,上海申华控股股份有限公司(以下简称申华控股或公司)、控股股东华晨汽车集团控股有限公司(以下简称华晨集团)在规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为:

一、大额关联资金往来未履行决策程序和信息披露义务

2018年度,在未履行审议决策和信息披露程序的情况下,公司全资孙公司上海申华专用汽车有限公司(以下简称申华专车)通过票据贴现、流贷定向放款等收到控股股东资金并随即归还的方式,与控股股东华晨集团及其4家下属关联公司华晨客车(大连)有限公司等发生非经营性资金往来。上述资金往来合计发生额9.23亿元,占公司2017年经审计净资产的50.99%。

2019年1-10月,申华专车在未履行审议决策和信息披露程序的情况下,通过收到关联方流动资金后划转至另一关联方、收到控股股东流贷定向放款后随即归还等方式,与控股股东下属的华晨国际汽贸(大连)有限公司等4家公司发生非经营性资金往

来。上述资金往来合计发生额3.43亿元,占公司2018年经审计净资产的15.95%。

经监管问询,公司于2019年12月16日、12月21日披露上述事项,并称上述交易具有融资属性,属于非经营性资金往来。同时,2019年12月21日,众华会计师事务所对上述款项往来出具意见称,上述款项实际并未用于贸易,无交易实质。截至2019年11月30日,上述款项均已结清。

综上,公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下,与控股股东在2018年-2019年合计发生无交易实质的大额资金往来,合计金额12.66亿元。上述资金已全部归还。

二、公司存在控股股东非经营性资金占用

2019年12月20日,公司披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》称,2018年4月10日,公司全资孙公司申华专车在无交易背景的情况下,通过贷款定向放款方式向控股股东华晨集团支付1,700万元,占公司2017年经审计净资产的0.94%,构成控股股东非经营性资金占用。该笔资金于2018年4月12日归还,公司未收取占用费用。

2019年12月21日,经监管问询,公司披露公告称,2019年1月期间,申华专车在无交易背景的情况下,为控股股东下属子公司昆山专用汽车制造厂有限公司(以下简称昆山专车)提供短期拆借资金共计250万元,占公司2018年经审计净资产的

0.12%,构成关联方非经营性资金占用。上述借款于2019年1月

以贷款定向放款抵扣方式予以偿还,公司未收取占用费用。

2019年12月16日,公司披露转让申华专车100%股权的关联交易公告,以765万元的价格向控股股东华晨集团全资子公司沈阳华晨专用车有限公司(以下简称沈阳华晨)转让孙公司申华专车100%股权。截至2019年9月30日,申华专车尚欠申华控股及其子公司2.12亿元,占公司2018年经审计净资产的9.88%。沈阳华晨承诺,将于2020年3月20日前定向支付上述款项。但经监管督促,沈阳华晨并未按照承诺归还欠款,形成控股股东及其关联方非经营性资金占用,直至4月17日才予以归还。

综上,公司控股股东于2018年至2019年合计占用公司资金1,950万元,并因子公司股权转让未按约归还欠款形成资金占用

2.12亿元。上述资金已归还。

公司与控股股东华晨集团发生非经营性大额资金往来未履行相关审议程序和信息披露义务,涉及金额巨大,还存在控股股东及关联方非经营性资金占用的违规行为。公司、控股股东的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第

2.23条等有关规定。

责任人方面,公司时任董事长祁玉民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总裁兼董事长(代行)兼财务总监(代行)池冶、时任总裁杨铮作为公司经营管理的具体负责人,时任

董事沈毅作为申华专车的总经理及相关资金往来事项具体负责人,时任董事会秘书张鑫作为公司信息披露事务的具体负责人,时任财务总监于东、杨方作为公司财务管理的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司、控股股东及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由:一是申华专车股权转让引起的资金占用行为系被动形成,初衷为配合公司整改措施,协助公司减少关联交易,不存在主观故意的动机。因突发疫情导致生产和回款均受到较大影响,资金链紧张,故未能在约定期限内还款,但在4月17日已结清欠款,最大程度减少对公司的影响。二是控股股东对公司的资金占用行为共4笔,最长占用期限为6天。期间,申华专车同样有占用控股股东关联方资金的情形,因此未对公司造成实际资金损失。三是无交易实质的大额资金往来所涉及的资金均来自于关联方融资所得,未动用公司自有资金,公司未付出资金成本,未造成实际资金损失。在发现违规事项后,公司积极自查整改,已消除隐患并将杜绝此类事件的再次发生。请求从轻处分。

对于公司、控股股东及有关责任人的申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为:一是控股股东未按承诺期限解决被动形成的资金超期占用问题,一定程度上存在疫情因素影响导致

资金链紧张的客观因素。相关资金违规占用期限较短,也已经全部归还。二是针对与控股股东发生无交易实质的资金往来,公司已经采取了整改措施,相关资金往来未实际占用公司自有资金。上述违规行为未对公司造成重大实际损失,纪律处分已就上述情节予以酌情考虑。三是控股股东违规占用公司资金、与公司发生无交易实质的巨额资金往来,未履行相应的审议和信息披露程序的违规事实清楚。上述情节并不能改变其违规行为的性质,不能免除违规责任。

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对上海申华控股股份有限公司及其控股股东华晨汽车集团控股有限公司、时任董事长祁玉民、时任总裁兼董事长(代行)兼财务总监(代行)池冶、时任总裁杨铮、时任董事沈毅、时任董事会秘书张鑫和时任财务总监于东、杨方予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息;上市公司

控股股东及其关联方应当遵守诚实信用原则,依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利,保证上市公司的独立性,谋求公司和全体股东利益的共同发展。

上海证券交易所

二○二○年八月二十一日


  附件:公告原文
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