证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2020069
北京盛通印刷股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权
条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个行权期符合行权条件的4名激励对象可行权的股票期权数量共计425,000份，占公司总股本比例为
0.08%，行权价格为 5.577 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜尚需办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第四届董事会2020年第五次会议及第四届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件达成的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会2018年第四次会议和第四届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事
项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年6月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2018年8月3日，公司召开了第四届董事会2018年第七次会议和第四届监事会2018年第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年8月13日，公司披露《关于第一期股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018076）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月13日完成了向105名激励对象授予245.17万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC1，期权代码为037785。股票期权的行权价格为12.34元/份。
5、2019年5月9日，公司召开了第四届董事会2019年第五次会议、第四届监事会2019年第四次会议，2019年6月5日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于修订<第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要>、<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
6、2019年6月6日，公司召开了第四届董事会2019年第六次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留股票期权授权日符合相关规定。
7、2019年6月20日，公司披露《关于第一期股票期权预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019058）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年6月20日完成了向4名激励对象授予50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC2，期权代码为037827。股票期权的行权价格为9.48元/份。
8、2019年10月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2019年8月2日公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为7.259元/份，行权数量调整为416.789万份；第一期股票期权预留部分行权价格调整为5.577元/份，行权数量调整为85万份。同时，根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就；其中22名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权48.926 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予部分有效期内剩余的股票期权数量为367.863万份，激励对象调整为83人。2019年12月11日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。
二、关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件达成的说明
1、等待期已届满
2019年6月7日，公司披露《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2019057），确定股票期权的授予登记完成日期为2019年6月20日。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 预留行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
截至2020年6月20日，本次激励计划预留授予部分的第一个行权期等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 行权条件 | 成就条件 |
| 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公司业绩考核要求： 第一个行权期业绩考核目标为：公司控股的孙公司广州中鸣数码科技有限公司2019年经审计后归属于母公司股东的净利润不低于600万元 | 2019年度广州中鸣数码科技有限公司归属于母公司股东的净利润为1066.33万元，业绩满足行权条件。 |
| 个人层面绩效考核 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。 首个考核期根据激励对象前三年的业绩表现确定当前可行权比例，后续考核期依据公司上一年度的业绩表现确定当期可行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应行权比例：100%、100%、80%,0% 若激励对象个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。 | 根据2019年度考核结果，已获授股票期权的激励对象绩效考核结果均达标，其个人当年计划行权额度的100%可行权。 |
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 行权数量占总股本的比例（%） |
| 管理人员（4人） | 85 | 42.5 | 0.08% | |
| 合计（4人） | 85 | 42.5 | 0.08% | |
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为5.577元/份。
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量及行权价格将做相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第一个行权期行权期限：2020年6月20日2021年6月19日。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
本次行权的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
六、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由547,919,805股增加至548,344,805股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司独立董事、监事会及律师法律意见
（一）独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：
1、符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得行权的情形。
2、本次可行权的4名激励对象已满足《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会的审核意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司第一期股票期权激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的4名激励对象的行权资格合法、有效。
（三）律师法律意见
本所认为，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会2020年8月28日