航天晨光2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2020—029

航天晨光股份有限公司2020年上半年募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

募集资金由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）于2015年6月16日汇入公司中国银行南京秦淮支行等账户中。根据公司与主承销商中信证券签订的协议，公司应支付中信证券承销费16,320,000.00元，公司于2014年5月15日支付承销费1,500,000.00元，中信证券在扣减剩余承销费用14,820,000.00元后，划入专用账户945,180,000.00元，其中划入中国银行南京秦淮支行550866996406账户200,000,000.00元；中国农业银行南京三元巷支行10113401040013124账户280,000,000.00 元；中国建设银行南京城南支行32001595036052522016账户277,500,000.00元；招商银行南京分行营业部125902042410701账户187,680,000.00元。扣除支付的承销费用和其他发行费用18,132,000.00元后，实际募集资金净额941,868,000.00元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况经立信会计师

事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额和期末余额

截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金852,645,643.66元，其中：

以前年度使用779,946,012.27 元（公司已于2020年4月13日前归还2019年度用于暂时补流的 150,000,000.00元），本期使用募集资金72,699,631.39 元，全部用于投入募集资金项目。截至2020年6月30日，公司累计使用金额人民币852,645,643.66元，募集资金专户余额为人民币110,170,114.35元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币20,947,758.01元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称专户)，账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司在中国银行南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称专户),账号为550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司在中国建设银行城南支行开设募集资金专项账户(以下简称专户)，账号为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前该专户已经注销。

4、公司在交通银行镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为381899991010003013563，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前该专户已经注销。

5、公司在招商银行南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称专户)，账号为125902042410701，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前该专户已经注销。

在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及主承销商中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行南京秦淮支行、中国农业银行三元巷支行、中国建设银行南京城南支行、招商银行南京分行营业部及交通银行镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了切实履行。

由于油料储运及 LNG 运输车项目已终止，公司已与中国建设银行南京城南支行、交通银行镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》之终止协议。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

募集资金存储银行名称

募集资金存储银行名称	账号	存款方式	余额
中国银行南京秦淮支行	550866996406	活期存款	75,986,915.51
中国农业银行南京三元巷支行	10-113401040013124	活期存款	34,183,198.84
中国建设银行南京城南支行	32001595036052522016	已注销
招商银行南京分行营业部	125902042410701	已注销
交通银行镇江大港支行	381899991010003013563	已注销
交通银行镇江大港支行	381899991010003012715	已注销
合计			110,170,114.35

注1：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》对募集资金实行专户

存储制度。截至2020年6月30日，募集资金账面余额为 110,170,114.35元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，根据募集资金投资计划和实际执行进度，曾将部分暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理，存入交通银行镇江大港支行381899991010003012715定期存款账户。目前该账户已注销。

注 3：经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会以及2017年10月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止了油料储运及 LNG 运输车项目的实施并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。截至报告期，公司已将相关募集资金 2.775 亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销。由于该项目已经终止，公司已将交行镇江大港支行381899991010003013563账户的相关利息收入767,951.54元用于永久性补充流动资金并将上述账户进行注销。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年上半年募集资金实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。相关具体情况如下：

1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:

2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年以来，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化工产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司积极推动压力容器产业转型升级，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发。2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：

（1）原募投项目“油料储运及LNG运输车项目”已终止。公司召开五届三十三次董事会以及2017年第二次临时股东大会决定终止该项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及保荐机构中信证券同意

该项变更。

（2）“补充流动资金项目”未对应具体的投资项目，用于补充公司流动资金，不直接产生经济效益，因此该项目的效益无法单独核算。

（二）募集资金置换情况

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度自筹资金预先投入募集资金投资项目共计95,981,752.53元。

公司于2015年7月31日召开的五届十次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

（三）闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2020年4月27日召开的六届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过 10,000.00万元，截至2020年6月30日，公司尚未利用募集资金补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

无。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元.截至2020年6月30日，累计实际使用募集资金852,645,643.66元,累计取得的利息收入 20,957,349.69 元，累计支付的手续费9,591.68元，尚未使用募集资金 110,170,114.35 元，占募集资金总额的11.48%，全部存放于募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会以及2017年10月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过：因外部市场环境发生变化以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司决定终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券同意该项变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：航天晨光股份有限公司募集资金使用情况对照表

航天晨光股份有限公司董事会

2020年8月29日

附件

航天晨光股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年6月30日

编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金总额

募集资金总额	960,000,000.00	本年度投入募集资金总额	72,699,631.39

变更用途的募集资金总额[注2]

283,672,982.27

已累计投入募集资金总额

852,645,643.66元（其中投入募投项目568,972,661.39 元，永久补充流动资金283,672,982.27元）

变更用途的募集资金总额比例			29.55%
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 航天特种压力容器及重型化工装备项目	否	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	4,349,837.28	128,989,163.67	-71,010,836.33	64.49	2016年9月[注1]	19,897,593.64	否	注1
2.年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目	否	280,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00	68,349,794.11	255,105,397.49	-24,894,602.51	91.11	2020年4月	3,050,749.30	是	否

3.油料储运及LNG运输车项目

3.油料储运及LNG运输车项目	是	277,500,000.00							N/A	N/A	否	注2
4. 补充流动资金	否	202,500,000.00	202,500,000.00	202,500,000.00		184,878,100.23	-17,621,899.77	91.30	N/A	N/A	否	否
承诺投资项目小计		960,000,000.00	682,500,000.00	682,500,000.00	72,699,631.39	568,972,661.39	-113,527,338.61			22,948,342.94
超募资金投向
无
暂时补充流动资金
永久补充流动资金			283,672,982.27	283,672,982.27		283,672,982.27		100.00
超募资金投向小计
合计		960,000,000.00	966,172,982.27	966,172,982.27	72,699,631.39	852,645,643.66	-113,527,338.61			22,948,342.94
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		（1）航天特种压力容器及重型化工装备项目：项目投资进度为64.49%，未达预期效益。2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018 年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。 （2）年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：项目投资进度为91.11%。该项目于 2017 年 4 月启动实施，截至目前，该项目已完成竣工验收，南京晨光森田环保科技有限公司已搬迁完毕，2020年4月进入试生产阶段。 （3）油料储运及 LNG 运输车项目： 为防范投资风险，保证募集资金使用效益，公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会以及2017年10月19日召开的2017年第二次临时股东大会决定终止该项目，并将募集资金出资 27,750.00 万元以及相关利息用于永久补充流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明	详见三(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三(二) 募集资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见三(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注1：2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018 年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。注2：因外部市场环境发生变化以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司决定终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及保荐机构中信证券同意该项变更。截至2020年6月30日变更用途的募集资金总额为283,672,982.27元，其中募集资金出资为27,750.00万元，相关利息收入用于永久性补充流动资金金额为6,172,982.27元。