聚石化学(688669)_公司公告_8-1-1发行人及保荐机构的第二轮审核问询函回复新浪财经

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8-1-1发行人及保荐机构的第二轮审核问询函回复（下载公告）

公告日期:2020-08-28

关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市静安区新闸路1508号）

8-1-1-1

上海证券交易所：

贵所于2020年7月30日出具的上证科审（审核）〔2020〕536号《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，光大证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

本回复报告的字体代表：

黑体	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	对招股说明书的修改或补充

8-1-1-2

目录 ...... 2

问题1、关于业务 ...... 4

问题1.1 .................................................................................................................. 4

问题2、关于生产 ...... 9

问题2.1 .................................................................................................................. 9

问题2.2 ................................................................................................................ 19

问题3、关于采购 ...... 22

问题3.1 ................................................................................................................ 22

问题4、关于收购 ...... 40

问题4.1 ................................................................................................................ 40

问题5、关于常州奥智 ...... 48

问题5.1 ................................................................................................................ 48

问题5.2 ................................................................................................................ 50

问题5.3 ................................................................................................................ 57

问题5.4 ................................................................................................................ 63

问题6、关于销售模式 ...... 69

问题6.1 ................................................................................................................ 69

问题6.2 ................................................................................................................ 72

问题6.3 ................................................................................................................ 81

问题7、关于业绩 ...... 90

问题7.1 ................................................................................................................ 90

问题8、关于毛利率 ...... 101

问题8.1 .............................................................................................................. 101

问题8.2 .............................................................................................................. 143

问题9、关于费用 ...... 145

问题9.1 .............................................................................................................. 145

问题9.2 .............................................................................................................. 155

问题10、关于固定资产 ...... 160

8-1-1-3问题10.1 ............................................................................................................ 160

问题10.2 ............................................................................................................ 165

问题11、关于应收款项和存货 ...... 170

问题11.1 ............................................................................................................ 170

问题12、关于核心技术 ...... 176

问题12.1 ............................................................................................................ 176

问题12.2 ............................................................................................................ 183

问题13、关于排污许可证 ...... 184

问题13.1 ............................................................................................................ 184

问题14、关于关联关系 ...... 191

问题14.1 ............................................................................................................ 191

问题14.2 ............................................................................................................ 192

问题14.3 ............................................................................................................ 194

问题15、关于首轮回复 ...... 202

问题15.1 ............................................................................................................ 202

问题15.2 ............................................................................................................ 206

问题15.3 ............................................................................................................ 208

问题15.4 ............................................................................................................ 218

问题15.5 ............................................................................................................ 220

问题15.6 ............................................................................................................ 221

问题15.7 ............................................................................................................ 223

问题15.8 ............................................................................................................ 224

问题15.9 ............................................................................................................ 227

保荐机构总体意见 ...... 236

8-1-1-4

问题1、关于业务

问题1.1根据首轮问询回复，发行人阻燃剂系阻燃改性塑料粒子的核心助剂；改性塑料粒子系改性塑料制品的原材料，改性塑料制品系改性塑料粒子经过进一步深加工而得出的产品（或由树脂原料粒子加助剂直接加工获得）。但在发行人重要内部交易中，并未发现生产PS扩散板的常州奥智与生成PE透气膜的聚石长沙之间存在内部交易。请发行人说明：（1）阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品三类业务之间的在内部购销关系；以PS扩散板，PE透气膜，汽车型材构成的改性塑料制品是否能够与发行人其他两类业务之间产生上下游生产关系；（2）按照三大类产品及二级细分类别，说明公司产品主要使用的核心原材料和主要辅材，核心原材料属于自产还是外购；（3）改性塑料粒子主要使用的改性助剂种类及金额，自产及外购比例。

请发行人披露：公司子公司的定位，公司改性塑料制品与其他业务上下游关系。回复：

1.1.1发行人说明

（一）阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品三类业务之间的在内部购销关系；以PS扩散板，PE透气膜，汽车型材构成的改性塑料制品是否能够与发行人其他两类业务之间产生上下游生产关系

1、发行人三类业务之间的内部购销关系

报告期内，发行人阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品三大业务之间因生产需要产生的内部购销关系如下：

业务类别	销售方	购买方	内部购销原因
阻燃剂	普塞呋	聚石化学	内部采购上游阻燃剂用于生产改性塑料粒子
阻燃剂	普塞呋	聚石苏州	内部采购上游阻燃剂用于生产改性塑料粒子
改性塑料粒子	-	-	-

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业务类别	销售方	购买方	内部购销原因
改性塑料制品	-	-	-

如上表所示，聚石化学、聚石苏州因生产阻燃改性塑料粒子需要向普塞呋采购阻燃剂，形成内部购销关系。改性塑料制品与改性塑料粒子之间、改性塑料制品与阻燃剂之间未发生内部购销交易。

2、改性塑料制品与阻燃剂和改性塑料粒子间的关系

阻燃剂是生产阻燃改性塑料粒子的核心助剂；改性塑料粒子是生产改性塑料制品的上游原材料，上述产品构成改性塑料行业的上游、中游和下游。

从产品物理形态方面，改性塑料制品的生产，需要经历由“粒子”到“制品”的变化过程。报告期内，由于下游客户对改性塑料制品没有阻燃要求，因此，发行人生产过程中没有使用自产的阻燃剂，其主要生产环节如下：

制品类别	改性粒子生产环节		制品生产环节
制品类别	粒子名称	执行主体	制品名称	执行主体
PS扩散板	改性PS粒子	常州奥智	PS扩散板	常州奥智
PE透气膜	改性PE粒子	聚石长沙	PE透气膜	聚石长沙
汽车型材	改性PP粒子	聚石化学	PP蜂窝板	聚石化学

如上表所示，PS扩散板的生产，常州奥智先对外采购PS粒子原材料，再将PS粒子改性与挤板成型的生产环节合二为一，同步进行；PE透气膜的生产，聚石长沙通常先对外采购PE粒子原材料，接着在造粒车间生产改性PE粒子，再经流延设备挤出成膜；汽车型材——PP蜂窝板，聚石化学先对外采购PP粒子，接着在造粒车间生产汽车类改性PP粒子，再经机器设备挤压成板。上述改性塑料粒子，系相应改性塑料制品生产环节的中间品，未对外销售。

此外，发行人生产的无卤阻燃剂一部分对外出售，一部分用于阻燃改性塑料粒子的生产；生产的用于节日灯饰、电子电器、电线电缆类等改性塑料粒子全部对外出售。对外销售的改性塑料粒子与仅内部用于加工成改性塑料制品的改性塑料粒子在生产设备和技术路线上基本相似，但其产品特性和应用领域存在差别。

综上，报告期内，发行人改性塑料制品与非阻燃改性塑料粒子在技术跟生

8-1-1-6

产工艺上存在上下游生产关系，由于改性塑料制品的“粒子改性”和“制品生产”环节均由单一经营主体完成，因此，不存在内部交易，在经营上不存在上下游关系。

（二）按照三大类产品及二级细分类别，说明公司产品主要使用的核心原材料和主要辅材，核心原材料属于自产还是外购报告期内，发行人三大类产品及二级细分类别产品主要使用的核心材料和主要辅材等相关情况如下：

产品一级分类	产品二级分类	核心原材料	主要辅材	核心原材料属于自产还是外购
阻燃剂	磷氮系阻燃剂	五氧化二磷、磷酸氢二铵、三聚氯氰、无水哌嗪	氨水、液碱、三聚氰胺、液氨、氰尿酸	外购
阻燃剂	其他阻燃剂	十溴二苯乙烷、三氧化二锑	抗氧剂、润滑剂	外购
改性塑料粒子	阻燃改性塑料粒子	PP、PE、PC、ABS粒子、磷氮系阻燃剂、溴系阻燃剂、三氧化二锑	抗滴落剂抗氧剂、润滑剂、增韧剂、填料	大部分磷氮系阻燃剂系自产，除此之外，其他核心原材料均为外购
改性塑料粒子	其他改性塑料粒子	PP、PE、PC、ABS粒子、玻璃纤维	相容剂、抗氧剂、润滑剂	外购
改性塑料制品	光显材料	PS粒子、扩散剂	抗氧剂、润滑剂、填料	外购
	卫生材料	PE粒子、碳酸钙
	汽车型材	PP粒子、玻璃纤维、丙纶纤维

注：磷氮系阻燃剂又称为无卤阻燃剂，包括磷系阻燃剂、氮系阻燃剂和膨胀型阻燃剂三种

（三）改性塑料粒子主要使用的改性助剂种类及金额，自产及外购比例

报告期内，改性塑料粒子主要使用的改性助剂相关情况如下：

单位：万元

主要改性助剂	自产或外购	金额
主要改性助剂	自产或外购	2019年	2018年	2017年
磷氮系阻燃剂	绝大部分自产，	4,211.33	2,840.15	2,429.08

8-1-1-7

	少量外购
溴系阻燃剂	100%外购	11,817.29	11,334.79	9,892.13
三氧化二锑	100%外购	2,886.20	3,500.02	3,526.34
增韧剂	100%外购	1,223.76	928.08	611.00
填料	100%外购	893.73	666.32	287.27
相容剂	100%外购	321.10	258.49	199.78

由上表可知，改性塑料粒子生产过程中，除磷氮系阻燃剂采用“自产+外购”的方式外，其余主要助剂均100%外购。

报告期内，磷氮系阻燃剂自产和外购的情况如下：

单位：万元

原料来源	2019年		2018年		2017年
原料来源	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自产	3,757.24	89.22%	2,330.19	82.04%	1,923.80	79.20%
外购	454.09	10.78%	509.96	17.96%	505.28	20.80%
合计	4,211.33	100.00%	2,840.15	100.00%	2,429.08	100.00%

1.1.2发行人披露

（一）公司子公司的定位，公司改性塑料制品与其他业务上下游关系

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人子公司、分公司及参股公司”处，补充披露“（三）发行人子公司定位”，具体如下：

报告期内，发行人母子公司的定位如下：

序号	公司名称	生产基地	业务定位
1	普塞呋	清远市	专注于无卤阻燃剂产品的研发、生产、销售
2	聚石化学	清远市	总部管理职能，专注于改性塑料粒子的研发、生产、销售
3	聚石苏州	苏州市	专注于改性塑料粒子的研发、生产、销售，主要面向华东市场
4	常州奥智	常州市	专注于PS扩散板的研发、生产、销售
5	东莞奥智	东莞市	专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向华南市场
6	聚石长沙	长沙市	专注于透气膜的研发、生产、销售
7	聚石芜湖	芜湖市	专注汽车型材的研发、生产、销售
8	美若科	清远市	专注于涂料、油墨等产品的研发、

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序号	公司名称	生产基地	业务定位
			生产、销售
9	聚益新材	清远市	专注于可降解材料的研发、生产、销售
10	常州奥智光电	常州市	专注于导光板的研发、生产、销售
11	东莞奥智光电	东莞市	专注于导光板的生产、销售，主要面向华南市场
12	聚益海口	无	专注于可降解材料的研发、生产、销售，主要面向海南市场
13	聚石化工	无	作为原材料贸易平台
14	聚石香港	无	作为境外的购销平台
15	香港奥智	无	作为境外的购销平台
16	聚石科技	无	作为发行人研发平台
17	越南奥智	越南	专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向东南亚市场（尚未正式投产）

报告期内，发行人主要生产型企业集中在普塞呋、聚石化学、聚石苏州、常州奥智、东莞奥智、聚石长沙、聚石芜湖7家公司，其中，普塞呋主要生产和销售阻燃剂；聚石化学和聚石苏州主要生产和销售改性塑料粒子；常州奥智和东莞奥智主要生产和销售PS扩散板；聚石长沙主要生产和销售PE透气膜；聚石芜湖主要生产和销售汽车型材。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）公司的主要产品”处，补充披露改性塑料制品与其他业务上下游关系，具体如下：

“如上所述，公司的主要产品包括无卤阻燃剂、改性塑料粒子及制品。其中，公司生产的无卤阻燃剂一部分对外出售，一部分作为助剂用于公司的改性塑料粒子生产；生产的节日灯饰类、电子电器类、电线电缆类和汽车类改性塑料粒子全部对外出售；PS扩散板、PE透气膜等制品由相应子公司直接完成造粒和制品的生产，并全部对外销售。

因此，发行人无卤阻燃剂与改性塑料粒子存在上下游生产关系；改性塑料制品与改性塑料粒子属于产业链的延伸，在技术和生产工艺上存在上下游生产关系。”

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问题2、关于生产问题2.1根据首轮问询问题10的回复，公司阻燃剂原材料主要为五氧化二磷、磷酸氢二铵、液氨等，报告期内主要原材料单位耗用率保持在86%（投入产出比为115%）左右。改性塑料粒子及制品原材料主要为PP、PE、三氧化二锑、八溴醚等，主要原材料单位耗用率保持在94%（投入产出比为105%）左右和100%左右。发行人原材料的采购量和最终产品的重要之间存在一定的匹配关系，且产品存在理论产出比，但发行人对上述产出比分析时，主要材料中存在较大金额的其他原材料。请发行人说明：（1）按照三类业务，结合原材料采购的总重要、期初存量、期末存量及本期的产成品的产量，就总体的投入产出比进行分析；（2）按照阻燃剂、改性塑料粒子、PS扩散板、PE透气膜和汽车型材，结合主要原材料采购量和使用量，分析主要材料的投入产出比及其波动原因；对于投入产出比与理论值存在重大差异的，需进一步细化、具体的进行分析；（3）首轮回复中改性塑料粒子主要原材料采购领用比F报告期持续100%的合理性。

2.1.1发行人说明

（一）按照三类业务，结合原材料采购的总重要、期初存量、期末存量及本期的产成品的产量，就总体的投入产出比进行分析

1、阻燃剂业务

报告期内，发行人阻燃剂产品包括无卤阻燃剂及有卤阻燃剂，其中无卤阻燃剂销量占比分别为92.59%、94.18%及97.38%，因此，投入产出主要分析无卤阻燃剂，其总体投入产出情况如下：

单位：吨

年度	全部原材料						完工品产量G	投入产出比H=G/F
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	其中:其他领用量E	其中：完工品领用材料量F=D-E	完工品产量G	投入产出比H=G/F
2019	244.88	228.42	13,817.30	13,833.76	195.07	13,638.68	9,495.83	69.62%

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年度	全部原材料						完工品产量G	投入产出比H=G/F
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	其中:其他领用量E	其中：完工品领用材料量F=D-E	完工品产量G	投入产出比H=G/F
2018	380.00	244.88	12,523.83	12,658.96	363.25	12,295.70	8,467.28	68.86%
2017	352.56	380.00	10,037.26	10,009.81	120.93	9,888.88	6,796.06	68.72%

注：（1）表中原材料不包括包装物；

（2）“其他领用量E”主要包括：①期末半成品、车间在线原材料等（虽已领用但尚未形成完工品），②实现销售的半成品的原材料领用量，③研发领料。

由上表可知，报告期内无卤阻燃剂总体原材料平均投入产出比保持在约

69.07%（平均原材料单位耗用率为144.78%）的水平，低于85%-90%的理论值，主要系因为部分辅料的有效成份均低于100%，具体分析如下：理论值考虑了氨、碱等辅料的投入数量，而实际生产中为控制化学反应的温度及提高成品的纯度，投入的是浓度25%氨水、30%液碱等辅材，如投入1吨氨水中有效成份——氨约为250KG 、1吨液碱中有效成份——碱约为300KG。报告期内，氨水及液碱合计领用量分别为2,199.24吨、2,729.95吨及2,788.69吨，将氨水、液碱的投入情况根据其有效性成分换算后，阻燃剂总体投入产出如下：

单位：吨

年度	换算有效性后成分后全部材料领用量A	完工品产量B	投入产出比C=B/A
2019	11,606.40	9,495.83	81.82%
2018	10,294.64	8,467.28	82.25%
2017	8,269.27	6,796.06	82.18%

由上表可知，经换算，报告期内阻燃剂总体投入产出比平均保持在82.08%的水平，较为稳定，与其总体原材料理论投入产出85%-90%存在差异的原因主要系理论值将部分化学反应产生的副产品考虑在内，而上表中未考虑副产品产量。

2、改性塑料粒子

报告期内，发行人改性塑料粒子的总体投入产出详见下表：

8-1-1-11

单位：吨

年度	全部原材料						完工品产量G	投入产出比H=G/F
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	其中：其他领用量E	其中：完工品领用材料量F=D-E	完工品产量G	投入产出比H=G/F
2019	2,882.30	3,228.37	66,751.83	66,405.75	11,164.85	55,240.90	55,040.67	99.64%
2018	1,941.94	2,882.30	60,334.12	59,393.76	7,029.87	52,363.89	52,342.32	99.96%
2017	1,565.52	1,941.94	58,932.99	58,556.58	14,313.05	44,243.53	43,818.03	99.04%

注：（1）表中原材料不包括包装物；（2）表中“其他领用量E”主要包括：①原材料贸易，

②研发领料，③期末半成品、车间在线原材料等（虽已领用但尚未形成完工品）报告期内“其他领用量E”分别为14,313.05吨、7,029.87吨、11,164.85吨，主要系原材料贸易领用，占“其他领用量E”的比例分别为92.55%、82.06%和

92.04%。由上表可知，报告期内改性塑料粒子的总体投入产出比平均保持在

99.54%的水平（全部原材料单位耗用率平均保持在100.46%的水平），与其理论投入产出比99%接近。

3、改性塑料制品

（1）PS扩散板

PS扩散板由常州奥智与东莞奥智生产，常州奥智于2018年9月纳入合并范围，但为提高可比性，更合理分析其投入产出，采用其2018年全年数据。数据更新后，PS扩散板整体投入产出分析详见下表：

单位：吨

年度	全部原材料						完工品产量G	投入产出比H=G/F
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	其中：其他领用量E	其中：完工品领用材料量F=D-E	完工品产量G	投入产出比H=G/F
2019	1,578.91	2,201.90	27,155.33	26,532.34	500.21	26,032.13	25,474.47	97.86%
2018	12.72	1,578.91	12,555.88	10,989.69	183.74	10,805.96	10,192.26	94.32%

注：（1）表中原材料不包括包装物；

（2）“其他领用量E”主要包括：①期末半成品（尚未形成完工品），②原材料贸易，③研发领料；

（3）上表中“完工品领用材料量F”与首轮回复10.2主要原材料投入产出分析中相关“领用数量”存在差异，主要系上表中领用量仅为完工品领用材料数量，而首轮回复中领用数量除包括完工品领用材料数量外，还包括部分受托加工领料、研发领料及期末半成品领料；

（4）上表中“完工品产量G”与首轮回复10.2主要原材料投入产出分析中相关“扩散板产量”存在差异，主要系首轮回复中产量未扣除部分受托加工的产量。

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由上表可知，报告期内PS扩散板的投入产出比分别为94.32%、97.86%（原材料单位耗用率分别为106.02%及102.19%），接近98%-99%的理论值，主要系公司利用改性塑料多年的生产经验，将一般的“改性造粒+挤板”两步法，改为“原料树脂+助剂”直接挤板的一步法工艺，有效降低了原材料单位耗用量，提高了良品率和投入产出比。

（2）PE透气膜

PE透气膜由聚石长沙生产，主要产品包括白膜、印刷膜及复合膜，相较于改性塑料粒子，其生产工序较多。白膜及印刷膜均可继续加工或直接出售：白膜加工成印刷膜、印刷膜加工成复合膜，该情况对统计透气膜产量造成了一定难度。考虑到聚石长沙的原材料期初结存与期末结存接近，且期末库存商品库龄为一年以内，因此假设当期采购的原材料全部用于生产，其产品销量及库存商品期末结存量即当期产量，并统一口径为白膜产量，以该方法分析投入产出如下表所示：

单位：吨

年度	全部原材料				本期产量E	投入产出比F=E/D
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	本期产量E	投入产出比F=E/D
2019	320.38	390.36	6,156.52	6,086.54	5,420.81	89.06%
2018	323.05	320.38	4,651.03	4,653.70	4,192.44	90.09%

注：（1）聚石长沙的主要设备在2017年11-12月投入，其前期的生产更多采用外协加工方式，因此2017年未测算投入产出比；（2）表中原材料不包括包装物；（3）“本期产量E”为本期产品销售数量及库存商品结存量换算成白膜后的产量，与首轮回复问题10.2产能分析中2018-2019年透气膜产量有所差异系后者为计算产能，将所有半成品、完工品的产量均考虑在内，而上表仅考虑直接销售的半成品、完工品数量及库存商品换算为白膜后的数量。

上表可知，2018-2019年的总体投入产出分别为90.09%与89.06%，2019年较2018年下降1.03%主要系2019年公司进行技术升级，增加了生产工序及生产环节，使得材料损耗轻微增加，投入产出相应下降。透气膜的理论值为88%-93%，2018-2019年的总体投入产出比在该理论值该范围内。

（3）汽车型材

汽车型材的原材料及产品种类多样、计量单位多样，不同产品计量单位不同，如KG、件、片、套等，其主要产品包括蜂窝板、玻纤毡、玻纤板（由玻

8-1-1-13

纤毡加工而成）及行李箱盖板/地毯等。报告期内，汽车型材收入金额及占比分别为1,039.06万元（占比1.18%）、3,256.47万元（占比3.07%）及5,645.97万元（占比3.84%），对发行人整体收入影响较小，因此主要分析其2018-2019年总体投入产出情况，详见下表：

单位：吨

年度	全部原材料						型材产量G	投入产出比H=G/F
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	其中：其他领用量E	其中：生产领用量F=D-E	型材产量G	投入产出比H=G/F
2019	267.56	623.86	3,984.82	3,628.52	36.29	3,592.23	3,325.20	92.57%
2018	244.06	267.56	2,526.25	2,502.75	278.83	2,223.92	1,955.22	87.92%

注：汽车型材计量单位多样，如米、套、件等，表中数量为换算后单位“吨”。由上表可知，2018-2019年汽车型材投入产出比由87.92%上升至92.57%，上升4.65%，主要系随着生产规模的扩大和生产工艺的成熟，公司不断总结生产经验，使得投入产出相应提高。实际投入产出与理论投入产出分析方面，因汽车型材产品种类较多，不同客户对产品的品质、结构、用料、形状等要求均存在差异，各产品的理论投入产出差异较大，如蜂窝板-光板的理论投入产出约为97%、玻纤板约为95%，而深加工蜂窝板则为88%。报告期内，2018-2019年从整体角度分析其投入产出比分别为87.92%和92.57%，在理论值范围内。

（二）按照阻燃剂、改性塑料粒子、PS扩散板、PE透气膜和汽车型材，结合主要原材料采购量和使用量，分析主要材料的投入产出比及其波动原因；对于投入产出比与理论值存在重大差异的，需进一步细化、具体的进行分析公司的理论投入产出均为总体投入产出，报告期内，通过对公司三大类产品的总体实际投入产出与理论投入产出比较分析，两者不存在重大差异，详见问题2.1总体投入产出分析之回复，发行人主要材料的投入产出分析如下：

1、阻燃剂

报告期内，无卤阻燃剂的主要原材料采购量、使用量与成品产量之间的匹配分析如下表：

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单位：吨

主要原材料	2019年
主要原材料	采购数量A	完工品领用材料数量B	采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
五氧化二磷	3,268.90	3,292.88	8,338.67	8,180.59	9,495.83	101.93%	116.08%
磷酸氢二铵	3,094.40	2,952.18
无水哌嗪	342.08	342.68
三聚氯氰	823.10	813.65
其他	810.19	779.2
主要原材料	2018年
主要原材料	采购数量A	完工品领用材料数量B	采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
五氧化二磷	2,630.10	2,763.11	7,161.91	7,340.86	8,467.28	97.56%	115.34%
磷酸氢二铵	2,514.93	2,564.23
无水哌嗪	268.26	254.02
三聚氯氰	771.60	771.6
其他	977.02	987.91
主要原材料	2017年
主要原材料	采购数量A	完工品领用材料数量B	采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
五氧化二磷	2,333.15	2,242.05	6,002.53	5,904.83	6,796.06	101.65%	115.09%
磷酸氢二铵	2,083.75	2,069.65
无水哌嗪	139.10	139.13
三聚氯氰	560.00	578.55
其他	886.53	875.45

注：“其他”主要为液氨及三聚氰胺等。

由上表可知，采购量与领用量方面，报告期内阻燃剂主要原材料的采购领用比平均保持在100.38%的水平，采购量与领用量基本持平，采购满足生产所需，符合公司“以销定产”的生产经营特点。

投入产出方面，报告期内阻燃剂主要原材料投入产出比约为115%，基本保持稳定，该比值与理论投入产出比85%-90%有所差异，主要系阻燃剂的生产为

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化学反应，受辅材、原材料化学成份有效性、副产品投入产出等因素影响较大，若将上述因素考虑在内，其总体投入产出接近理论值。

2、改性塑料粒子

报告期内，剔除原材料贸易和用于生产改性塑料制品汽车型材的采购后，公司改性塑料粒子原材料采购量、领用量及产量匹配分析如下表：

单位：吨

主要原材料	2019年
主要原材料	剔除原材料贸易和用于生产汽车型材的采购量A	完工品领用材料数量B	剔除原材料贸易后的采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
PP	29,035.78	28,984.24	52,556.97	52,089.77	55,040.67	100.90%	105.67%
PE	6,869.95	6,551.10
PC	2,691.35	2,661.56
EVA	867.99	841.78
三氧化二锑	850.73	801.06
溴化类	2,854.57	2,848.56
其他	9,386.61	9,401.48
主要原材料	2018年
主要原材料	剔除原材料贸易和用于生产汽车型材的采购量A	完工品领用材料数量B	剔除原材料贸易后的采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
PP	31,196.14	28,390.60	52,385.02	49,577.21	52,342.32	105.66%	105.58%
PE	6,319.09	6,232.98
PC	2,020.57	2,055.12
EVA	924.30	862.94
三氧化二锑	880.80	912.14
溴化类	3,027.05	2,973.58
其他	8,017.06	8,149.84

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主要原材料	2017年
主要原材料	剔除原材料贸易和用于生产汽车型材的采购量A	完工品领用材料数量B	剔除原材料贸易后的采购总量C=∑A	完工品领用材料总量D=∑B	完工品产量E	采购与完工品领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
PP	25,001.24	24,795.66	45,422.48	41,381.38	43,818.03	109.77%	105.89%
PE	7,510.63	3,976.55
PC	1,962.95	1,895.26
EVA	1,280.94	565.86
三氧化二锑	865.95	888.90
溴化类	3,026.05	3,011.60
其他	5,774.74	6,247.55

注：“其他”为无卤阻燃剂、硅灰石、滑石粉、氢氧化铝等，同样为生产改性塑料粒子的主要原料，因粒子生产为物理反应，也直接影响投入产出比，因此需要考虑在材料领用范围内。但由于产品种类繁多，各产品需要的“其他”类原料存在差异，因此此处汇总列示。由上表可知，采购量与领用量匹配方面，报告期内改性塑料粒子的采购与完工品领用比分别为109.77%、105.66%及100.90%，采购量均大于当期领用量，主要系两者统计口径不一致所致。采购量指仅剔除原材料贸易和汽车型材原材料后的采购总量，而领用量指粒子完工品领用的原材料数量，两者差异在于研发、期末半成品及车间在线产品等所对应的原材料采购量与领用量未同时考虑。统一口径为全部原材料的采购量、发出量、产量后，分析详见下表：

单位：吨

年度	全部原材料				完工品产量G	采购发出比H=C/D
年度	期初结存A	期末结存B	本期采购量C	本期发出量D=A+C-B	完工品产量G	采购发出比H=C/D
2019	2,882.30	3,228.37	66,751.83	66,405.75	55,040.67	100.52%
2018	1,941.94	2,882.30	60,334.12	59,393.76	52,342.32	101.58%
2017	1,565.52	1,941.94	58,932.99	58,556.58	43,818.03	100.64%

由上表可知，统一口径后，报告期内改性塑料粒子的原材料采购发出比分别为100.64%、101.58%及100.52%，当期采购的原材料能满足原材料贸易、研发及生产领用，符合公司“以销定产”的生产经营特点。

投入产出方面，报告期内改性塑料粒子的主要原材料投入产出比平均保持在105.71%的水平(主要原材料平均单位耗用率为94.60%)，保持稳定。考虑辅

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材后，实际投入产出比与理论值接近。

3、改性塑料制品

（1）PS扩散板

为更加合理分析PS扩散板投入产出情况，采用常州奥智2018年全年数据。数据更新后，PS扩散板整体投入产出分析如下表：

单位：吨

主要原材料	年度	采购数量			完工品领用材料数量B	完工品产量C	采购与完工品领用比D=A/B	投入产出比E=C/B
主要原材料	年度	采购总量	原料贸易量	非原料贸易采购量A	完工品领用材料数量B	完工品产量C	采购与完工品领用比D=A/B	投入产出比E=C/B
PS	2019	26,874.94	95.92	26,779.02	25,765.79	25,474.47	103.93%	98.87%
PS	2018	12,354.04	75.00	12,279.04	10,716.97	10,192.26	114.58%	95.10%

注：（1）上表中“完工品领用材料数量B”与首轮回复10.2主要原材料投入产出分析中相关“领用数量”存在差异，主要系上表中领用量仅为完工品领用材料数量，而首轮回复中领用数量除包括完工品领用材料数量外，还包括部分受托加工领料、研发领料及期末半成品领料；（2）上表中“完工品产量C”与首轮回复10.2主要原材料投入产出分析中相关“扩散板产量”存在差异，主要系首轮回复中产量未扣除部分受托单位加工的产量。

由上表可知，采购量与领用量匹配分析方面，报告期内扩散板的采购领用比分别为114.58%及103.93%，2018年采购领用比比例较高，系2018年底常州奥智为满足客户韩国三星电子的订单而进行了采购，当年采购量较多，该笔采购在2019年第一季度已基本消耗完毕。2019年采购领用比下降至103.93%，回归至正常水平。综上所述，报告期内扩散板采购情况符合公司“以销定产”的生产经营特点。

投入产出方面，PS扩散板的投入产出比由2018年的95.10%上升至2019年的98.87%（原材料单位耗用率由105.15%下降至101.14%），主要系生产工艺进步所致，考虑辅材后，实际投入产出与理论值接近。

（2）PE透气膜

透气膜的主要原材料包括PE粒子与碳酸钙，其投入产出如下表所示：

单位：吨

主要原材料	2019年
主要原材料	采购数量A	领用数量B	采购总量C=∑A	生产领用总量D=∑B	产量E	采购领用比F=C/D	投入产出比G=E/D

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PE粒子	2,781.95	2,624.83	5,261.67	5,036.08	5,420.81	104.48%	107.64%
碳酸钙	2,479.73	2,411.25
主要原材料	2018年
	采购数量A	领用数量B	采购总量C=∑A	生产领用总量D=∑B	产量E	采购领用比F=C/D	投入产出比G=E/D
PE粒子	2,129.32	2,160.37	3,708.02	3,843.89	4,192.44	96.47%	109.07%
碳酸钙	1,578.70	1,683.51

注：因聚石长沙的主要设备在2017年11-12月投入，其前期的生产更多采用外协加工方式，因此着重分析2018-2019年投入产出比。

由上表可知，采购量与领用量匹配分析方面，2018-2019年透气膜的采购领用比分别为96.47%与104.48%，2019年比例较高主要系公司按照实际订单需求，在已知原材料市场情况下结合批量采购所致。投入产出分析方面，2018-2019年透气膜主要原材料投入产出比分别为109.07%与107.64%，2019年较2018年下降1.43%，主要系2019年增加了生产工序及生产环节，使得材料损耗轻微增加，投入产出下降。2018-2019年的主要原材料投入产出比均高于理论值88%-93%主要系未包括辅材，如无纺布、油墨等。

（3）汽车型材

汽车型材的主要原材料包括PP粒子、丙纶纤维和玻璃纤维。报告期内，其2018-2019年主要原材料投入产出情况如下表：

单位：吨

主要原材料	年度	采购数量A	生产领用数量B	型材产量C	采购领用比D=A/B	投入产出比E=C/B
PP粒子、丙纶纤维、玻璃纤维	2019	3,142.80	2,910.22	3,325.20	107.99%	114.26%
PP粒子、丙纶纤维、玻璃纤维	2018	1,777.72	1,631.00	1,955.22	109.00%	119.88%

由上表可知，2018-2019年汽车型材的主要原材料投入产出比分别为119.88%及114.26%，2019年较2018年有所下降主要系原材料投入产出受客户对产品的品质、用料等要求影响，不同客户、不同产品的投入产出存在差异，从整体材料领用量与产量分析易导致偏差。

（三）首轮回复中改性塑料粒子主要原材料采购领用比F报告期持续100%的合理性

发行人的采购、生产与销售活动执行“以销定产”、“以销定采”的经营策略，具体如下：

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1、销售计划：每年末销售部门根据过往一年的销售情况及与客户就未来一年的销售需求沟通情况制定未来年度的销售计划，与此同时，每月下旬需制定未来3个月的销售计划，并以当月实际销售情况复核上月制定的当月销售计划，修正偏差以使得滚动制定的销售计划更为准确；

2、以销定产：销售部每月根据销售计划制定总体生产计划并提交至生产车间，生产车间据此制定更详细的排产计划并进行领料生产；

3、以销定采：销售部每月根据销售计划制定总体采购计划并提交至采购部门，采购部门根据市场价格、送货周期、供应商货源是否充足等制定更详细的采购安排并予以执行。

综上所述，发行人的采购及生产均以销售为起点，做到采购领用相匹配，因此，改性塑料粒子主要原材料采购领用比在报告期内持续100%具备合理性。

问题2.2

报告期，发行人电费1,373.02万元、2,258.59万元和3,049.93万元，公司成本中水电费金额分别为1,215.14万元、1,786.95万元和2,832.25万元，结转比例分别为88.49%、79.11%、92.86%，2018年的结转较小。

请发行人说明：（1）上述电费结转比例变化的原因，2018年结转比例较低的合理性，电费结转的准确性；（2）分析聚石苏州产量和用电量的匹配性。

请申报会计核查并发表明确意见。

2.2.1发行人说明

（一）上述电费结转比例变化的原因，2018年结转比例较低的合理性，电费结转的准确性

报告期内，发行人电费分别结转至制造费用、管理费用、研发费用，电费结转分配依据系以实际使用电费部门电表数据为准。前次披露中，2018年的电费总额与报表实际发生额不一致，主要系统计时包含常州奥智2018全年的电费总额，将常州奥智电费发生额统计区间调整为收购后（即2018年9-12月），2018年发行人电费报表实际发生额为2,028.97万元。

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报告期内，发行人水电费分配情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
电费总额	3,049.93	2,028.97	1,373.02
水费总额	103.22	139.68	124.39
计入制造费用的水电费	2,832.25	1,786.95	1,215.14
计入管理费用的水电费	61.59	53.88	20.24
计入研发费用的水电费	259.31	327.82	262.03
制造费用水电费占电费总额比例	92.86%	88.07%	88.50%

电费结转比例变动的原因系发行人相应部门实际使用量变化所致；如上表所示，经调整后，发行人2018年计入制造费用水电费占当期电费总额比例为

88.07%，结转准确。

（二）分析聚石苏州产量和用电量的匹配性

报告期内，聚石苏州的用电量与产量的情况如下：

聚石苏州	2019年	2018年	2017年
电费（元）	901,480.23	736,565.04	589,139.35
平均电费单价（元/度）	1.30	1.30	1.30
耗电量（度）	693,446.33	566,588.49	453,184.12
改性塑料粒子产量（吨）	3,752.71	3,088.11	2,496.96
每生产1吨的耗电量（度/吨）	184.79	183.47	181.49

由上表可知，报告期内，聚石苏州每生产1吨产品的耗电量基本保持稳定。

2.2.2申报会计师意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：

1、查看公司生产现场状况，核实公司是否正常生产，生产设备是否正常运行；

2、取得报告期内水电费明细数据、支付凭证等资料，分析用电量与生产情况是否相匹配；

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3、取得计入各项成本及费用的电费明细，分析变化原因；

4、访谈财务、生产相关人员，了解能源耗用情况及其变动原因。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：公司2018年计入制造费用的电费结转准确，变动合理；聚石苏州产量和用电量匹配。

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问题3、关于采购

问题3.1根据首轮问询问题9的回复，公司主要原材料采购额分别为50,862.83万元、62,641.81万元和76,827.16万元，包括各类通用树脂PP、PS、PE、PC、三氧化二锑和溴化物。首轮发行人说明了主要原材料的供应商情况，存在仍需进一步说明事项，包括并不限于如海德企业发展有限公司2019年成立即成为公司当年海外前五大供应商；PP前五大供应商RELIANCEINDUSTRIESLIMITED采购均价低于平均价格；PS采购由2018年生产商采购变化主要采用贸易商采购，前五大供应商中有2家为同一集团公司，且采购价格高于生产商采购价格；公司溴化物供应商变化原因；公司整体原材料供应商变动较大等。请发行人说明：（1）报告期发行人原材料采购总金额及变动趋势，与公司存货、成本的变动趋势是否相符及匹配，并予以比较分析；（2）报告期国内采购和国外采购金额金额及比重；按照主要原材料说明国内采购和国外采购金额及比重；并对上述趋势变化予以分析；（3）针对PP采购，说明前五大供应商变化的原因，未能保持稳定的合理性；RELIANCEINDUSTRIESLIMITED采购均价低于平均价格的原因，公司对于采购量一直未大幅增加的合理性；（4）针对PE采购，前五大供应商变动的原因；向金利宝采购的价格一直高于均价的合理性；2019年前五大供应商采购占比下滑的原因，是否符合批量采购的安排；在公司向中石化销售公司采购价格明显低于均价的情况下，通过广州快塑和中化石化采购目的是获得账期额度的商业合理性；金兰国际和香港同舟采购单价低于均价的合理性；穿透说明前五大PE终端供应商的采购额及占比情况；（5）针对PS采购，前五大供应商变动的原因，在生产商雅仕德单价下滑的情况下，公司减少对其的直接采购新增对贸易商采购的商业合理性；海德于2019年新成立，当年即成为公司前五大供应商的合理性，海德与常州奥智的前后任股东及董监高之间是否存在应当披露的关系；公司向远大物产下属佰利、远大石化和远大国际分别进行采购的合理性；穿透说明前五大PS终端供应商的采购额及占比情况，对于同一终端还需比较中间商采购和直接采购之间价格的差异；（6）针对溴化物采购，前五大供应商变动的原因；在山东迈特采购单价高于山东兄弟公司的情况下，但公司变更采购模式的合理性。

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请保荐机构核查并发表明确意见。回复

3.3.1发行人说明

（一）报告期发行人原材料采购总金额及变动趋势，与公司存货、成本的变动趋势是否相符及匹配，并予以比较分析

报告期内，发行人原材料采购、存货、成本的相关情况如下：

单位：万元

项目	2019年		2018年		2017年
项目	金额	变动率	金额	变动率	金额
期末存货①	16,064.00	21.54%	13,216.59	53.90%	8,587.78
当期原材料采购总金额②	108,643.46	18.81%	91,439.95	25.30%	72,976.35
主营业务成本-材料成本③	105,018.16	25.67%	83,564.32	20.07%	69,597.84
期末存货占当期原材料采购的比=①/②	14.79%	-	14.45%	-	11.77%
期末存货占主营业务成本中材料成本的比=①/③	15.30%	-	15.82%	-	12.34%

由上表可知，报告期内，发行人原材料采购金额由2017年72,976.35万元增长至2019年108,643.46万元，年复合增长率为22.01%；主营业务成本中材料成本由2017年69,597.84万元增长至2019年105,018.16万元，年复合增长率为22.84%；两者的复合增长率基本相一致。

此外，2018年及2019年期末存货占当期原材料采购的比均约为14%，期末存货占主营业务成本中材料成本的比均约为15%，两个比例均高于2017年，主要系自2018年以来，改性塑料制品占主营业务比例逐年上升，而改性塑料制品生产周期长于改性塑料粒子，导致存货增加。

综上，报告期内发行人原材料采购总金额保持持续增长，与公司存货、成本的变动趋势相符、匹配。

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（二）报告期国内采购和国外采购金额金额及比重；按照主要原材料说明国内采购和国外采购金额及比重；并对上述趋势变化予以分析

1、报告期国内采购和国外采购金额及比重

报告期内，发行人采购按境内及境外分类后的情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
境内	80,104.06	70.93%	74,731.69	76.34%	51,819.01	69.12%
境外	32,834.45	29.07%	23,166.58	23.66%	23,151.84	30.88%
合计	112,938.51	100.00%	97,898.27	100.00%	74,970.85	100.00%

公司对于境内外的采购策略系根据销售模式（发行人进料加工出口手册备案的原料以境外采购为主）及境内外供应商品质、交期、价格等因素综合决定。

2、按照主要原材料说明国内采购和国外采购金额及比重

报告期内，主要原材料采购按境内及境外分类情况如下：

单位：万元

原材料	分类	2019年度		2018年度		2017年度
原材料	分类	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
PP	境内	14,435.82	55.08%	13,258.67	46.29%	9,436.48	42.93%
	境外	11,774.47	44.92%	15,381.33	53.71%	12,545.16	57.07%
	合计	26,210.30	100.00%	28,640.00	100.00%	21,981.63	100.00%
PS	境内	5,292.50	25.22%	5,356.02	78.34%	-	-
	境外	15,694.06	74.78%	1,480.76	21.66%	-	-
	合计	20,986.56	100.00%	6,836.78	100.00%	-	-
PE	境内	6,547.05	68.55%	3,911.99	48.77%	3,829.98	31.45%
	境外	3,003.21	31.45%	4,109.77	51.23%	8,348.75	68.55%
	合计	9,550.25	100.00%	8,021.77	100.00%	12,178.72	100.00%
PC	境内	3,226.02	60.00%	3,089.57	71.71%	3,284.08	100.00%
	境外	2,150.62	40.00%	1,218.92	28.29%	-	-
	合计	5,376.63	100.00%	4,308.49	100.00%	3,284.08	100.00%
三氧化二锑	境内	2,886.20	100.00%	3,500.00	100.00%	3,526.34	100.00%
三氧化二锑	境外	-	-	-	-	-	-

8-1-1-25

原材料	分类	2019年度		2018年度		2017年度
原材料	分类	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
	合计	2,886.20	100.00%	3,500.00	100.00%	3,526.34	100.00%
溴化物	境内	11,817.22	100.00%	11,334.77	100.00%	9,892.06	100.00%
	境外	-		-	-	-	-
	合计	11,817.22	100.00%	11,334.77	100.00%	9,892.06	100.00%

如上表所示，对于PP及PE，报告期内，境内采购的金额及占比逐年上升，境外采购的占比逐年下降，主要原因系：①2018年、2019年，以PP、PE为基材的产品的内销收入占比逐年提高；②中石化等国内供应商提供更优惠的采购条件，境内采购增加。对于PS，2018年以境内采购为主，2019年以境外采购为主，主要系发行人2018年9月收购常州奥智后，扩大进料加工出口销售比例，使得保税进口PS原料增加较快。对于PC，报告期内，在境内采购的金额基本保持稳定的情况下，逐渐增加境外采购，主要原因系境内供应商要求款到发货，而境外供应商可以提供账期，所以逐年增加境外采购。

（三）针对PP采购，说明前五大供应商变化的原因，未能保持稳定的合理性；RELIANCEINDUSTRIESLIMITED采购均价低于平均价格的原因，公司对于采购量一直未大幅增加的合理性

1、针对PP采购，说明前五大供应商变化的原因，未能保持稳定的合理性

报告期各年，发行人原材料PP前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元、吨

序号	供应商名称	2019年		2018年		2017年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量	采购额	采购数量
1	中海壳牌石油化工有限公司	5,268.81	6,490.50	3,121.76	3,664.50	5,375.59	6,790.50
2	ITOCHU HONG KONG LTD	3,844.07	4,946.25	8,097.52	9,763.73	5,710.73	7,510.25
3	中国石化化工销售有限公司华南分公司	2,786.11	3,426.00	2,937.77	3,308.70	-	-

8-1-1-26

序号	供应商名称	2019年		2018年		2017年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量	采购额	采购数量
4	RELIANCE INDUSTRIES LIMITED	2,468.60	3,328.00	1,491.16	1,976.00	1,854.76	2,626.00
5	WESCO CHINA LIMITED	1,982.59	2,673.00	-	-	-	-
6	SINOCHEM INTERNATIONAL OIL (SINGAPORE) PTE LTD	-	-	1,940.66	2,252.25	-	-
7	Basell Asia Pacific Ltd	-				1,389.53	1,913.25
8	NOBLE RESOURCES INTERNATIONAL PTE.LTD	-				1,133.32	1,584.00
合计		16,350.16	20,863.75	17,588.87	20,965.18	15,463.93	20,424.00

中国石化化工销售有限公司华南分公司，2017年其要求客户每月最低采购量需达到1,000吨以上。2018年起，其降低采购数量准入要求，因此，自2018年起发行人向该供应商的采购增加，2018年及2019年进入前五大供应商名单。BASELL ASIA PACIFIC LTD，中文名称为利安德巴塞尔工业公司，是世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一，其产品价格较贵。2017年曾有价格优惠，因此，发行人增加采购，导致2017年进入其前五大供应商名单。

NOBLE RESOURCES INTERNATIONAL PTE.LTD于2018年公司关闭，因此发行人不再与其发生交易。

对于其他境外供应商，发行人在采购时均会比对各家价格，向价格最优者进行采购。

综上，报告期内发行人原材料PP的部分前五大供应商发生变化具备商业合理性。

2、RELIANCE INDUSTRIES LIMITED采购均价低于平均价格的原因，公司对于采购量一直未大幅增加的合理性

报告期内，发行人向RELIANCE INDUSTRIES LIMITED 采购PP原料情况如下：

8-1-1-27

项目		2019年	2018年	2017年
RELIANCE INDUSTRIES LIMITED	采购额（万元）	2,468.60	1,491.16	1,854.76
	采购量（吨）	3,328.00	1,976.00	2,626.00
	平均采购单价（元/吨）	7,418	7,546	7,063
全年平均采购单价（元/吨）		7,749	8,496	7,550

RELIANCE INDUSTRIES LIMITED（中文名称为印度信诚工业公司）成立于1966年，是印度最大的私人工业集团，亦是第一家进入全球500强的印度私营公司，主要经营原油，天然气，电信，化工原料等。RELIANCE INDUSTRIES LIMITED采购均价低于平均价格的主要原因系该供应商不提供账期，因此供货价格较低于提供账期的供应商，其他供应商如壳牌、伊藤忠等提供账期，但供货价格会相对较高。因此，RELIANCE INDUSTRIES LIMITED采购均价低于平均价格具备合理性。公司对RELIANCE INDUSTRIES LIMITED的采购量一直未大幅增加的主要原因系：①该供应商不提供账期，公司向其采购PP原料时需向其开具即期信用证，公司需支付信用证保证金给予银行，由银行开具立即履行支付义务的信用证，相当于现款现货；②该供应商对中国华南区的供货量有总额限制。因此，公司对RELIANCE INDUSTRIES LIMITED的采购量一直未大幅增加，具备合理性。

（四）针对PE采购，前五大供应商变动的原因；向金利宝采购的价格一直高于均价的合理性；2019年前五大供应商采购占比下滑的原因，是否符合批量采购的安排；在公司向中石化销售公司采购价格明显低于均价的情况下，通过广州快塑和中化石化采购目的是获得账期额度的商业合理性；金兰国际和香港同舟采购单价低于均价的合理性；穿透说明前五大PE终端供应商的采购额及占比情况

1、针对PE采购，前五大供应商变动的原因

报告期各年，发行人原材料PE前五大供应商的采购情况如下：

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单位：万元、吨

序号	供应商名称	2019年		2018年		2017年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量	采购额	采购数量
1	TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE)	1,884.81	2,524.50	1,917.43	2,167.50	2,502.45	2,651.00
2	广州快塑电子商务有限公司	1,049.25	1,237.50			-
3	金利宝集团有限公司	867.45	1,024.50	1,048.25	1,177.68	1,428.02	1,533.45
4	中国石化化工销售有限公司华南分公司	464.46	670.00	-		-
5	中化石化销售有限公司	351.73	449.23	1,365.54	1,574.28	-
6	Marubeni Plax Corporation			412.41	564.73	-
7	金兰国际控股有限公司	-	-	-	-	1,355.89	1,795.98
8	宁波银亿进出口有限公司		-	-	-	970.47	1,112.98
9	（香港）同舟化工贸易有限公司	-	-	-	-	643.22	869.00
10	广州找塑料商贸有限公司	-	-	519.33	555.39	-	-
合计		4,617.70	5,905.73	5,262.96	6,039.58	6,900.05	7,962.41

对于金兰国际控股有限公司及（香港）同舟化工贸易有限公司系贸易型供应商，2017年该两家贸易商主要采购墨西哥石化生产的原料PE并供应于发行人，后来因墨西哥石化供应不稳定，发行人2018年及2019年不再采购墨西哥石化生产的原料PE，因此2018年及2019年发行人未与该两家贸易商发生交易。

对于宁波银亿进出口有限公司，2018年起因自身经营策略改变原因，其代理的PE产品型号与发行人需求不匹配，因此退出前五大供应商名单。

对于广州快塑电子商务有限公司代理的中石化和中石油相关型号PE原料满足发行人原料需求，且提供相应账期，因此，2019年发行人增加对其采购量，使得其进入当期前五大供应商名单。

2、向金利宝采购的价格一直高于均价的合理性

发行人向金利宝采购的PE产品型号主要系进口的G812、IP2418和MG70，向金利宝采购的价格高于整体PE采购均价的原因系：①发行人采购PE涉及的

8-1-1-29

具体型号超过30种，自金利宝采购的上述3种型号PE的市场平均价格高于其他型号的PE；②不同供应商对同一型号PE的交易条款存在差异。比如，发行人向金利宝采购的价格为到厂价格，向其他供应商采购的价格为CIF（黄浦）到港价格，到厂价格较到港价格多了清关及物流运输费。因此，发行人向金利宝采购的价格高于均价具备合理性。

3、2019年前五大供应商采购占比下滑的原因，是否符合批量采购的安排2019年PE前五大供应商采购占比下滑的原因系自2018年下半年以来，发行人向生产型供应商采购增加所致。因PE型号规格较多，单一生产型供应商生产的具体PE规格数量有限，为满足不同型号PE原料的生产需要，发行人需要向更多的生产型供应商进行采购，导致前五大供应商占比有所下降。2019年发行人向前五大供应商采购，仍采用批量采购的安排。

4、在公司向中石化销售公司采购价格明显低于均价的情况下，通过广州快塑和中化石化采购目的是获得账期额度的商业合理性2019年，发行人向中石化销售公司、广州快塑和中化石化采购PE的相关情况如下：

单位：万元/吨

序号	供应商名称	平均单价	主要采购PE型号
1	广州快塑电子商务有限公司	0.85	MLLDPE
2	中国石化化工销售有限公司华南分公司	0.69	LLDPE、HDPE、PE
3	中化石化销售有限公司	0.78	HDPE、PE
2019年PE前五大平均单价		0.78	-

如上表所示，广州快塑和中化石化的PE采购均价高于中石化销售公司除了受账期影响，主要系采购的PE具体型号不同，一般情况下，MLLDPE的市场价格要明显高于其他型号的PE价格。

经查询隆众化工网https://plas.oilchem.net/plastic/pe.shtml，2020年8月12日，MLLDPE（3518）的市场报价为0.865万元/吨，LLDPE（7042）的市场报价为0.74万元/吨；HDPE（5502）的市场报价为0.82万元/吨。

因此，发行人根据其对PE具体型号的需求向中石化销售公司、广州快塑和中化石化采购具备商业合理性。

8-1-1-30

5、金兰国际和香港同舟采购单价低于均价的合理性；穿透说明前五大PE终端供应商的采购额及占比情况

（1）金兰国际和香港同舟采购单价低于均价的合理性

原材料PE有多种规格型号，不同规格型号对应不同的价格。2017年，金兰国际及香港同舟向发行人供应的原材料PE主要来源于墨西哥石化，其供应的原料PE型号为ZHB002、ZHB012、ZHF001、ZHI003、ZLF001等，该等型号单价较低，故金兰国际和香港同舟采购单价低于均价具备合理性。

序号	穿透后的终端生产供应商	2017年平均采购单价（元/吨）
1	卡塔尔石化	9,663.15
2	巴西石化	9,074.47
3	墨西哥石化	7,216.43
4	中石化	9,104.61
5	新加坡TPC	9,920.53

（2）穿透说明前五大PE终端供应商的采购额及占比情况

2017年，按终端生产供应商进行划分的采购情况如下：

序号	穿透后的终端生产供应商	2017年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	采购数量（吨）
1	卡塔尔石化	3,416.89	3,536.00
2	巴西石化	1,667.66	1,837.75
3	墨西哥石化	1,625.32	2,252.25
4	中石化	765.06	840.30
5	新加坡TPC	751.48	757.50
小计		8,226.41	9,223.80
PE类原料采购总额		12,178.72	13,496.64
占比		67.55%	68.34%

2018年，按终端生产供应商进行划分的采购情况如下：

序号	穿透后的终端生产供应商	2018年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	采购数量（吨）
1	中石化	2,500.57	2,785.49
2	卡塔尔石化	2,412.26	2,692.50

8-1-1-31

序号	穿透后的终端生产供应商	2018年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	采购数量（吨）
3	巴西石化	596.21	693.00
4	埃克森	469.45	525.33
5	马来西亚石化	399.19	493.18
小计		6,377.68	7,189.50
PE类原料采购总额		8,021.77	8,994.77
占比		79.50%	79.93%

2019年，按终端生产供应商进行划分的采购情况如下：

序号	穿透后的终端生产供应商	2019年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	采购数量（吨）
1	埃克森	3,387.52	3,981.45
2	卡塔尔石化	2,460.37	3,185.75
3	中石化	1,453.05	1,885.10
4	巴西石化	303.51	396.00
5	美国陶氏	330.84	423.50
小计		7,935.28	9,871.79
PE类原料采购总额		9,550.25	11,807.40
占比		83.09%	83.61%

（五）针对PS采购，前五大供应商变动的原因，在生产商雅仕德单价下滑的情况下，公司减少对其的直接采购新增对贸易商采购的商业合理性；海德于2019年新成立，当年即成为公司前五大供应商的合理性，海德与常州奥智的前后任股东及董监高之间是否存在应当披露的关系；公司向远大物产下属佰利、远大石化和远大国际分别进行采购的合理性；穿透说明前五大PS终端供应商的采购额及占比情况，对于同一终端还需比较中间商采购和直接采购之间价格的差异

1、针对PS采购，前五大供应商变动的原因

报告期内，发行人PS原料的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元、吨

序号	供应商名称	2019年		2018年
		采购额	采购数量	采购额	采购数量

8-1-1-32

序号	供应商名称	2019年		2018年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量
1	佰利资源有限公司	9,510.55	10,735.20	764.95	856.80
2	远大石化有限公司	1,525.05	1,735.20	1,057.63	990.90
3	远大国际（香港）有限公司	-	-	345.13	338.00
4	海德企业发展有限公司	2,368.55	2,570.40	-	-
5	金利宝集团有限公司	1,413.53	1,512.00	-	-
6	雅仕德化工（江苏）有限公司	1,287.94	1,489.20	3,284.30	3,227.45
7	泰荣控股（香港）有限公司	-	-	244.30	238.80
合计		16,105.63	18,042.00	5,696.30	5,651.95

发行人2018年9月收购常州奥智后，扩大进料加工出口销售比例，使得保税进口PS原料增加较快，因此，2019年原材料PS的前五大供应商中新增2家境外供应商海德企业发展有限公司和金利宝集团有限公司。

2、在生产商雅仕德单价下滑的情况下，公司减少对其的直接采购新增对贸易商采购的商业合理性

发行人向雅仕德采购PS原料的采购单价下降与PS市场价格走势一致，如下图所示：

8-1-1-33

数据来源：海关总署网站，PS市场走势以海关编码为39031990的其他初级形状聚苯乙烯为代表雅士德系国内PS原料生产企业，2018年9月收购常州奥智后，发行人扩大PS扩散板进料加工出口销售比例，按照海关监管要求，不再通过境内采购原材料，因此2019年发行人减少对雅仕德的直接采购而新增对境外贸易商采购，具备商业合理性。

3、海德于2019年新成立，当年即成为公司前五大供应商的合理性，海德与常州奥智的前后任股东及董监高之间是否存在应当披露的关系

（1）海德于2019年新成立，当年即成为公司前五大供应商的合理性

海德企业发展有限公司于2019年1月16日在香港成立，主要从事塑胶及塑胶制品贸易。经台化化工销售人员介绍，发行人获悉海德亦代理产自台化化工的PS原料。发行人对海德的采购集中在2019年8月、9月和10月，主要系下半年属于液晶电视类产品的生产销售旺季，佰利资源等原供应商的供应量有限，而海德作为贸易商代理产自台化化工的PS原料，符合发行人对原料相关标准，因此，为及时满足生产需要，发行人加大向海德采购PS原料数量，使得海德成为当期前五大供应商之一。

2019年发行人向海德采购PS原料的情况如下：

项目	2019年
项目	采购额（万元）	采购数量（吨）
海德企业发展有限公司	2,368.55	2,570.40
原材料PS采购总额	20,986.56	23,720.65
占比	11.29%	10.84%

（2）海德与常州奥智的前后任股东及董监高之间是否存在应当披露的关系

根据海德注册证明书和重要控制人登记册，海德的实际控制人为黄昌政。海德与常州奥智的前后任股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在应当披露的关系。

4、公司向远大物产下属佰利、远大石化和远大国际分别进行采购的合理性

报告期内，发行人向佰利资源、远大石化和远大国际采购原材料PS的情况如下：

8-1-1-34

单位：万元、吨

供应商名称	2019年		2018年
供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量
佰利资源有限公司	9,510.55	10,735.20	764.95	856.80
远大石化有限公司	1,525.05	1,735.20	1,057.63	990.90
远大国际（香港）有限公司	467.42	537.50	345.13	338.00
合计	11,503.02	13,007.90	2,167.71	2,185.70

公司向远大物产下属佰利资源、远大石化和远大国际分别进行采购，主要原因系公司采购部向远大物产的销售经理下达采购计划，对方将根据不同子公司的库存情况，决定由旗下哪个子公司向常州奥智供货。因此公司向佰利资源、远大石化和远大国际的采购系远大物产集团销售管理特点所决定，具备商业合理性。

5、穿透说明前五大PS终端供应商的采购额及占比情况，对于同一终端还需比较中间商采购和直接采购之间价格的差异

（1）穿透说明前五大PS终端供应商的采购额及占比情况

2019年按终端生产供应商进行划分的采购情况如下：

序号	穿透后的终端生产供应商	2019年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	占比
1	台湾化学纤维股份有限公司	13,292.64	63.34%
2	台达化学工业股份有限公司	1,699.76	8.10%
3	台化兴业（宁波）有限公司	1,525.05	7.27%
4	雅仕德化工（江苏）有限公司	1,287.94	6.14%
5	INEOS STYROLUTION（英力士集团）	701.67	3.34%
合计		18,507.05	88.19%

2018年按终端生产供应商进行划分的采购情况如下：

序号	穿透后的终端生产供应商	2018年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	占比
1	雅仕德化工（江苏）有限公司	3,398.51	49.71%
2	台化兴业（宁波）有限公司	1,057.63	15.47%
3	台湾化学纤维股份有限公司	764.95	11.19%

8-1-1-35

序号	穿透后的终端生产供应商	2018年
序号	穿透后的终端生产供应商	采购额（万元）	占比
4	台达化学工业股份有限公司	715.81	10.47%
5	惠州仁信新材料股份有限公司	557.88	8.16%
合计		6,494.78	95.00%

2、对于同一终端还需比较中间商采购和直接采购之间价格的差异报告期内，发行人既直接向台达化学采购PS，也通过其中间商远大国际采购PS，直接采购和中间商采购价格对比如下：

公司	采购额（万元）	采购数量（吨）	采购单价（元/吨）
2019年
远大国际（香港）有限公司	467.42	537.50	8,696.27
台达化学工业股份有限公司	1,232.33	1,470.00	8,383.22
2018年
远大国际（香港）有限公司	345.13	338.00	10,210.95
台达化学工业股份有限公司	126.38	122.50	10,316.56

PS粒子价格波动较为频繁，不同的采购时点，不同类型供应商报价均有所不同，因此出现直接采购与通过中间商采购的价格差异，整体看，该差异较小。

（六）针对溴化物采购，前五大供应商变动的原因；在山东迈特采购单价高于山东兄弟公司的情况下，但公司变更采购模式的合理性

1、针对溴化物采购，前五大供应商变动的原因

报告期各年，发行人前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元、吨

序号	供应商名称	2019年		2018年		2017年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量	采购额	采购数量
1	山东迈特新材料科技有限公司	4,501.02	1,116.40	1,144.91	285.00	-
2	寿光市恒丰化工有限公司	3,063.86	770.00	-		-
3	莱州迪龙化工有限公司	1,041.42	280.00	-		-

8-1-1-36

序号	供应商名称	2019年		2018年		2017年
序号	供应商名称	采购额	采购数量	采购额	采购数量	采购额	采购数量
4	寿光卫东化工产品销售有限公司	859.12	190.00	367.65	92.00	768.12	218.00
5	广州市诚而诺化工有限公司	625.15	167.00	-		-
6	山东兄弟科技股份有限公司			6,096.46	1,648.30	5,249.26	1,604.03
7	山东寿光神润发海洋化工有限公司			1,851.64	500.00	1,656.75	518.00
8	泰州百力化学股份有限公司			776.09	190.00	-
9	连云港海水化工有限公司			1,144.91	285.00	625.83	200.00
10	江苏楷迈新材料有限公司					474.00	150.00
合计		10,090.57	2,523.40	10,236.75	2,715.30	8,773.96	2,690.03

（1）因供应商由直接销售变更为间接销售导致前五大供应商发生变化2017年、2018年由山东兄弟科技股份有限公司向发行人供货，2019年变更为山东迈特新材料科技有限公司，系因为根据山东迈特与山东兄弟间《独家供销协议》的约定，山东迈特系山东兄弟在中国国内的独家经销商，代理销售山东兄弟生产的所有产品，有效期自2019年2月29日至2022年2月28日。因此，2019年发行人八溴醚原材料不再通过山东兄弟采购，而通过山东兄弟的独家经销商采购，使得2019年八溴醚的采购商由山东兄弟变为山东迈特。供应商从山东兄弟变更为山东迈特后，采购条款，交易条件与山东兄弟不存在差异。

2017年、2018年由山东寿光神润发海洋化工有限公司（以下简称“神润发化工”）向发行人供应原材料溴化物，2019年变更为寿光市恒丰化工有限公司（以下简称“恒丰化工”），系因为根据神润发化工与恒丰化工间《独家供销协议》的约定，恒丰化工系神润发化工在中国国内的独家经销商，代理销售神润发化工生产的所有产品，有效期自2018年12月31日至2021年12月30日。因此，2019年发行人八溴醚原材料不再通过神润发化工采购，而通过神润发化工的独家经销商采购，使得2019年八溴醚的采购商由神润发化工变为恒丰化工。供应商从神润发化工变更为恒丰化工后，采购条款，交易条件与恒丰化工不存在差异。

8-1-1-37

（2）因产能不足导致前五大供应商发生变化

泰州百力化学股份有限公司因产能不足，交期满足不了发行人要求，所以发行人向其采购减少，2019年退出前五大供应商名单。

连云港海水化工有限公司因产能不足，发行人减少向其采购，2019年退出前五大供应商名单。

（3）其他原因

广州市诚而诺化工有限公司在2017年、2018年向发行人供货的产品类型只有3种，从2019起可供货的产品类型增加到6种，因此，2019年发行人向其增加采购。

江苏楷迈新材料有限公司因厂房搬迁，2018年起发行人与其没有交易合作。

2、在山东迈特采购单价高于山东兄弟公司的情况下，但公司变更采购模式的合理性

2018年山东兄弟的销售模式从直销变为由山东迈特独家经销，因此，发行人采购对象由山东兄弟相应变更为山东迈特。报告期内，山东迈特与山东兄弟的采购单价情况如下：

单位：元/吨

序号	供应商名称	平均采购单价
序号	供应商名称	2019年	2018年	2017年
1	山东迈特新材料科技有限公司	40,317	40,172	-
2	山东兄弟科技股份有限公司	-	36,986	32,726
全年平均采购单价		40,263	37,444	32,667

2018年发行人与山东兄弟采购发生在2018年1月至11月初，2018年11月末至12月则转向山东迈特采购，以下为2018年11月份两家公司的采购单价对比：

供应商	采购时间	采购数量（吨）	采购单价（元/吨）
山东兄弟科技股份有限公司	2018年11月6日	40	38,190
山东迈特新材料科技有限公司	2018年11月28日	30.6	40,172
价格差异			5%

8-1-1-38

根据WIND数据库溴化类产品价格走势可知，自2018年9月至2018年12月，溴化类市场价格处于持续上升状态，发行人采购均价亦同步上升，因此，山东迈特的平均采购单价高于山东兄弟的平均采购单价，主要系采购的时间差异造成，具备合理性。

数据来源：WIND数据库

3、与神润发化工和恒丰化工的交易合理性

2019年神润发化工的销售模式从直销变为由恒丰化工独家经销，因此，发行人采购对象由神润发化工相应变更为恒丰化工。报告期内，发行人与神润发化工和恒丰化工的采购情况如下：

供应商名称	时间	采购金额（万元）	采购数量（吨）	平均单价（元/吨）
寿光市恒丰化工有限公司	2019年	3,063.86	770.00	39,790.39
山东寿光神润发海洋化工有限公司	2018年	1,851.64	500.00	37,032.80
山东寿光神润发海洋化工有限公司	2017年	1,656.75	518.00	31,983.59

发行人与神润发化工和恒丰化工间的采购采用随行就市的定价策略，2018年向神润发化工采购的平均单价为37,032.80元/吨，2019年向恒丰化工采购的平均单价为39,790.39元/吨，差异约为7%，与上图溴化类产品市场价格走势相符。

8-1-1-39

3.3.2保荐机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行以下核查程序：

1、取得发行人原材料采购明细表，访谈发行人采购负责人，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、官方网站等渠道，了解主要供应商背景信息；

2、检查主要供应商的采购合同/订单、采购发票、入库单等原始单据，核查采购交易的真实性、准确性；

3、对主要供应商采购额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代测试；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅差异支持单据并编制回函差异调节表；

4、对主要供应商进行走访，取得访谈纪要签字确认，确认发行人与主要供应商的业务关系，核实业务交易的真实性、准确性，并确认主要供应商与发行人不存在关联关系；

5、核查发行人控股股东、实际控制人银行流水，确认与主要供应商不存在资金往来；

6、查阅海关总署官网、隆众化工网等公开数据，获取主要原料的市场价格走势；

7、取得山东迈特与山东兄弟，神润发化工与恒丰化工间的《独家供销协议》；

8、取得发行人关于国内外采购、终端供应商的相关说明；

9、取得并查阅海德注册证明书及其重要控制人登记册；

10、获取发行人、常州奥智、吴恺出具的与海德不存在关联关系的声明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期发行人原材料采购总金额与公司存货、成本的变动趋势相匹配；发行人与PP、PE、PS前五大供应商不存在关联关系，相关采购真实、准确，变动原因合理。

8-1-1-40

问题4、关于收购

问题4.1根据首轮问询回复，发行人收购了东荣光学、常州奥智、常州奥智光电的控股权，进入PS扩散板业务，其中东荣光学股权后续转让于常州奥智。收购了聚石长沙的少数股权。上述收购作价依据类型多样，包括评估，协商，实缴资本，除收购常州奥智形成商誉683.76万元外，其余收购未形成商誉。

请发行人说明：（1）列表说明发行人报告期上述收购子公司成立时间、收购时间、收购比例、收购形式、标的整体估值和依据、收购时净资产、增值率及公司收购对价；（2）逐项说明上述标的收购时主要的资产构成，公司定价方式，如涉及协商需说明协商的基础，收购主要条款，收购时主要人员及数量，上述人员的去向；（3）更新招股说明书中公司组织架构图，并注明子公司主要业务，少数股东情况，收购或设立日期。

回复：

4.1.1发行人说明

（一）列表说明发行人报告期上述收购子公司成立时间、收购时间、收购比例、收购形式、标的整体估值和依据、收购时净资产、增值率及公司收购对价

报告期内，发行人收购东荣光学、常州奥智、常州奥智光电控制权以及聚石长沙少数股东股权的相关情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	成立时间	收购时间	收购比例	收购形式	标的整体估值	估值依据	收购时净资产	增值率	收购对价
1	东荣光学	2017-12-14	2018-4-8	70%	现金收购	400.00	原股东实缴注册资本	400.00	0%	280.00
2	常州奥智	2017-2-9	2018-9-1	51%	现金收购	2,800.00	基于资产评估协商一致	1,008.11	177.75%	1,428.00
3	常州奥智光电	2019-5-29	2019-11-18	100%	现金收购	1,092.00	原股东实缴注册资本	1,084.84	0%	1,092.00
4	聚石长沙	2016-12-8	2019-8-21 2019-11-8	30%	现金收购	2,736.99	经审计净资产	2,736.99	0%	820.92

8-1-1-41

（二）逐项说明上述标的收购时主要的资产构成，公司定价方式，如涉及协商需说明协商的基础，收购主要条款，收购时主要人员及数量，上述人员的去向

1、东荣光学

（1）收购时主要的资产构成

东荣光学于2017年12月14日成立，收购时，东荣光学尚未开展生产经营，主要资产为原股东实缴注册资本400万元，本次收购采用原股东实缴注册资本金额作为定价依据。

（2）收购的主要条款

根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购的主要条款如下：

项目	主要条款内容
股权转让价格与付款方式	东荣光学原股东毛桂平、邹云、高荣庆以实缴金额为交易对价，分别将持有的东荣光学300万元、250万元、150万元出资额以120万元、100万元、60万元的价格转让给聚石化学；聚石化学在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股份转让款
保证	转让方保证转让的股份是在东荣光学的真实出资，系合法拥有的股权，拥有完全的处分权。对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保、并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担
盈亏分担	本次转让经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，变更后股东按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损

（3）收购前后主要人员变化情况

本次收购前后（截至本回复出具日），东荣光学主要人员变化情况如下：

收购前	收购后
执行董事：邹云经理：高荣庆监事：毛桂平	原股东毛桂平、邹云、高荣庆退出，且邹云、高荣庆不在东荣光学担任任何职务执行董事、经理：吴恺监事：毛桂平

2、常州奥智

（1）收购时的主要资产构成

本次收购的评估基准日为2018年8月31日，该时点上，常州奥智主要资产构成如下：

8-1-1-42

单位：万元

项目	2018年8月31日
流动资产：
货币资金	3.56
应收账款	4,671.88
预付款项	66.03
其他应收款	328.95
存货	904.01
其他流动资产	139.64
流动资产合计	6,114.07
非流动资产：
固定资产	427.65
长期待摊费用	64.87
递延所得税资产	13.90
其他非流动资产	63.80
非流动资产合计	570.22
资产总计	6,684.30

本次收购定价方式系根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2018]第A0847号《涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》协商确定。常州奥智公司股东全部权益的评估值为2,891.96万元，经交易各方协商一致，确定整体投后估值为2,800.00万元。

（2）收购时的主要条款

根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购的主要条款如下：

项目	主要条款内容
收购后的公司治理	标的公司设董事会，由3名董事组成，聚石化学提名2名，聚石化学提名的董事为董事长；标的公司制定新的财务制度，聚石化学提名财务负责人并由改组后的董事会聘任
收购后的公司治理	标的公司作为聚石化学的子公司，应按照聚石化学的要求，规范公司治理，并接受和配合聚石化学关于子公司的统一管理制度。
收购方的承诺与保证	聚石化学保证入股标的公司后，负责解决标的公司营运所需资金，在通过协助办理银行贷款、供应商放账后如果不能满足营运所需资金，由聚石化学借入营运所需资金
收购方的承诺与保证	标的公司私人借款部分，根据资金状况，分两年内逐步还清

8-1-1-43

项目	主要条款内容
转让方的承诺与保证	转让方依法持有标的公司股权，并已全额缴足出资
转让方的承诺与保证	转让方承诺收到股份转让款后将资金借回标的公司使用一年，分期归还，具体还款方式另行约定

本次收购后，常州奥智修改公司章程，将董事会成员增加至5人，聚石化学提名3人，吴恺及陈新艳提名2人，收购前后，常州奥智主要人员的变化情况如下：

收购前	收购后
董事长：程伯正总经理：吴恺财务总监：陈新艳副总经理：曹金艳	原董事长程伯正退出，且不在标的公司担任任何职务董事长：陈钢董事：伍洋董事、财务总监：王国杰原总经理吴恺任标的公司董事、总经理原财务总监陈新艳任标的公司董事原副总经理曹金艳继续担任标的公司副总经理

3、常州奥智光电

（1）收购时主要的资产构成

本次收购时，根据立信出具的审计报告（信会师报字【2019】第ZE50262）2019年9月30日常州奥智光电主要的资产构成如下：

单位：万元

资产	期末余额
流动资产：
货币资金	15.66
预付款项	32.09
其他应收款	5.81
存货	15.81
其他流动资产	2.67
流动资产合计	72.04
非流动资产：
固定资产	350.86
长期待摊费用	2.87
其他非流动资产	680.82
非流动资产合计	1,034.55
资产总计	1,106.60

8-1-1-44

本次收购时，常州奥智光电尚未正式开展生产经营，定价系以常州奥智光电原股东实缴注册资本金额为依据。

（2）收购的主要条款

根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购的主要条款如下：

序号	主要条款内容
1	股权受让方于2019年11月30日按股权出让方实缴出资的金额向其支付股权转让款；出让方未缴清的认缴出资额部分由受让方案公司章程规定出资期限向公司缴清
2	自协议生效之日起，出让方不再享有转让部分的股东权利并不再履行转让部分的股东义务，受让方开始享有受让后出资比例的股东权利并履行相应的股东义务

（3）收购前后主要人员变化情况

本次收购前后，常州奥智光电主要人员的变化情况如下：

收购前	收购后
执行董事、经理：徐勇监事：王立新	原股东吴恺、徐勇、周建国、王立新退出，且徐勇、周建国、王立新不在常州奥智光电担任任何职务执行董事、经理：吴恺监事：杨枫

4、聚石长沙

（1）收购时主要的资产构成

本次收购系针对少数股东股权，以2019年6月30日聚石长沙经审计的净资产值为估值依据，根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字[2019]第ZE10739号），收购时聚石长沙的主要资产构成如下：

单位：万元

项目	2019年6月30日
流动资产：
货币资金	43.56
应收账款	1,882.99
预付款项	51.17
其他应收款	57.71
存货	984.85
其他流动资产	342.87

8-1-1-45

项目	2019年6月30日
流动资产合计	3,363.16
非流动资产：
长期应收款	161.60
固定资产	3,949.02
在建工程	3.02
长期待摊费用	110.59
递延所得税资产	6.27
其他非流动资产	679.37
非流动资产合计	4,909.87
资产总计	8,273.03

（2）收购的主要条款

根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购的主要条款如下：

序号	主要条款内容
1	受让方同意以0.91元/股的价格受让转让方相应持有的标的公司股权；双方在工商行政管理机关核准变更登记日10日内，向转让方支付全部股权转让款
2	转让方在协议签订之日起30日内，配合受让方办理相关工商变更登记手续
3	转让方保证标的股权明晰，拥有完全的处分权，不属于代他人持有的股权，标的股权亦不存在被质押、查封或因转让方债务而存在潜在查封的风险
4	转让方保证在签订协议前，不存在将标的股权转让或抵押给他人的情形，亦保证不会在签订协议后，将标的股权转让、抵押给他人

（3）收购前后主要人员变化情况

发行人收购汪静波、牟川剑少数股东权益后，将聚石长沙变成全资子公司，收购前后，聚石长沙主要人员变化情况如下：

收购前	收购后
董事长：陈钢董事、总经理：汪静波董事：牟川剑监事：文志强	原股东汪静波、牟川剑退出，且不在聚石长沙担任任何职务董事长：陈钢董事：伍洋董事：孟晓总经理：许明仲监事：戴雄威

（三）更新招股说明书中公司组织架构图，并注明子公司主要业务，少数股东情况，收购或设立日期

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的股权

8-1-1-46

结构”作了补充说明，具体如下：

8-1-1-47

8-1-1-48

问题5、关于常州奥智

问题5.1根据首轮问询问题8的回复，常州奥智成立于2017年2月，公司于2018年9月1日以实际支付的股权转让款968万元以及增资款442万元，合计1,428.00万元收购常州奥智51%股权。收购时，常州奥智运营资金紧张，亟需引入战略投资者。根据收购协议，收购方主要条款内容为发行人保证解决标的公司营运所需资金，常州奥智的私人借款部分，根据资金状况，分两年内逐步还清。转让方承诺收到股份转让款后将资金借回公司使用一年，分期归还，具体还款方式另行约定。收购后，发行人以借款的方式，向常州奥智提供运营资金资助，满足日常经营扩张的流动性需求。报告期内累计借款金额超过7,000.00万元，截至2019年末，发行人对常州奥智的借款余额为6,550.00万元。此外，发行人持续增加对常州奥智的投入，常州奥智的注册资本从收购前的800.00万元增加至当前的5,250.00万元。请发行人说明：（1）列表说明常州奥智股本变化情况，双方增资情况，吴恺方实际增资入股时间及增资方式；在常州奥智需要资金，且常州奥智在报告期并未分红的情况下，少数股东增资资金来源；（2）收购协议中约定的偿还私人借款部分的具体情况；转让方的借款归还的具体情况；（3）收购时并未按照评估报告估值作为定价依据，而有所调减的具体原因。

5.1.1发行人说明

（一）列表说明常州奥智股本变化情况，双方增资情况，吴恺方实际增资入股时间及增资方式；在常州奥智需要资金，且常州奥智在报告期并未分红的情况下，少数股东增资资金来源常州奥智自2017年2月成立以来，历次股本变化情况如下：

单位：万元

序号	时间	股本	股份变动说明
1	2017年2月	800.00	成立
2	2017年12月	800.00	曹海峰及姚晓俊将合计持有的常州奥智100%股权转让给常州大智

8-1-1-49

3	2018年8月	800.00	常州大智将持有的常州奥智100%股权转让给自然人程伯正、吴恺及陈新艳
4	2018年9月	950.00	聚石化学受让程伯正及陈新艳合计持有的常州奥智334.50万元出资额并同时增资442.00万元（对应150.00万元出资额），合计取得常州奥智51%的股权
5	2018年11月	2,250.00	常州奥智将注册资本增加至2,250.00万元，吴恺、陈新艳、聚石化学分别新增认缴出资额328.38万元、308.62万元、663.00万元
6	2019年12月	5,250.00	常州奥智将注册资本增加至5,250.00万元，吴恺、陈新艳、聚石化学分别新增认缴出资额744.12万元、725.88万元、1,530.00万元

由上表所示，自聚石化学于2018年9月取得常州奥智控制权以来，聚石化学与吴恺及陈新艳分别进行两轮增资，相关情况如下：

单位：万元

序号	时间	增资金额	增资后股本	增资股东	新增认缴出资额	实际增资入股时间	出资方式
1	收购后第一次增资	1,300.00	2,250.00	聚石化学	663.00	2018.11.9	货币出资
				吴恺	328.38	2018.11.29	货币出资
				陈新艳	308.62	2018.11.27	货币出资
2	收购后第二次增资	3,000.00	5,250.00	聚石化学	1,530.00	2019.12.24	货币出资
				吴恺	744.12	2019.12.26	货币出资
				陈新艳	725.88	2019.12.27	货币出资

根据吴恺及陈新艳出具的说明，第一次增资的资金来源主要系吴恺处置东莞大智资产所得；第二次增资的资金来源主要系吴恺取得常州奥智光电股权转让所得以及自筹资金。此外，2020年1月，常州奥智向股东分红1,000万元，吴恺及陈新艳累计取得分红款490万元。

（二）收购协议中约定的偿还私人借款部分的具体情况；转让方的借款归还的具体情况

聚石化学取得常州奥智的控制权后，常州奥智向前股东程伯正借款1,000万元，向少数股东陈新艳借款157.90万元。具体借入及归还情况如下表所示：

单位：万元

资金出借方	借入时间	借款金额	归还时间	偿还金额
程伯正	2018-9-25	500.00	2018.11.22	20.00
程伯正	2018-9-30	100.00	2019.1.25	230.00
程伯正	2018-11-27	400.00	2019.9.30	200.00

8-1-1-50

资金出借方	借入时间	借款金额	归还时间	偿还金额
			2020.1.13	550.00
陈新艳	2018-10-11	157.90	2019.5.7/2019.7.29/ 2019.11.29	157.90

如上表所示，常州奥智向前股东程伯正借款1,000.00万元截至2020年1月13日已全部还清；向少数股东陈新艳借款157.90万元截至2019年11月29日已全部还清。

（三）收购时并未按照评估报告估值作为定价依据，而有所调减的具体原因

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2018]第A0847号《涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，常州奥智公司股东全部权益的评估值为2,891.96万元，交易各方在该评估报告估值的基础上平等协商，最后确定常州奥智的整体投后估值为2,800.00万元，估值有所调减系交易各方商业谈判的结果。

问题5.2

根据首轮问询的回复，常州奥智股东吴恺控制的常州大智和东莞大智报告期与发行人存在关联交易，目前处于注销过程中。东莞大智经理曹宏程目前持有东莞奥智光电40%股权。常州奥智原股东中姚晓俊为武进天龙的股东。

请发行人说明：（1）常州奥智的历史股东及变化情况，退出原因；（2）公司未收购常州大智和东莞大智的原因；目前上述两个公司的注销进展及预计完成时间，2020年1-3月与公司存在5.33万交易的合理性；（3）发行人与武进天龙之间的交易情况，如收入及占比，毛利率及期末应收应付款项，上述交易的公允性；公司与常州大智和东莞大智之间，其获取的及公司获取的利润情况；（4）提供增资常州奥智协议，收购常州奥智光电的协议，吴恺承诺函。

回复：

5.2.1发行人说明

（一）常州奥智的历史股东及变化情况，退出原因

1、2017年2月9日，常州奥智设立

8-1-1-51

2017年2月9日，常州市天宁区市场监督管理局核准常州奥智设立，设立时股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)
1	曹海峰	640.00	0	80.00
2	姚晓俊	160.00	0	20.00
合计		800.00	0	100.00

2、2017年12月，第一次股权变化

（1）股东变化情况

2017年12月10日，曹海峰、姚晓俊将其持有的所有股权转让给新股东常州大智并由常州大智履行出资义务。本次转让完成后，常州奥智的股权结构如下：

单位：万元、%

序号	股东	变更前		本次变动	变更后		出资方式
序号	股东	认缴出资额	出资比例	本次变动	出资额	出资比例	出资方式
1	曹海峰	640.00	80.00	-640.00	-	-	-
2	姚晓俊	160.00	20.00	-160.00	-	-	-
3	常州大智	-	-	800.00	800.00	100.00	货币出资
合计		800.00	100.00	-	800.00	100.00	-

（2）曹海峰、姚晓俊退出的原因

常州奥智成立近一年来，因经营管理不善，效益不佳，未能实现盈利，曹海峰、姚晓俊因此决定退出。

3、2018年8月，第二次股权变化

（1）股东变化情况

2018年8月，常州大智将持有的常州奥智100%股权分别转让给自然人程伯正、吴恺、陈新艳，本次股权转让完成后，常州奥智的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东

变更前

本次变动

变更后

出资方式

8-1-1-52

		出资额	出资比例		出资额	出资比例
1	常州大智	800.00	100.00	-800.00		-	货币出资
2	程伯正			320.00	320.00	40.00	货币出资
3	吴恺			240.00	240.00	30.00	货币出资
4	陈新艳			240.00	240.00	30.00	货币出资
合计		800.00	100.00	-	800.00	100.00	-

（2）常州大智退出原因

常州奥智已取得韩国LGE、韩国三星电子等公司供应商的认证，常州大智股东程伯正（持股40.00%）、吴恺（持股30.00%）和陈新艳（持股30.00%）拟将常州奥智作为其发展PS扩散板业务的主要平台，并逐步停止常州大智的业务，因此，将通过常州大智间接持有的常州奥智股权转由直接持有。

4、2018年9月，第三次股权变化

（1）股东变化情况

2018年9月，聚石化学受让程伯正及陈新艳持有的常州奥智334.50万元出资额并同时向常州奥智增资442.00万元（对应150.00万元出资额），本次股权变化完成后，常州奥智的股权结构如下：

单位：万元、%

序号	股东	变更前		本次变动	变更后		出资方式
序号	股东	出资额	出资比例	本次变动	出资额	出资比例	出资方式
1	程伯正	320.00	40.00	-320.00	-	-	货币出资
2	吴恺	240.00	30.00		240.00	25.26	货币出资
3	陈新艳	240.00	30.00	-14.50	225.50	23.74	货币出资
4	聚石化学	-	-	484.50	484.50	51.00	货币出资
合计		800.00	100.00	150.00	950.00	100.00	-

本次股权变化完成后，聚石化学持有常州奥智51.00%的股权，常州奥智控股股东由吴恺及陈新艳变更为聚石化学。

（2）程伯正退出的原因

常州奥智已进入韩国LGE供应链体系，正在积极开展韩国三星电子合格供应商的认证工作，预计进入上述两家企业的供应链体系后，常州奥智股东需要

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持续投入大量的运营资金才能同时满足客户对产品品质、数量以及交期等方面的要求。由于原大股东程伯正年事已高，不愿继续增加投入因此选择退出。

5、2018年11月，注册资本增加至2,250.00万元

2018年11月，常州奥智将注册资本增加至2,250.00万元，吴恺、陈新艳、聚石化学分别新增认缴出资额328.38万元、308.62万元、663.00万元，没有新增股东，具体情况如下：

单位：万元、%

序号	股东	变更前		本次变动	变更后		出资方式
序号	股东	出资额	出资比例	本次变动	出资额	出资比例	出资方式
1	吴恺	240.00	25.26	328.38	568.38	25.26	货币出资
2	陈新艳	225.50	23.74	308.62	534.12	23.74	货币出资
3	聚石化学	484.50	51.00	663.00	1,147.50	51.00	货币出资
合计		950.00	100.00	1,300.00	2,250.00	100.00	-

6、2019年12月，注册资本增加至5,250.00万元

2019年12月，常州奥智将注册资本增加至5,250.00万元，吴恺、陈新艳、聚石化学分别新增认缴出资额 744.12万元、725.88万元、1,530.00万元，没有新增股东，具体情况如下：

单位：万元、%

序号	股东	变更前		本次变动	变更后		出资方式
序号	股东	出资额	出资比例	本次变动	出资额	出资比例	出资方式
1	吴恺	568.38	25.26	744.12	1,312.50	25.00	货币出资
2	陈新艳	534.12	23.74	725.88	1,260.00	24.00	货币出资
3	聚石化学	1,147.50	51.00	1,530.00	2,677.50	51.00	货币出资
合计		2,250.00	100.00	3,000.00	5,250.00	100.00	-

本次增资完成后，截至本回复出具日，常州奥智股东没有发生变化。

（二）公司未收购常州大智和东莞大智的原因；目前上述两个公司的注销进展及预计完成时间，2020年1-3月与公司存在5.33万交易的合理性

1、未收购常州大智和东莞大智的原因

发行人收购常州奥智主要看重其已获得韩国LGE、韩国三星电子的供应商

8-1-1-54

认证，客户质量较好，而常州大智的客户主要为国内一般客户，经营状况一般且规范性较差，因此，发行人未考虑收购常州大智。发行人已经收购东莞奥智（原东荣光学），而东莞大智跟东莞奥智同处东莞，且经营相同的业务，管理层决定，仅保留东莞奥智一个经营实体即可，并适时启动东莞大智注销程序，因此，发行人未收购东莞大智。

2、常州大智和东莞大智的注销进展

（1）常州大智的注销情况

截至本回复出具日，常州大智的注销情况如下表所示：

序号	注销步骤	注销遇到的问题	完成（预计）时间
1	清算组成立	无	2019-8-23
2	清算公告期	无	2019-10-7
3	债权债务清理	无	2020-3-30
4	税务注销	无	2020-4-27
5	工商注销	常州当地工商要求先注销常州大智参股公司江苏奥智（常州大智持股46%），江苏奥智自2017年底已经没有经营，目前没有经营场地、公章、财务章丢失、银行账户因长期未使用被冻结，需要重刻印章、变更工商经营地址后方能办理相关税务、工商、银行注销	2020-10-31
6	社保、公积金注销	工商注销后进行	2020-10-31
7	银行注销	工商注销后进行	2020-10-31

注：江苏奥智指江苏奥智新材料有限公司

（2）东莞大智

序号	注销步骤	目前注销遇到的问题	完成（预计）时间
1	清算组成立	无	2019-12-21
2	清算公告期	无	2020-2-12
3	债权债务清理	无	2020-6-30
4	税务注销	截至2020年5月东莞大智方彻底将在手订单履行完毕，并完成最后一次开票，根据当地税局规定，需在开票后3个月才可以注销	2020-9-15

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5	工商注销	税务注销后进行	2020-9-20
6	社保、公积金注销	工商注销后进行	2020-9-30
7	银行账户注销	工商注销后进行	2020-9-30

3、2020年1-3月与东莞大智关联交易情况

2020年1-3月，东莞奥智向东莞大智销售扩散板5.33万元，产生关联交易

5.33万元，主要系在推进东莞大智注销进程中，约定东莞大智已接但未全部履行完交货义务的订单继续由东莞大智完成。但由于东莞大智已不具备生产条件，需向东莞奥智采购再转售给相应客户以彻底完成交货义务，从而形成关联交易。因此，上述5.33万元的关联交易系东莞大智为完成已签订单中剩余的少量交货义务而发生，具备合理性。

（三）发行人与武进天龙之间的交易情况，如收入及占比，毛利率及期末应收应付款项，上述交易的公允性；公司与常州大智和东莞大智之间，其获取的及公司获取的利润情况

1、发行人与武进天龙之间的交易情况

报告期内，发行人与武进天龙之间的交易情况如下：

单位：万元

期间	2019年/ 2019年12月31日	2018年9-12月/ 2018年12月31日
武进天龙/武进视科发收入	639.27	505.54
占PS扩散板收入比例	1.75%	6.26%
应收账款余额	247.99	463.90

注：武进视科发指常州市武进视科发电器有限公司，与武进天龙系同一控制下企业

发行人对武进天龙的销售采用市场化定价，与国内客户的销售价格对比如下：

销售期间	客户名称	销售内容	销售数量（吨）	销售金额（万元）	销售单价（元/吨）
2019年	武进天龙/ 武进视科发	扩散板	454.94	639.27	14,051.74
	江苏欧帝	扩散板	86.66	138.89	16,026.89
	苏州璨鸿	扩散板	332.97	588.97	17,688.70
	江苏毅昌科技	扩散板	265.50	364.35	13,723.16
2018年9-12月	武进天龙	扩散板	327.85	505.54	15,419.86

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广州喜星	扩散板	86.74	150.38	17,335.71
南通伟越	扩散板	55.91	83.50	14,933.98
江苏毅昌科技	扩散板	101.35	150.61	14,860.38

注：江苏毅昌科技指江苏毅昌科技有限公司、江苏欧帝指江苏欧帝电子科技有限公司，苏州璨鸿指苏州璨鸿光电有限公司，广州喜星指喜星电子（广州）有限公司，南通伟越指南通伟越电器有限公司。

报告期内，发行人向武进天龙/武进视科发销售扩散板的单价与国内其他客户相比，销售单价处于中间位置，主要受具体产品型号影响，销售定价公允。

2、发行人与常州大智和东莞大智之间的交易情况

报告期内公司与常州大智之间的交易汇总情况如下：

单位：万元

关联方	类型	关联交易内容	2019年度	2018年度
常州大智	关联采购	采购原材料	-	143.90
常州大智	关联采购	购买视频会议终端	1.47	-
常州大智	关联销售	销售产成品	-	43.45

发行人2018年销售给常州大智的扩散板的毛利润为7.2万，占发行人2018年毛利润的0.05%；发行人向常州大智采购的塑料粒子单价为11,348.93元/吨，与向金发科技同类产品采购单价10,991.38元/吨，基本相同，但其交易利润无法获取。

报告期内公司与东莞大智之间的交易汇总情况如下：

单位：万元

关联方	类型	关联交易内容	2019年度	2018年度
东莞大智	关联采购	采购原材料	722.15	651.55
东莞大智	关联采购	采购产成品	-	151.03
东莞大智	关联采购	委托加工	152.76	92.72
东莞大智	关联采购	购买固定资产	105.31
东莞大智	关联销售	销售产成品	1,423.64	715.29
东莞大智	关联销售	销售原材料	-	199.31
东莞大智	关联销售	受托加工	16.85	69.32

发行人2019年销售给东莞大智的扩散板获取的毛利润为342.52万元，占发行人2019年毛利润的1.14%；2018年销售给东莞大智的扩散板及原材料的毛

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利润为215.29万元，占发行人2018年毛利润的1.35%；东莞大智销售给发行人的塑料粒子及扩散板所获取的利润无法获取。2018年发行人向东莞大智采购的原材料单价为10,671.17元/吨，与向雅仕德化工同类产品采购单价11,106.20元/吨，基本相同；2019年发行人向东莞大智采购的原材料单价为9,354.86元/吨，与向金发科技同类产品采购单价9,310.34元/吨基本相同，但其交易利润无法获取。

（四）提供增资常州奥智协议，收购常州奥智光电的协议，吴恺承诺函发行人已在本次第二轮审核问询函回复中，提供了增资常州奥智股东会决议，收购常州奥智光电的协议及吴恺与发行人签订的《避免同业经营协议》。

问题5.3根据首轮问询的回复，报告期常州奥智收入金额分别为5,932.42万元、6,546.66万元和31,028.90万元，净利润分别为-362.27万元、539.66万元和4,382.94万元，常州奥智主要经营PS扩散板业务，2018年9月取得了韩国三星电子的供应商资格。目前，公司与韩国三星电子正在开发PC板，已完成小批量试样交货，上述PC板的生产将由聚石化学和常州奥智协同完成。聚石化学采购PC原材料粒子，制备出无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子，将该改性粒子销售给常州奥智，由常州奥智完成最后挤压成板工序。

请发行人说明：（1）常州奥智获取韩国三星电子的具体途径；后续公司与韩国方面客户的交易或者合作是否全部由常州奥智作为主体经营，及该种安排的主要考虑；（2）常州奥智PS扩散板业务境内及境外的主要客户情况，收入及占PS收入的比重，毛利率情况，并对上述客户的变化予以分析；并对不同客户之间毛利率差异予以进一步的说明；Changsung sheet Co.,Ltd的具体背景，后续不再交易的原因；（3）常州奥智资产、负债、净资产、收入、毛利率、净利润和经营活动现金流量金额情况；进一步分析报告期经营活动现金流与净利润差异较大的原因，经营性应收应付项目与财务报表的勾稽关系。

8-1-1-58

5.3.1发行人说明

（一）常州奥智获取韩国三星电子的具体途径；后续公司与韩国方面客户的交易或者合作是否全部由常州奥智作为主体经营，及该种安排的主要考虑常州奥智PS扩散板产品通过韩国LGE的认证，自进入其全球供应链体系以来，销售增长较快。为进一步扩大市场，常州奥智成立韩国本土营销团队，重点开发韩国三星电子PS扩散板业务，最终在2018年9月通过韩国三星电子的合格供应商认证。常州奥智进入韩国三星电子全球供应链体系的具体过程如下：

时间	进程
2017年底	与韩国三星电子进行商务接洽
2018年1-8月	按韩国三星电子的稽核标准进行改进工厂条件，做好现场稽核准备
2018年9月	正式邀请韩国三星电子进行稽核，并顺利通过，取得供应商资格
2018年9月	开始小批量生产样品并通过韩国三星电子检验
2018年10月	开始小批量交易
2019年1月	开始大批量交易

未来与韩国三星电子等韩国方面客户在改性塑料制品类产品的交易或合作，在市场环境及韩国三星电子供应商政策未发生重大不利变化的前提下，将继续由常州奥智作为经营主体，主要系：①常州奥智已取得韩国三星电子PS扩散板的全球合格供应商资格，以其作为交易主体，有利于快速取得韩国三星电子其他业务或韩国其他客户的供应商资质；②未来常州奥智负责后端的改性塑料制品工艺，发行人则专注改性塑料粒子工艺，为常州奥智下游制品的生产提供经改性的塑胶粒子，有利于充分发挥双方在产业链上的协同效应。

（二）常州奥智PS扩散板业务境内及境外的主要客户情况，收入及占PS收入的比重，毛利率情况，并对上述客户的变化予以分析；并对不同客户之间毛利率差异予以进一步的说明；Changsung sheet Co.,Ltd的具体背景，后续不再交易的原因

1、PS扩散板业务境内外收入情况

报告期内，PS扩散板境内外收入的相关情况如下：

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单位：万元

区域	2019年			2018年9-12月
区域	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
境内	9,000.16	24.69%	23.71%	2,812.01	34.83%	24.74%
境外	27,446.09	75.31%	26.92%	5,260.84	65.17%	17.13%
合计	36,446.25	100.00%	26.13%	8,072.85	100.00%	19.67%

内销方面，2019年毛利率略为下降1.03个百分点，主要原因系原材料PS市场价格下降，相应销售单价亦随之下降，且降幅度略高于单位成本降幅，使得2019年内销毛利率小幅下降。

外销方面，2018年的外销主要面向韩国JINFU，属于经销模式，毛利率低于直销。2019年毛利率提升9.79个百分点，主要原因系：（1）2019年公司对韩国三星电子的销售大幅增加至10,760.38万元，韩国三星电子对PS扩散板光学性能、尺寸稳定性要求更高，且属于直销，毛利率较高；（2）2019年对韩国JINFU的销售毛利率有所提升，一方面系因为主要原材料PS价格下跌带动单位成本下降，另一方面系因为汇率上升使得以人民币计价的销售单价下降幅度小远单位成本下降幅度，使得相应的毛利率上升。上述综合原因带动2019年外销毛利率提升较多。

2、常州奥智PS扩散板境外主要客户情况

报告期内，PS扩散板境外主要客户销售情况如下：

单位：万元

客户	时间	收入	收入占比
韩国JINFU	2019年	15,243.77	41.83%
韩国JINFU	2018年9-12月	5,094.67	63.11%
韩国三星电子	2019年	10,760.38	29.52%
韩国三星电子	2018年9-12月	166.17	2.06%

2019年韩国JINFU的毛利率低于韩国三星电子的原因系：①销售模式不同。韩国JINFU属于经销，韩国三星电子属于直销，直销毛利率相对高于经销；②终端产品市场定位不同。韩国三星电子液晶电视定位于高端市场，对PS扩散板品质（如热稳定性、辉度）要求高，毛利率较高；③PS扩散板规格不同。韩国三星电子销售的PS扩散板主要尺寸包括55寸、65寸、75寸，向韩国JINFU销

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售的PS扩散板主要尺寸包括43寸、49寸、50寸、55寸，大尺寸对工艺要求更高，毛利率也相对更高。

2019年PS扩散板外销毛利率较2018年同比上升主要系：①2019年美元对人民币汇率上升，平均记账汇率由2018年的6.607上涨至6.8826，涨幅4.17%，使得外币销售单价折算成人民币上升；②主要PS原材料价格下降带动单位成本下降。

3、常州奥智PS扩散板境内主要客户情况

报告期内，PS扩散板境内主要客户销售情况如下：

单位：万元

客户	期间	收入	收入占比
常州市武进天龙发展有限公司/ 常州市武进视科发电器有限公司	2019年	639.27	1.75%
常州市武进天龙发展有限公司/ 常州市武进视科发电器有限公司	2018年9-12月	500.45	6.20%
江苏毅昌科技有限公司	2019年	364.35	1.00%
江苏毅昌科技有限公司	2018年9-12月	150.61	1.87%
喜星电子（广州）有限公司	2019年	778.10	2.13%
喜星电子（广州）有限公司	2018年9-12月	150.38	1.86%
苏州璨鸿光电有限公司	2019年	588.97	1.62%
青岛锦富光电有限公司	2018年9-12月	162.33	2.01%

如上表所示，常州奥智PS扩散板境内客户，除苏州璨鸿光电有限公司为2019年新增外，其余主要客户未发生变化。

4、Changsung sheet Co.,Ltd的相关背景

Changsung sheet Co.,Ltd（以下简称“昌盛”）的工商登记基本情况如下：

公司名称	Changsung sheet Co.,Ltd
住所	韩国忠清南道天安市西北区成欢邑蝉室路7
成立日期	2010年8月10日
法定代表人	KIM HYENSANG/BAK SENGJUN
经营范围	制造业：电子附件及电子材料、自动控制机；贸易

2017年常州奥智向昌盛销售PS扩散板，2018年以后该公司将业务重心逐渐从扩散板转移至反射膜等其他光学材料，因此2018年以来常州奥智与其不再

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发生交易。

（三）常州奥智资产、负债、净资产、收入、毛利率、净利润和经营活动现金流量金额情况；进一步分析报告期经营活动现金流与净利润差异较大的原因，经营性应收应付项目与财务报表的勾稽关系报告期内，常州奥智资产、负债、净资产、收入、毛利率、净利润和经营活动现金流量金额情况如下表所示：

单位：万元

期间	2019年	2018年9-12月
总资产	23,648.61	12,412.62
负债	12,975.91	9,122.86
净资产	10,672.70	3,289.77
收入	31,028.90	6,546.66
毛利率	26.92%	18.16%
净利润	4,382.94	539.66
经营活动现金流量净额	-3,007.69	-1,478.41

报告期，常州奥智经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因如下：

原材料采购方面，以现款采购为主；PS扩散板销售方面，客户付款周期较长，韩国JINFU账期约120天，韩国三星电子账期约45天，部分国内客户通过承兑汇票结算，导致采购付款与销售回款周期错配，影响公司经营性现金流量净额。

报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
净利润	4,382.94	539.66
加：资产减值准备	16.05	27.68
固定资产折旧	128.27	45.01
长期待摊费用摊销	79.71	23.82
固定资产报废损失	31.74	-
财务费用	414.16	24.11
递延所得税资产减少（增加以“-”填列）	-2.41	-12.49
存货的减少（减：增加）	-1,106.14	-1,669.18
经营性应收项目的减少（减：增加）	-3,774.27	-3,317.07

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项目	2019年度	2018年度
经营性应付项目的增加（减：减少）	-3,177.72	2,860.06
经营活动产生的现金流量净额	-3,007.69	-1,478.41

其中，经营性应收项目与财务报表的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
经营性应收项目的减少（减：增加）	-3,774.27	-3,317.07
应收账款期初数	7,025.54	4,719.07
应收账款期末数	9,233.35	7,025.54
应收账款（期初数-期末数）	-2,207.81	-2,306.47
应收票据期初数	474.90	-
应收票据期初数	438.27	474.90
应收票据（期初数-期末数）	36.63	-474.90
预付账款期初数	137.53	64.57
预付账款期末数	1,087.22	137.53
预付账款（期初数-期末数）	-949.69	-72.96
其他应收款期初数	800.11	337.37
其他应收款期末数	1,453.52	800.11
其他应收款（期初数-期末数）	-653.41	-462.74

经营性应付项目与财务报表的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
经营性应付项目的增加（减：减少）	-3,177.72	2,860.06
应付账款期末数	923.40	4,779.29
应付账款期初数	4,779.29	6,697.08
应付账款（期末数-期初数）	-3,855.89	-1,917.79
应付职工薪酬期末数	23.72	92.04
应付职工薪酬期初数	92.04	49.93
应付职工薪酬（期末数-期初数）	-68.31	42.11
应交税费期末数	110.63	84.91
应交税费期初数	84.91	79.51
应交税费（期末数-期初数）	25.71	5.40
其他应付款期末数	5,733.49	5,012.72

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其他应付款期初数	5,012.72	282.38
其他应付款（期末数-期初数）	720.77	4,730.34

问题5.4根据首轮问询的回复，进入韩国LGE供应链体系后，韩国LGE在中国境外的代工厂通过韩国JINFU经销，而对于韩国LGE在中国境内的代工厂，发行人已实现直接供货，不再通过韩国JINFU经销。韩国JINFU的实际控制人徐勇曾持有常州奥智光电股份。自2018年9月收购后，发行人与JINFU之间的销售金额分别为5,094.67万元、15,243.77万元。请发行人说明：（1）韩国JINFU成立后至今股东变化情况，南京锦富股东变化情况；韩国JINFU及南京锦富是否还代理或者从事其他PS扩散板业务；（2）按照通过JINFU和直接销售，说明来自LGE的收入及占比，占PS扩散板业务的比重，毛利率，并分析公司于JUNFU之间交易价格的公允性；（3）LGE供应商评审机制，常州奥智能否持续通过JINFU获取LGE供应商资格；（4）常州奥智及发行人其他主体是否取得LGE的供应商资格。如否，发行人对LGE在中国的代工厂直接供货的原因及合理性。

请发行人披露：就公司与LGE之间的合作模式，通过JINFU进行销售的收入及占比，交易的可持续性进行风险提示。回复

5.4.1发行人说明

（一）韩国JINFU成立后至今股东变化情况，南京锦富股东变化情况；韩国JINFU及南京锦富是否还代理或者从事其他PS扩散板业务

1、韩国JINFU成立后至今股东变化情况

韩国JINFU系2017年6月由上市公司苏州锦富技术股份有限公司（股票代码：300128，以下简称：锦富技术）全资子公司香港赫欧电子有限公司（以下简称：香港赫欧）在韩国成立，后由于业务重组，香港赫欧2017年期末将其持有的韩国JINFU100%股权出售给南京锦富电子有限公司（简称：南京锦富），南京锦富因此成为韩国JINFU唯一股东。此后，一直至本回复出具日，韩国JINFU股东没有发生变化。

8-1-1-64

2、南京锦富股东变化情况

2017年初，南京锦富股东的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	锦富技术	75.00%
2	香港赫欧	25.00%
合计		100.00%

同年，锦富技术单方面减资，减资后锦富技术和香港赫欧分别持有南京锦富51.71%和48.29%股权。2017年9月，锦富技术将所持有的南京锦富51.71%股权转让给苏州信泰联新材料有限公司（以下简称：苏州信泰），本次转让完成后，南京锦富的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	苏州信泰	51.71%
2	香港赫欧	48.29%
合计		100.00%

其中，苏州信泰的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	徐勇	100.00%
合计		100.00%

因此，本次股权转让完成后，苏州信泰成为南京锦富的控股股东，徐勇因持有苏州信泰100.00%股权，成为南京锦富的实际控制人。

2018年3月15日，香港赫欧将持有南京锦富48.29%的股权转让给苏州伍德锡龙电子有限公司（以下简称：苏州伍德），本次转让完成后，南京锦富的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	苏州信泰	51.71%
2	苏州伍德	48.29%
合计		100.00%

2020年6月17日，南京锦富完成新一轮的工商变更登记，截至本回复出具日，南京锦富的股权结构如下：

8-1-1-65

序号	股东名称	持股比例
1	苏州信泰	24.66%
2	徐勇	23.54%
3	苏州伍德	23.03%
4	邓世强	15.69%
5	徐广毅	7.85%
6	杨铮	5.23%
合计		100.00%

韩国JINFU及南京锦富仅从常州奥智采购PS扩散板，不存在还代理或者从事其他PS扩散板业务。

（二）按照通过JINFU和直接销售，说明来自LGE的收入及占比，占PS扩散板业务的比重，毛利率，并分析公司于JUNFU之间交易价格的公允性

单位：万元、%

项目	2019年			2018年
项目	金额	占LGE收入比例	占PS扩散板收入比例	金额	占LGE收入比例	占PS扩散板收入比例
间接销售	15,243.77	89.47	41.83	5,094.67	97.13	63.11
直接销售	1,794.43	10.53	4.92	150.38	2.87	1.86
合计	17,038.20	100.00	46.75	5,245.05	100.00	64.97

如上表所示，2018年、2019年发行人通过韩国JINFU间接销售给LGE的金额分别为5,094.67万元、15,243.77万元；占LGE收入的比例分别为97.13%、

89.47%；占PS扩散板业务的比重分别为63.11%、41.83%。

发行人结合PS扩散板产品生产成本、销售模式、客户重要程度等因素向韩国JINFU报价。韩国JINFU根据产品的成熟度、销售数量以及竞争对手价格，在常州奥智报价的基础上增加2-5个百分点向韩国LGE报价。2018年、2019年发行人直接销售给LGE的金额分别为150.38万元、1,794.43万元；占LGE收入的比例分别为2.87%、10.53%；占PS扩散板业务的比重分别为1.86%、

4.92%，较同期通过韩国JINFU间接销售给LGE的毛利率高；主要系：①销售方式不同，直销的定价高于经销，常州奥智进入LGE全球供应链体系以后，当LGE中国境内代工厂有人民币结算采购需求，为简化交易流程，不再通过韩国JINFU，而是直接与常州奥智进行交易；②人民币对美元汇率波动，发行人与

8-1-1-66

LGE间的交易，间接销售采用美元计价，直接销售采用人民币计价。2018年人民币对美元平均记账汇率由2017年的6.7708下降至6.6070，降幅2.42%，导致间接销售单价折算成人民币下降；2019年人民币对美元平均记账汇率则由

6.6070上涨至6.8826，涨幅4.17%，使得间接销售单价折算成人民币上升。因此，发行人与韩国LGE间，间接销售和直接销售的交易价格公允，与销售模式和交易特点相符。

报告期内，除韩国JINFU外，发行人还向与韩国JINFU同一控制下的企业南京锦富和青岛锦富光电有限公司（简称：青岛锦富，现更名为青岛南锦光电有限公司）销售PS扩散板，南京锦富和青岛锦富系内销，销售金额如下：

单位：万元

期间	营业收入	营业收入占比
2019年	258.85	0.18%
2018年9-12月	233.94	0.22%

（三）LGE供应商评审机制，常州奥智能否持续通过JINFU获取LGE供应商资格

韩国LGE对其供应体系内的企业有较高要求，会从车间环境、生产流程、质量控制体系等方面，现场对候选供应商进行稽核、验厂。候选企业通过认证进入LGE供应链体系后，LGE或其代工厂会每年对供应链企业进行评审考核。考核指标相关指标如下：

序号	评价指标
1	品质全面
2	入库检
3	制造工程
4	模具/制板管理
5	工程/最终检查
6	工程管理
7	设备.测量仪器
8	客户不满处理
9	出货检
10	产品/资材管理

8-1-1-67

自常州奥智2017年6月进入LGE供应链体系以来，LGE代工厂每年均会进行年审，以确定常州奥智能否继续保持LGE二级供应商的资质。常州奥智每年均能顺利通过年审，并获得韩国LGE代工厂2019年全球优秀供应商荣誉称号，因此，不存在需要持续通过韩国JINFU获得LGE供应商资格的情形。在LGE全球采购政策不发生重大变化的情况下，常州奥智未来可持续向LGE全球供应链企业提供相应产品。

（四）常州奥智及发行人其他主体是否取得LGE的供应商资格。如否，发行人对LGE在中国的代工厂直接供货的原因及合理性

1、常州奥智具备直接向LGE代工厂销售

常州奥智PS扩散板产品获得LGE的认证，可以直接向LGE代工厂销售PS扩散板。截至本回复出具日，除常州奥智外，发行人其他主体并未取得LGE的供应商资格。

2、常州奥智向LGE中国代工厂直接销售的原因

发行人对LGE中国代工厂直接供货的原因系常州奥智产品已经通过LGE的认证，进入LGE全球供应链体系。当LGE中国境内代工厂有人民币结算采购需求，为简化交易流程，LGE不再通过韩国JIFNU，而主动选择直接与常州奥智进行交易，相关交易具备商业合理性。

3、常州奥智通过韩国JINFU向LGE间接销售的情况

韩国JINFU系韩国LGE的一级供应商，常州奥智作为韩国LGE的二级供应商，与韩国JINFU签订《采购框架协议》，对于韩国LGE中国境外代工厂的需求，通过韩国JINFU经销，并约定每季度，交易双方可根据市场供求情况以及韩国LGE的相关要求，对产品的经销价格进行协商、调整。而为简化交易流程，对于韩国LGE中国境内代工厂则采用直销方式，不再通过韩国JINFU经销。

5.4.2发行人披露

发行人针对公司与LGE之间的合作模式，通过JINFU进行销售的收入及占比，交易的可持续性在招股说明书“第四节风险因素”处作了补充披露，具体如下：

8-1-1-68

3、重要客户流失风险

韩国JINFU为韩国LGE的合格供应商，发行人通过韩国JINFU将PS扩散板销售给韩国LGE。报告期内，发行人对韩国JINFU的销售收入分别为5,094.67万元、15,243.77万元，占PS扩散板业务收入的63.11%、41.83%。如果未来韩国JINFU不再与发行人开展商务合作，将可能导致PS扩散板业务收入降幅较大，对公司经营造成不利影响。

8-1-1-69

问题6、关于销售模式

问题6.1根据首轮问询回复，公司境外销售中存在一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口等销售模式，比如韩国三星和JINFU同时存在一般贸易和进料加工，灯饰粒子产品及客户存在进料深加工转厂和进料加工出口模式。请发行人说明：（1）进料深加工国内转厂、进料加工出口的具体含义，将进料深交工国内转厂认定为境外销售的合理性；（2）同一客户或者同一类业务选取不同的销售模式的原因；（3）进料转厂和进料加工业务中，相关进料与销售的产成品之间是否存在对应关系，公司是否能够自由选取原材料供应商，公司是否属于委托加工。请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见。回复

6.1.1发行人说明

（一）进料深加工国内转厂、进料加工出口的具体含义，将进料深加工国内转厂认定为境外销售的合理性

根据中国海关相关规定，结合发行人实际情况，进料深加工国内转厂、进料加工出口的具体含义如下：

序号	项目	具体含义
1	进料深加工国内转厂	俗称“转厂”模式，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后再出口的经营活动。具体流程如下：公司境外采购免税原材料，经加工后将产品销售至境内客户，保税产品交付前，公司和客户需在海关提交深加工结转申请，申请通过后按照客户需求时间发货，在交货后的10天内办理深加工结转，获取报关单。进料深加工国内转厂实行出口免税但不退税的政策。（从2020年1月1日起，海关对加工贸易深加工结转业务不再进行事前审核。企业应于每月15日前对上月深加工结转情况进行保税核注清单及报关单的集中申报）。
2	进料加工出口	公司取得客户订单后，保税进口加工所需料件，保税原料经加工为产品入公司保税仓储存。交货前，公司安排车辆发往保税物流园或码头、机场等口岸，向海关申报并完成出口审批。当客户在境内时，公司通常会协助客户完成报关进口手续，在相关手续办理完毕后，将产品直接运送至指定地点，由客户签收交接。当客户在境外时，直接按国际贸易术语FOB、CIF等约定进行报关履行交货义务。此模式下，出口产品实行增值税免抵退税政策。

8-1-1-70

发行人将进料深加工国内转厂认定为境外销售原因主要系：①发行人与客户签订合同时，均采用外币计价。客户收到相关货物后，将用于进一步加工生产，并最终销往中国境外；②根据中国海关总署的相关规定，进料深加工国内转厂业务中，对转出企业视同出口，对转入企业则视同进口；③可比上市公司银禧科技，以及其他上市公司长阳科技、沃特股份、洁美科技、裕同科技等企业均将进料深加工国内转厂归类为外销。因此，发行人将进料深加工国内转厂认定为境外销售符合中国海关相关的监管规定，与行业惯例一致，具备合理性。

（二）同一客户或者同一类业务选取不同的销售模式的原因

根据国家相关规定，加工贸易企业需向主管海关办理备案登记手续，由海关核发《进料加工登记手册》（简称：手册），手册中记载备案产品品名、规格、配方比例。

报告期内，发行人对原料稳定，工艺成熟的产品在海关办理进料加工手册备案，并以进料加工贸易方式（含进料加工出口、进料深加工国内转厂方式）销售，对未在海关办理手册备案的产品出口时，选择一般贸易出口方式。

针对同一客户，出于节省进料时关税支出考虑，发行人优先选择进料加工贸易方式销售。如果发行人出口产品未进行手册备案或者进料加工备案的原材料无法如期购买，发行人将采用一般贸易出口方式销售。

针对同一类业务，如果进料加工手册无足额进口原材料可供核销，为保证及时供货，发行人会选择使用非进口料件组织生产，对于“未在手册备案”的非进口料件生产的产品，仅能选择一般贸易出口方式完成销售。

（三）进料转厂和进料加工业务中，相关进料与销售的产成品之间是否存在对应关系，公司是否能够自由选取原材料供应商，公司是否属于委托加工

1、进料加工业务，进料与产成品存在对应关系

发行人进料深加工国内转厂及进料加工出口业务进口的原材料为PP、PE、PC及PS，出口产品为阻燃聚丙烯、阻燃聚乙烯、阻燃聚碳酸酯、PS扩散板等，发行人按照备案手册执行原料进口、领料生产、出口销售、手册核销等程序。

8-1-1-71

因此，发行人进料转厂和进料加工业务中，进料与销售的产成品之间存在对应关系。

2、公司能够自由选取原材料供应商

“进料深加工国内转厂”、“进料加工出口”模式下，客户未就进口原材料指定供应商，发行人进口原材料均为自主采购、独立签订合同，原材料采购过程中针对产品规格、价格、交货及结算，均为自主与供应商进行协商确定。

3、进料加工业务不属于委托加工

发行人进料加工出口业务不属于委托加工，主要原因系：

（1）进口原材料由发行人自主采购，发行人能够自由选择合适供应商。客户未就进口原材料指定供应商，发行人进口原材料均为自主采购、独立签订合同，原材料采购过程中针对产品规格、价格、交货及结算，均由发行人与供应商协商确定。

（2）发行人进口保税原材料时已取得货物所有权，并承担了原材料市场价值波动风险。根据发行人原材料进口采购合同约定（一般约定FOB作为交货条件），货物越过船舷后风险报酬即转移给发行人，发行人原材料采购入库、领料生产、物流仓储等环节中，原材料市场价值波动风险均由发行人承担。

（3）发行人可根据产品市场行情自主向客户报价。进料深加工国内转厂及进料加工出口模式下，发行人根据产品市场行情向客户报价，并针对产品规格、价格、结算方式与客户进行协商后确定售价。

综上所述，发行人进料深加工国内转厂及进料加工出口业务不属于委托加工。

6.1.2申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：

1、检查了报告期内关于保税物料的海关手册、报关单；

2、检查了原材料进口采购合同、出口销售合同；

8-1-1-72

3、对进料加工出口、进料深加工国内转厂主要客户进行了实地走访，对客户基本情况、与发行人合同签订、交易金额、交易流程等进行了访谈。报告期内走访情况如下：

单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年
走访客户交易额	21,024.19	25,697.41	46,845.70
进料加工出口、进料深加工国内转厂交易额	27,587.92	31,790.46	53,132.20
走访金额占比	76.21%	80.83%	88.17%

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：发行人进料加工出口、进料深加工国内转厂业务中，相关进料与销售的产成品之间存在对应关系。交易过程中，发行人可以自由选取供应商，其进料加工业务不属于委托加工。

问题6.2

根据首轮问询回复，公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，其中涉及采用经销模式的产品系阻燃剂及PS扩散板，其他产品均采用直销模式。公司目前经销商中3家为发行人的独家经销商。公司表示按交易实质和协议内容，将与JACETRADE前述的代销协议认定为买断式经销。

请发行人说明：（1）按照直销和经销，说明公司客户数量，销售区间分布，销售占比；（2）公司来自独家经销和非独家经销的收入占比、毛利率情况；（3）公司签署的与JACETRADE协议类似的经销客户，收入及占比，毛利率；上述代销协议确认为经销是否合理，客户方是否认可上述协议为经销协议；（4）报告期公司重要经销商的销售收入及占比，毛利率情况，期末库存情况。

请保荐机构及申报会计师说明：（1）终端销售的核查方式，核查占经销收入的比例；（2）公司针对经销商期末库存采取的核查措施；公司经销业务是否实现了终端销售，是否存在利用经销商囤货的情况，经销业务是否真实相关收入核算是否准确；（3）直销、经销、国内和国外，函证和访谈情况；对于回函差异或者未回函的，说明原因及采取的替代措施；（4）海外收入核查中外管局申报金额与海外收入差异的原因；海外收入与海关报关单、中信保数据之间是

8-1-1-73

否存在差异；（5）说明目前采取的核查措施是否足以对发行人经销模式下销售真实性、收入确认准确性发表明确意见。

6.2.1发行人说明

（一）按照直销和经销，说明公司客户数量，销售区间分布，销售占比报告期内，发行人直销和经销分布情况如下：

单位：万元、家

年度	客户类型	销售区间	客户数量	销售金额	占主营收入比例
2019	直销	0<销售额≤500	1,077	50,389.84	34.27%
		500<销售额≤1,000	27	18,585.48	12.64%
		销售额>1,000	27	55,264.54	37.58%
		小计	1,131	124,239.86	84.49%
	经销	0<销售额≤500	13	1,184.14	0.81%
		500<销售额≤1,000	1	772.80	0.53%
		销售额>1,000	3	20,854.78	14.18%
		小计	17	22,811.72	15.51%
	合计		1,148	147,051.59	100.00%
2018	直销	0<销售额≤500	1,082	47,818.26	45.03%
		500<销售额≤1,000	25	18,184.54	17.13%
		销售额>1,000	16	28,935.99	27.25%
		小计	1,123	94,938.79	89.41%
	经销	0<销售额≤500	18	1,134.63	1.07%
		500<销售额≤1,000	0	0.00	0.00%
		销售额>1,000	3	10,111.24	9.52%
		小计	21	11,245.88	10.59%
	合计		1,144	106,184.67	100.00%
2017	直销	0<销售额≤500	1,028	48,654.16	55.41%
		500<销售额≤1,000	24	17,216.80	19.61%
		销售额>1,000	10	17,491.42	19.92%
		小计	1,062	83,362.38	94.94%
	经销	0<销售额≤500	16	1,077.51	1.23%

8-1-1-74

年度	客户类型	销售区间	客户数量	销售金额	占主营收入比例
		500<销售额≤1,000	0	0.00	0.00%
		销售额>1,000	2	3,366.92	3.83%
		小计	18	4,444.43	5.06%
	合计		1,080	87,806.81	100.00%

由上表可知，发行人业务以直销为主，报告期内优质客户的销量及占比逐年提高。

（二）公司来自独家经销和非独家经销的收入占比、毛利率情况

报告期内独家经销与非独家经销情况如下：

单位：万元

期间	经销商类型	销售金额	占经销比例	占主营收入比例	毛利率
2019	独家经销	6,665.32	29.22%	4.53%	20.22%
2019	非独家经销	16,146.40	70.78%	10.98%	25.13%
2018	独家经销	5,359.50	47.66%	5.05%	15.44%
2018	非独家经销	5,886.37	52.34%	5.54%	18.85%
2017	独家经销	3,632.85	81.74%	4.14%	19.55%
2017	非独家经销	811.58	18.26%	0.92%	38.02%

报告期内经销产品包括阻燃剂和PS扩散板，其中独家经销的产品为阻燃剂，2018-2019年非独家经销产品新增了PS扩散板，系上述非独家经销销售收入的主要构成。独家经销与非独家经销毛利率存在差异主要系：1、产品结构因新增PS扩散板发生变化；2、非独家经销的阻燃剂产品与独家经销型号存在差异。

（三）公司签署的与JACETRADE协议类似的经销客户，收入及占比，毛利率上述代销协议确认为经销是否合理，客户方是否认可上述协议为经销协议

报告期内，发行人与JACE TRADE所签署协议类似的经销客户情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	销售额	主营收入占比
2019	JACE TRADE CO.,LTD	772.80	0.53%
2019	DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH	2,569.72	1.75%

8-1-1-75

	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	281.50	0.19%
	合计	3,624.02	2.46%
2018	JACE TRADE CO., LTD	61.10	0.06%
	DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH	1,754.28	1.65%
	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	281.83	0.27%
	合计	2,097.21	1.98%
2017	JACE TRADE CO., LTD	1.59	0.002%
	DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH	962.78	1.10%
	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	264.34	0.30%
	合计	1,228.71	1.40%

公司与DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH和YOUNGSUN & ESSENCORPORATION签订了《DISTRIBUTION AGREEMENT》，按其交易实质和协议内容认定为买断式经销。原因主要系：1、公司将订单中约定的产品按国际贸易术语的要求履行交货程序后即完成相关风险及报酬的转移，包括但不限于FOB、CIF等；2、交易付款方式方面，提单签发后30天内或T/T。从发行人与上述客户历史交易结算情况来看，均按产品价款而非代理费进行结算，报告期内回款情况良好，未出现坏账情况；3、报告期内，公司与上述客户不存在因重大质量问题而发生退货的情况。

因此，公司认为与DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH及YOUNGSUN& ESSEN CORPORATION的销售为买断式经销，不属于代销。客户方亦认可上述协议为经销协议。

（四）报告期公司重要经销商的销售收入及占比，毛利率情况，期末库存情况

报告期内，发行人前五名经销商的销售情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	金额	收入占经销比例
2019	韩国JINFU	15,243.77	66.82%
	星贝达化工	3,041.29	13.33%
	DE MONCHY	2,569.72	11.26%
	JACE TRADE CO.,LTD	772.80	3.39%

8-1-1-76

	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	281.50	1.23%
	合计	21,909.08	96.04%
2018	韩国JINFU	5,094.67	45.30%
	星贝达化工	3,262.29	29.01%
	DE MONCHY	1,754.28	15.60%
	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	281.83	2.51%
	CNB	149.63	1.33%
	合计	10,542.71	93.75%
2017	星贝达化工	2,404.15	54.09%
	DE MONCHY	962.78	21.66%
	YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION	264.34	5.95%
	CNB	227.51	5.12%
	东莞市潮德阻燃材料有限公司	154.21	3.47%
	合计	4,012.98	90.29%

2017-2019年前五大经销商占经销收入的比重均在90%以上，除韩国JINFU外，报告期内其他经销客户销售额均无重大变化。2019年末，主要经销商（2019年累计经销收入超过经销总收入的90%）的库存情况如下：

序号	经销商名称	库存情况
1	韩国JINFU	货物直接由常州奥智发往终端客户韩国LGE在全球各地代工厂。仅对韩国LGE在印尼加工厂保持少量库存，截止2019年末印尼仓库期末库存为7.97万美元（折合人民币约56万元）
2	星贝达化工集团	货物通常直接发往终端客户，截止2019年经销商库存金额约为45万元，主要系为保证供货而设置的安全库存
3	DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH	截止2019年及经销商库存金额约为23万欧元（折合人民币约180万元），主要系为保证供货而设置的安全库存

综上所述，发行人不存在利用经销商囤货调节收入的情况。

6.2.2保荐机构及申报会计师说明

（一）终端销售的核查方式，核查占经销收入的比例

针对发行人经销商的终端销售核查，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

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1、询问管理层，了解发行人与经销商及其终端客户的合作历史、行业特性、获取方式以及商业合理性；

2、通过查询市场公开信息，对主要终端客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；

3、针对直接发货至终端客户处的供应商，我们检查了相应的发货记录、运输单、对账单，以确认经销事项。

4、选取了主要经销商的终端客户进行实地走访并对终端客户相关负责人进行了访谈，了解双方开展合作的背景、交易流程、采购产品的具体情况。报告期内对终端客户的核查比例如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
终端客户核查金额	18,285.06	7,394.57	2,404.15
经销销售收入金额	22,811.72	11,245.87	4,444.43
占比	80.16%	65.75%	54.09%

（二）公司针对经销商期末库存采取的核查措施；公司经销业务是否实现了终端销售，是否存在利用经销商囤货的情况，经销业务是否真实相关收入核算是否准确

1、针对经销商期末库存，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

（1）经销商访谈程序：针对报告期内主要经销客户进行了实地走访，了解经销商期末库存情况；

（2）期末现场实地查看或盘点：针对主要的经销客户，保荐机构、申报会计师前往经销客户现场对“未完成终端销售”的产品执行了现场监盘程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人主要经销商期末库存系为保证供货而设置的安全库存，没有利用经销商囤货。

2、针对公司经销业务是否实现了终端销售，是否存在利用经销商囤货的情况，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

（1）经销模式下，部分经销商要求发行人将货物直接运送至终端客户经营场所，另存在部分经销商保有少量库存，经实地走访及现场监盘，经销商的少

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量库存主要系为保证供货而设置的安全库存。

（2）发行人在协议中通常会明确“除因约定时间内出现的产品质量问题外，乙方已完成交付的商品，甲方无权进行退货”或没有明确约定发行人应承担的退换货义务。报告期内，经销客户退货金额分别为19.48万元、21.18万元、

68.73万元，占经销收入比例分别为0.44%、0.18%、0.30%，实际退货情况较少。

（3）经检查发行人发货记录及账面记载收入情况，针对经销客户各月份发货较为平均，不存在期末大量出库情况。

综上，保荐机构、申报会计师认为，发行人经销业务实现了终端销售，且不存在利用经销商囤货的情况。

3、针对经销业务是否真实相关收入核算是否准确，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

（1）获取了报告期内主要经销客户的销售合同，检查了合同条款实际执行情况；

（2）检查经销业务发货单、客户签收单、出口报关单、海关提单等资料并与合同列示销售产品规格、销售数量、销售单价进行比对；

（3）检查了主要银行账户流水与银行存款日记账账面记录进行双向测试，检查银行流水中回款是否为经销客户，账面记录与实际客户是否一致；

（4）对主要经销客户执行了函证程序，验证报告期内交易额及各期末往来余额；

（5）对主要经销客户执行了走访程序，核实业务真实性、交易的准确性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人经销业务实现了终端销售，不存在利用经销商囤货的情况，经销业务真实发生，相关收入核算准确。

（三）直销、经销、国内和国外，函证和访谈情况；对于回函差异或者未回函的，说明原因及采取的替代措施

1、访谈程序执行情况

保荐机构、申报会计师根据重要性原则及各产品类型覆盖，以及报告期内

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大额新增、大额减少、异常交易的客户情况，选择了覆盖报告期各期主要经销商及直销客户进行了访谈，了解其基本情况和经营状况、与公司之间的交易情况、合作模式，经销客户是否实现销售。保荐机构、申报会计师共走访报告期内客户合计164家，其中直销客户走访158家，经销客户走访6家，海外走访14家，国内走访150家。走访情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经销客户走访额	21,264.02	9,232.96	3,923.82
经销客户销售额	22,811.72	11,245.87	4,444.43
经销走访占销售额比例	93.22%	82.10%	88.29%
直销客户走访额	86,275.48	69,609.13	58,964.41
直销客户销售额	124,239.87	94,938.80	83,362.38
直销走访占销售额比例	69.44%	73.32%	70.73%

2、函证程序执行情况

保荐机构、申报会计师针对报告期内发生的销售收入以及应收账款余额实施了函证程序。在函证样本选择时，考虑对金额较大、账龄较长、重大关联方交易等实施函证。保荐机构、申报会计师报告期内合计函证350家客户，其中经销客户函证8家，直销客户函证342家，国外客户函证20家，国内客户函证330家。函证情况如下：

（1）经销和直销客户的函证情况

单位：万元

项目	函证情况	2019年度	2018年度	2017年度
经销	函证金额	19,461.10	8,857.00	3,606.11
	发函比例	85.31%	78.76%	81.14%
	回函金额	19,376.38	8,591.89	3,341.92
	回函比例	99.56%	97.01%	92.67%
	回函差异	-	-	-
	差异占比	-	-	-
直销	函证金额	96,629.92	84,093.59	67,493.15
	发函比例	77.78%	88.58%	80.96%
	回函金额	85,348.93	73,721.74	58,625.30

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回函比例	88.33%	87.67%	86.86%
回函差异	183.22	48.63	58.8
差异占比	0.19%	0.06%	0.09%

（2）内销和外销客户函证情况

单位：万元

项目	函证情况	2019年度	2018年度	2017年度
内销	函证金额	66,255.45	55,064.42	43,863.18
	发函比例	85.72%	87.35%	88.79%
	回函金额	56,093.82	46,427.68	35,695.40
	回函比例	84.66%	84.32%	81.38%
	回函差异	182.38	24.98	35.99
	差异占比	0.28%	0.05%	0.08%
外销	函证金额	49,835.57	37,886.17	27,236.08
	发函比例	71.44%	87.81%	70.92%
	回函金额	48,631.49	35,885.95	26,271.82
	回函比例	97.58%	94.72%	96.46%
	回函差异	0.84	23.65	22.81
	差异占比	0.00%	0.06%	0.08%

上述回函差异主要由时间差引起，主要原因系：①部分客户对账期为每月25日，25日后发生的交易均计入下月对账；②部分客户根据其内部规定在收到发票时确认采购，与发行人入账产生了时间差。该部分差异金额无需进行调整。

对于未回函的询证函，保荐机构、申报会计师执行了替代性程序，具体程序包括：检查原始的会计凭证，核查相关的销售合同或销售订单、发票、发货单信息、客户签收或验收记录、银行收款凭据等支持性文件。

（四）海外收入核查中外管局申报金额与海外收入差异的原因；海外收入与海关报关单、中信保数据之间是否存在差异

1、海外收入核查过程中外管局与海外收入差异原因主要系折算汇率差异及手续费差异导致，具体情况如下：

数据类型

数据来源

币种折算

手续费

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外管局申报外汇数据	外管局申报表记载外汇金额-非收入性收汇金额	按外汇申报当月平均汇率折算	扣除手续费（实际收汇净额）
出口收入收汇金额	账载应收账款贷方发生额+预收账款贷方发生额	按“销售产品外币计价金额”、“达到收入确认时点当天汇率”计算得出	未扣除手续费（应收取外汇金额）

海外收入核查中外管局申报金额与海外收入差异138.77万元，其中币种折算汇率差异合计128.23万元，手续费差异合计10.54万元。

2、保荐机构、申报会计师将账面记载出口收入与海关报关单数据进行了核对，经核对差异如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
核对差异金额	104.41	118.98	89.10
外销收入金额	69,758.42	43,652.24	38,403.51
差异占比	0.15%	0.27%	0.23%

经核对，出口收入与海关报关单数据差异主要系“发行人收入确认”与“海关系统确认完成出口”时间差异导致。

3、报告期内，公司外销区域主要是欧美和亚洲区域，主要客户所在国家或地区经济较为发达，且公司主要客户具有较好的资质和回款能力，与公司业务合作关系稳定，因此，公司未购买主要产品出口区域的出口信用保险。同时根据中信保官方网站介绍，中信保业务范围无出口数据查询服务，故无中信保相关出口数据可供查询。

（五）说明目前采取的核查措施是否足以对发行人经销模式下销售真实性、收入确认准确性发表明确意见

保荐机构、申报会计师针对发行人经销模式进行了重点核查，并针对“经销商真实性”、“经销业务流程”、“经销产品终端销售”等事项执行了询问、函证、走访、实地监盘、检查等程序。根据执行程序结果，保荐机构、申报会计师认为，发行人收入真实、准确。

问题6.3

根据首轮问询回复，报告期公司第三方回款金额分别为7,823.80万元、

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6,757.40万元和6,534.10万元，占营业收入的比重分别为8.89%、6.32%和4.43%。

请发行人说明：（1）报告期是否存在现金收款；（2）第三方回款的具体情况；是否存在不纳入第三方回款统计情形的回款情况。

请保荐机构按照《科创板审核问答（二）》第15条的要求对第三方回款进行核查并发表意见。

回复：

6.3.1发行人说明

（一）报告期是否存在现金收款

报告期内，发行人现金收款情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
现金收款	52.35	44.51	56.89
营业收入	147,432.59	106,891.33	88,042.80
占比	0.04%	0.04%	0.06%

由上表可知，报告期内发行人现金收款的金额分别在56.89万元、44.51万元、52.35万元，占当期营业收入的比例分别为0.06%、0.04%、0.04%，现金收款主要是发行人及其子公司在销售少部分废料时，为便于与废料收购方间结算，而采用的方式，报告期内金额小，在营业收入的占比低。

（二）第三方回款的具体情况；是否存在不纳入第三方回款统计情形的回款情况

报告期内，发行人节日灯饰类业务存在部分客户通过客户母公司、实际控制人或其控制下关联企业代付货款的情形。第三方回款类型及具体金额如下：

单位：万元

第三方回款类型	2019年回款金额	2018年回款金额	2017年回款金额
客户母公司	877.65	639.99	764.81
实控人或其控制下的关联公司	5,656.45	6,117.41	7,058.99
合计	6,534.10	6,757.40	7,823.80
营业收入	147,432.59	106,891.33	88,042.80

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占比

4.43%

6.32%

8.89%

报告期内，存在第三方回款的客户情况如下（单位：万元）：

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序号	合同签订方	付款方	合同方与付款方的关系	2019年		2018年		2017年
序号	合同签订方	付款方	合同方与付款方的关系	代付金额	代付占比	代付金额	代付占比	代付金额	代付占比
1	东莞宏裕灯饰家具制造有限公司	JL MANUFACTURING LTD	实控人控制下的关联公司	0.24	0.00%	19.43	0.29%	14.27	0.18%
2	东莞市骏弘实业有限公司	APEX CHANCE LIMITED	实控人控制下的关联公司	161.62	2.47%	197.83	2.93%	179.21	2.29%
3	东莞星柏灯饰礼品有限公司	STARPRESS INDUSTRIAL LTD	客户母公司	0	0.00%	41.89	0.62%	52.59	0.67%
4	惠州市宇达工艺制品有限公司	HUIZHOU YUDA CRAFT PRODUCTS CO LTD	实控人控制下的关联公司	0	0.00%	0	0.00%	34.47	0.44%
5	鹤山市银丽美灯饰有限公司	SILVER BEAUTY ELECTRONIC AND LIGHTING CO LTD	实控人控制下的关联公司	104.26	1.60%	78.83	1.17%	55.48	0.71%
6	尚好圣诞灯树（惠州）有限公司	CHE JIEH CHUNG、 GO NICE LIGHT TREE CO LTD	实控人或其控制下的关联公司	1,282.35	19.63%	1,259.10	18.63%	967.59	12.37%
7	东莞市飞扬灯饰科技有限公司	JETMAX LIGHTING CO LTD.	实控人控制下的关联公司	75.28	1.15%	81.68	1.21%	90.15	1.15%
8	中山正亚电业有限公司	GRAND ASIA ELECTRIC CO.LTD	实控人控制下的关联公司	581.94	8.91%	517.16	7.65%	612.13	7.82%
9	台山金春明电器有限公司	GOLDEN SHINE ELECTRIC CO.,LTD	实控人控制下的关联公司	186.19	2.85%	104.56	1.55%	505.6	6.46%
10	宇宏工艺（深圳）有限公司	GRAND UNIVERSAL LIMITED	客户母公司	0	0.00%	88.97	1.32%	118.87	1.52%
11	江门市弘森电子灯饰有限公司	ALL SEASONS ELECTRONIC LIGHTING LTD	实控人控制下的关联公司	31.57	0.48%	90.52	1.34%	0	0.00%

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12	佳节电器(深圳)有限公司	MARVELLOUS DAY INDUSTRIAL LIMITED	实控人控制下的关联公司	0	0.00%	26.92	0.40%	17.08	0.22%
13	河源鸿树灯饰制品有限公司	HK HONG SHU ART&CRAFT COMPANY LIMITED	实控人控制下的关联公司	158.49	2.43%	109.17	1.62%	52.23	0.67%
14	东莞万荣电器有限公司	HONOUR EAGLE ENTERPRISE LIMITED	实控人控制下的关联公司	16.93	0.26%	20.62	0.31%	22.29	0.28%
15	江门博凯灯饰有限公司	POLESTAR ELECTRIC INDUSTRIES COMPANY	客户母公司	7.66	0.12%	19.01	0.28%	1.74	0.02%
16	惠东淞艺工艺品有限公司	KNTE (HONG KONG) LIMITED	客户母公司	106.85	1.64%	162.82	2.41%	64.49	0.82%
17	惠州南亚树工艺品有限公司	CHARM CHRISMAS TREE COLTD	实控人控制下的关联公司	101.45	1.55%	296.59	4.39%	324.55	4.15%
18	云梦云曦灯饰制品有限公司	FORTUNE UNITED INTERNATIONAL LIMITED	实控人控制下的关联公司	53.1	0.81%	117.07	1.73%	91.17	1.17%
19	长胜塑化五金（深圳）有限公司	EVERGREEN TREE CO.,LTD	实控人控制下的关联公司	104.47	1.60%	206.75	3.06%	104.79	1.34%
20	东莞市灏腾电器有限公司	HONG KONG GREAT GALLOP GROUP LIMITED	实控人控制下的关联公司	363.96	5.57%	681.1	10.08%	441.24	5.64%
21	溢丰工业（惠州）有限公司	SPECIAL HAPPY INTL LTD	客户母公司	500.67	7.66%	131.75	1.95%	402.08	5.14%
22	惠州市隆青工艺品有限公司	ALL WAYS INDUSTRIAL CO.,LTD.	实控人控制下的关联公司	277.33	4.24%	315.21	4.66%	333.91	4.27%
23	东莞市华阳灯饰有限公司	FA YANG LIGHTING (HK)LIMITED	实控人控制下的关联公司	38.77	0.59%	0	0.00%	10.08	0.13%

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24	台山市昌鼎电器有限公司	KESWICK INDUSTRIAL LIMITED	实控人控制下的关联公司	0	0.00%	83.16	1.23%	776.15	9.92%
25	从化志华灯饰有限公司	JUNE SING INDUSTRIAL LIMITED	实控人控制下的关联公司	0	0.00%	14.47	0.21%	704.27	9.00%
26	东莞明铨灯饰制品有限公司	WU QUAN LIMITED	实控人控制下的关联公司	488.7	7.48%	370.37	5.48%	330.18	4.22%
27	大统营科技（惠州）有限公司	UNI-SPLENDOR CORP	客户母公司	27.34	0.42%	59.3	0.88%	30.28	0.39%
28	东莞企石东山嘉隆灯饰厂	VAST LIGHTING CORP	实控人控制下的关联公司	139.99	2.14%	393.03	5.82%	162.3	2.07%
29	东莞市淇艺灯饰有限公司	GAZE ART LIGHTING HONG KONG COMPANY LIMITED	实控人控制下的关联公司	875.72	13.40%	702.78	10.40%	507.9	6.49%
30	汉霸实业（深圳）有限公司	HEOPE BEST HOLDING LIMITED	客户母公司	4.97	0.08%	16.99	0.25%	35.39	0.45%
31	合一电器（深圳）有限公司	JOIN-STAR INDUSTIRAL LIMITED	客户母公司	230.16	3.52%	119.26	1.76%	59.37	0.76%
32	惠州国森灯树有限公司	MAUCHEANG HK CO.,LIMITED	实控人控制下的关联公司	0	0.00%	0	0.00%	362.21	4.63%
33	金笔电子（东莞）有限公司	HEAVY POWER CO LTD	实控人控制下的关联公司	608.39	9.31%	415.66	6.15%	356.4	4.56%
34	深圳市鑫鸿莱科技有限公司	KNOCH INTERNATIONAL LIMITED	实控人控制下的关联公司	5.7	0.09%	15.4	0.23%	3.34	0.04%
合计				6,534.10	100.00%	6,757.40	100.00%	7,823.80	100.00%

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综上，报告期内，发行人不存在未纳入第三方回款统计情形的回款。

6.3.2保荐机构意见

保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15条的要求对发行人第三方回款情况进行逐一核查，具体核查程序及核查意见如下：

（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形

1、获取发行人针对第三方回款相关的内部控制制度，访谈管理层、销售部门负责人、财务部门负责人，了解第三方回款内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；

2、取得发行人与客户签订的销售订单、框架协议或销售合同，针对销售订单、销售合同中的签订方和发行人所有银行账户资金流水的付款方进行金额、付款时间、收款信息等关键要素的逐一比对及匹配，筛选并统计出发行人在报告期内完整的第三方回款明细；

3、核查了与第三方回款业务相关的订单或合同、出库单、发货单、物流凭证、客户签收单、银行回款流水、委托付款协议。

经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款情况均有真实交易背景，不存在虚构交易或调节账龄情形。

（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例

1、筛选并统计出发行人在报告期内第三方回款的完整明细，复核第三方回款金额计算的准确性；

2、通过网络查询客户的工商信息等公开披露的信息或取得客户委托付款协议，核查签订方和实际付款方之间的关联关系。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在未纳入第三方回款统计情形的回款，第三方回款占营业收入的比例分别为8.89%、6.32%、4.43%。

（三）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

1、获取并核查客户与付款方签署的委托付款协议，确认委托付款行为是否

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是基于真实的交易背景并具有必要性及商业合理性；

2、对发行人管理层、销售部门负责人、财务部门负责人、第三方回款对应的主要客户进行了访谈，同时结合发行人自身的经营模式、行业经营特点，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款的主要原因系发行人节日灯饰类改性塑料产品的主要客户为长期从事圣诞灯行业的港资、台资公司在国内设立的生产型企业。鉴于可利用香港等地的贸易商业环境和外资银行资源，更加便利办理结汇、押汇及信用证业务，节日灯饰类客户除国内生产主体进行人民币交易外，通常委托香港、台湾及其他境外地区关联企业进行外币交易，具备必要性及商业合理性。

（四）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

1、查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高的关联关系调查表，逐一核查与客户和第三方付款方是否存在关联关系；

2、核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户明细及资金流出情况，核查其是否与涉及第三方回款客户及其代付方存在资金往来。

经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

1、获取发行人境外销售的销售订单、框架协议或销售合同、出库单、发货单、报关单、银行回款流水、委托付款协议等原始凭证，核查发行人境外销售涉及第三方回款的情况；

2、分析发行人第三方付款行为是否具有商业合理性，是否符合所在国（地区）相关法律法规。

经核查，保荐机构认为：发行人境外代付行为具有商业合理性及合法合规性。

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（六）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

1、获取发行人报告期内主要诉讼的相关资料，确认报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；

2、查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，了解公司是否存在与第三方回款相关的诉讼；

3、获取管理费用等科目明细账，核查是否存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼费用等。

经核查，保荐机构认为：报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

1、对发行人管理层、销售部门负责人、财务部门负责人、进行了访谈，了解发行人合同条款中对第三方回款的约定情况；

2、获取并查阅销售合同中的付款方式相关条款等原始资料，核查发行人合同条款中对第三方回款的约定情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与客户未在签订合同时明确约定由其他第三方代付货款。

（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

1、获取发行人与第三方回款相关的销售明细及银行流水，核查销售订单、框架协议或销售合同、出库单、发货单、物流信息、报关单、签收单等原始凭证，确认具体货物流向以及交易的真实性；

2、取得相关客户与发行人和第三方付款方签订的委托付款协议，核查第三方回款涉及的客户与付款方的关系、委托付款原因、回款金额等信息。

经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款涉及的相关资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

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问题7、关于业绩

问题7.1根据首轮问询回复，报告期，发行人收入金额分别为88,042.80万元、106,891.33万元和147,432.59万元，归母净利润分别为3,960.35万元、4,386.41万元和9,902.02万元，毛利率分别为15.40%、14.91%和20.34%。扣除并购常州奥智后，发行人2018年和2019年收入分别为98,744.35万元、110,802.13万元，毛利率分别为14.54%和18.54%，净利润分别为4,138.14万元和7,558.18万元。请发行人披露：（1）报告期合并口径、常州奥智、扣除常州奥智后收入及收入增速、毛利率及毛利率增速、净利润及净利润率、经营活动现金流量金额情况；（2）结合上述情况，按照常州奥智和扣除常州奥智后发行人主体，定量和定性的说明收入、毛利率和净利润稳步增长的主要原因，2019年大幅增长的原因，上述增长是否可持续。

请发行人说明：列表说明公司各子公司定位，报告期的收入、毛利率和利润情况；并对子公司收入和利润波动予以分析和说明。请申报会计师核查并发表明确意见。回复

7.1.1发行人披露

（一）报告期合并口径、常州奥智、扣除常州奥智后收入及收入增速、毛利率及毛利率增速、净利润及净利润率、经营活动现金流量金额情况；（二）结合上述情况，按照常州奥智和扣除常州奥智后发行人主体，定量和定性的说明收入、毛利率和净利润稳步增长的主要原因，2019年大幅增长的原因，上述增长是否可持续

针对上述事项，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、报告期内重大资产重组情况”之“（二）收购常州奥智51.00%股权”处补充披露，具体如下：

“报告期内，发行人收购前后的经营数据如下：

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单位：万元

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	变动	数值	变动	数值
营业收入
聚石化学（合并）	147,432.59	37.93%	106,891.33	21.41%	88,042.80
常州奥智（合并）	36,630.46	349.62%	8,146.98	-	-
聚石化学（剔除常州奥智）	110,802.13	12.21%	98,744.35	12.15%	88,042.80
综合毛利率
聚石化学（合并）	20.34%	5.43%	14.91%	-0.49%	15.40%
常州奥智（合并）	25.77%	6.39%	19.38%	-	-
聚石化学（剔除常州奥智）	18.54%	4.00%	14.54%	-0.86%	15.40%
净利润及净利润率
聚石化学（合并）	9,902.02	125.74%	4,386.41	10.76%	3,960.35
常州奥智（合并）	2,343.84	844.07%	248.27	-	-
聚石化学（剔除常州奥智）	7,558.18	82.65%	4,138.14	4.49%	3,960.35
聚石化学（合并）净利润率	6.72%	-	4.10%	-	4.50%
常州奥智（合并）净利润率	6.40%	-	3.05%	-	-
聚石化学（剔除常州奥智）净利润率	6.82%	-	4.19%	-	4.50%
经营活动现金流量净额
聚石化学（合并）	6,308.71	-	-1,884.75	-	3,695.21
常州奥智（合并）	-3,909.23	-	-2,063.25	-	-

注：常州奥智2018年数据为2018年9-12月数据

①收入增长的主要原因

常州奥智2019年收入较2018年大幅增长，主要原因系：a、2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；b、受核心客户韩国三星电子、韩国JINFU全球液晶电视出货量带动，2019年PS扩散板销售收入较2018年分别同比增长10,760万元、10,149万元。

报告期内，聚石化学（剔除常州奥智）销售收入保持稳定增长，年均复合增长率约12%，主要原因系：a、核心技术产品之一无卤阻燃塑料粒子在电子电

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器行业的应用日益广泛，主要客户美的、格兰仕等家电企业订单持续增加，2018年、2019年电子电器类粒子较上年同比分别增长6,033.76万元、5,886.92万元，增幅37.17%、26.44%；b、汽车类塑料进入大众、日产、江淮、长城等国内外知名整车厂供应链体系，带动汽车类粒子与制品销售持续增长，2018年、2019年分别同比增长6,285.53万元、2,852.99万元，增幅

111.47%、23.93%。

②毛利率提升的主要原因

常州奥智2019年毛利率为25.77%，较2018年提高6.39个百分点至，主要原因系：a、2019年美元对人民币汇率上升，平均记账汇率由2018年的

6.607上涨至6.8826，涨幅4.17%，使得外币销售单价折算成人民币上升；b、主要PS原材料平均采购价格由2018年10,174.54元/吨下降至2019年8,856.55元/吨，降幅12.95%，拉低当年PS扩散板单位成本。

聚石化学（剔除常州奥智）2017年、2018年综合毛利率基本保持稳定，2019年综合毛利率较2018年提高4个百分点至18.54%，主要原因系：a、改性塑料粒子以PP原料为主，2019年PP原材料平均采购价格由2018年8,496.24元/吨，下降至7,749.10元/吨，降幅8.79%，拉低当年改性塑料粒子单位成本；b、改性塑料粒子外销占比较高，2019年美元对人民币汇率上升带动以人民币计价的销售单价上升；上述因素综合影响带动改性塑料粒子毛利率提升6.12个百分点，进而推动综合毛利率提升4个百分点。

③净利润增长的主要原因

常州奥智2019年净利润较2018年同比增长844.07%，主要原因系：a、2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；b、2019年开始向韩国三星电子全球代工厂大批量交货，韩国三星电子属于直接销售，毛利率较高；c、经韩国JINFU向韩国LGE全球代工厂销售的PS扩散板继续保持较快增长。

报告期内，聚石化学（剔除常州奥智）净利润年增长率分别为4.49%、

82.65%。2019年较2018年同比增长较快，主要原因系：a、电子电器类粒子、汽车类粒子及制品销售同比增长超过20%；b、2019年当期美元对人民币汇率

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上升，外销产品平均单价折合人民币相应上升；c、当期主要原材料PP、PE平均采购价格同比下降8.79%，拉低整体产品成本。

④增长的可持续性

随着改性塑料技术、改性设备不断发展，改性塑料在塑料加工领域所占的比例正逐步扩大，并已广泛应用到灯饰、电子电器、汽车、线缆、医疗卫生等领域。发行人深耕改性塑料行业多年，通过持续性增加研发投入，累计取得63项发明专利，形成以“环保、阻燃”为主要特色的核心技术体系。主要产品综合性能指标达到国际先进水平，获得多项省级高新技术产品称号；产品生产成本低，性价比高，对国外同类产品形成替代效应，在环保阻燃改性塑料细分市场具备一定品牌知名度，积累了一批国内外知名企业客户。节日灯饰类客户有力升集团、中裕电器；家电类客户有美的和格兰仕；塑料制品类客户有韩国三星电子等。此外，发行人以国家博士后科研工作站（分站）、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地等为科研平台，不断开发新技术、新产品。2020年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已经完成小批量试样交货。以水溶性材料为基础的可降解购物袋已开发成功，处于客户送样验证中。

综上，未来发行人将继续研发投入，加快产品迭代创新，加强与核心客户的进一步合作，强化母公司与不同子公司间在生产、技术、采购、渠道等方面的协同，打造上下游具备内在稳定及抗风险业务生态，在市场需求和原材料价格不发生重大不利变化的情形下，发行人的经营业绩可保持持续增长。”

7.1.2发行人说明

（一）列表说明公司各子公司定位，报告期的收入、毛利率和利润情况；并对子公司收入和利润波动予以分析和说明

公司各子公司的定位，2019年主要财务数据汇总如下：

单位：万元

序号	公司名称	业务定位	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	聚石苏州	专注于改性塑料	4,889.55	2,788.93	5,850.83	318.43

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		粒子的研发、生产、销售，主要面向华东市场
2	聚石长沙	专注于透气膜的研发、生产、销售	9,989.60	2,298.51	5,807.08	-758.92
3	聚石香港	作为境外的购销平台	10,801.66	1,272.40	27,655.70	-179.11
4	普塞呋	专注于无卤阻燃剂产品的研发、生产、销售	11,150.64	5,614.30	14,755.94	1,656.21
5	聚石芜湖	专注汽车型材的研发、生产、销售	3,224.75	707.62	2,295.09	36.50
6	常州奥智	专注于PS扩散板的研发、生产、销售	23,648.61	10,672.70	31,028.90	4,382.94
7	聚益新材	专注于可降解材料的研发、生产、销售	2,544.04	587.16	2,161.16	-149.13
8	美若科	专注于涂料、油墨等产品的研发、生产、销售	1,318.90	-281.15	832.33	-69.38
9	聚石化工	作为原材料贸易平台	2,540.37	166.86	4,236.26	-14.84
10	东莞奥智	专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向华南市场	4,647.21	1,593.86	6,790.63	176.28
11	聚石科技	作为发行人研发平台	1,121.34	994.33	-	-5.67
12	常州奥智光电	专注于导光板的研发、生产、销售	2,980.43	2,980.38	-	-19.57
13	东莞奥智光电	专注于导光板的生产、销售，主要面向华南市场	467.22	391.55	-	-81.33
14	香港奥智	作为境外的购销平台	-	-	-	-
15	越南奥智	专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向东南亚市场	-	-	-	-
16	聚益海口	专注于可降解材料的研发、生产、销售，主要面向海南市场	-	-	-	-

如上表所示，发行人共有子公司16家，其中，香港奥智、越南奥智、聚益

8-1-1-95

海口尚未开展经营活动。其余各子公司报告期内的具体经营情况如下：

1、聚石苏州

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	5,850.83	5,149.20	4,463.27
毛利率	16.09%	11.04%	11.28%
利润总额	402.17	116.2	20.09
净利润	318.43	97.93	11.63
公司定位	专注于改性塑料粒子的研发、生产、销售，主要面向华东市场

聚石苏州主要生产改性塑料粒子，并主要面向华东地区销售。报告期内，销售收入保持稳步增长，增长率分别为15.37%、13.63%，收入的增长主要源自下游主要客户的采购量进一步增长，如无锡许氏塑业、江苏恒杰汽车等，同时公司积极开拓了包括江苏隆翔、安徽欧通机电等在内的新客户，提高了公司产品在华东地区的影响力。2019年净利润较2018年同比增加220.50万元，增幅

225.16%，主要系当期原材料平均价格同比下降，带动毛利率上升5个百分点所致。

2、聚石长沙

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	5,807.08	5,376.85	4,595.52
毛利率	5.10%	10.73%	17.95%
利润总额	-886.23	-289.94	407.69
净利润	-758.92	-237.97	295.83
公司定位	专注于透气膜的研发、生产、销售

聚石长沙成立于2016年，2017年正式投产，报告期内销售收入处于增长趋势，但净利润一直下滑的主要原因系PE透气膜在纸尿裤行业的应用竞争加剧，其市场价格在报告期内均持续下降。

3、聚石香港

单位：万元

项目

2019年

2018年

2017年

8-1-1-96

收入	27,655.70	28,377.26	28,108.59
毛利率	0.83%	2.57%	2.84%
利润总额	-181.84	598.03	568.64
净利润	-179.11	494.6	474.82
公司定位	作为境外的购销平台

聚石香港作为境外的购销平台，报告期内收入保持稳定，2019年净利润水平下滑主要系毛利率下降的影响。

4、普塞呋

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	14,755.94	12,052.55	9,593.56
毛利率	20.42%	14.49%	19.59%
利润总额	1,698.92	837.03	1,123.52
净利润	1,656.21	739.8	908.71
公司定位	专注于无卤阻燃剂产品的研发、生产、销售

普塞呋主要从事无卤阻燃剂的销售，受市场环保趋势影响，报告期内，更环保的无卤阻燃剂销量增加，收入稳步增长。报告期内净利润先降后升主要受毛利率的影响。2018年由于五氧化二磷、磷酸氢二铵等主要原材料价格上升带动单位成本上升，使得毛利率较2017年同比下降；2019年在销售单价上升及单位成本下降的情况下，带动毛利率回升。

5、聚石芜湖

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	2,295.09	1,280.88	-
毛利率	20.42%	16.08%	-
利润总额	30.69	-153.11	-36.38
净利润	36.50	-101.14	-27.28
公司定位	专注汽车型材的研发、生产、销售

聚石芜湖成立于2017年，主要向大众、长城等汽车类客户提供汽车型材。报告期内收入水平逐年增加，由于前期投入开办费用和机器设备等投入较高，因此2017及2018仍处于亏损状态。随着聚石芜湖顺利进入日产、大众、江淮、

8-1-1-97

长城汽车等知名企业的供应链体系，生产规模快速提升，2019年已实现微利。

6、常州奥智

单位：万元

项目	2019年	2018年9-12月	2017年
收入	31,028.90	6,546.66	-
毛利率	26.43%	18.22%	-
利润总额	5,109.43	598.27	-
净利润	4,382.94	539.66	-
公司定位	专注于PS扩散板的研发、生产、销售

发行人于2018年9月通过购买取得常州奥智51%的控制权，常州奥智主要向韩国JINFU、韩国三星电子等客户销售扩散板。报告期内在韩国三星电子、韩国LGE全球液晶电视出货量的带动下，PS扩散板营业收入快速增加，利润水平大幅上升。

7、聚益新材

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	2,161.16	507.64	3.86
毛利率	7.80%	8.99%	19.81%
利润总额	-204.63	-86.21	-221.71
净利润	-149.13	-47.91	-148.89
公司定位	专注于可降解材料的研发、生产、销售

聚益新材于2016年6月成立，主要开展可降解材料的销售业务，报告期内，销售收入逐年增加。2019虽收入较2018年有所上升，但产品仍处于市场开拓期，各项费用支出持续增长，导致2019年净利润较2018年亏损增加。

8、美若科

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	832.33	762.27	483.94
毛利率	18.74%	13.21%	20.63%
利润总额	-108.61	-224.95	-223.96

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项目	2019年	2018年	2017年
净利润	-69.38	-149.79	-171.58
公司定位	专注于涂料、油墨等产品的研发、生产、销售

报告期内，美若科主要生产销售涂料、油墨等产品，该产品占公司销售收入占较低，处于市场开拓阶段，收入规模较小。

9、聚石化工

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	4,236.26	3,248.93	6,422.07
毛利率	2.52%	2.39%	2.32%
利润总额	-18.02	3.54	60.55
净利润	-14.84	2.55	44.53
公司定位	作为原材料贸易平台

聚石化工作为原材料贸易平台，在发行人满足自身生产需求的前提下，结合客户对相关产品的需求，直接向其他塑料加工企业和其他原材料贸易商销售未经改性的通用树脂材料。报告期内收入占比逐年下降，毛利率基本稳定。

10、东莞奥智

单位：万元

项目	2019年	2018年4-12月	2017年
收入	6,790.63	1,768.80	-
毛利率	16.61%	21.82%	-
利润总额	237.93	115.64	-
净利润	176.28	84.39	-
公司定位	专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向华南市场

2019年收入较2018年同比增长较快，但净利润增长幅度不大，主要系东莞奥智PS扩散板主要面向华南市场，产品以中低端为主，市场竞争较为激烈，毛利率较低。

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11、聚石科技

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入
毛利率
利润总额	-5.67
净利润	-5.67
公司定位	作为发行人研发平台

聚石科技成立于2019年11月，作为发行人研发平台，目前暂未实际运营。

12、常州奥智光电

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	-	-	-
毛利率	-	-	-
利润总额	-25.91	-	-
净利润	-19.57	-	--
公司定位	专注于导光板的研发、生产、销售

发行人于2019年11月收购了常州奥智光电100%的股权，目的是解决潜在的同业经营问题，同时进一步开展与韩国三星电子等知名客户间的合作，培育新的业务增长点。报告期内暂未实际运营。

13、东莞奥智光电

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
收入	-	-	-
毛利率	-	-	-
利润总额	-81.35	-	-
净利润	-81.33	-	-
公司定位	专注于导光板的生产、销售，主要面向华南市场

8-1-1-100

7.1.3申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：

1、与公司管理层访谈，了解各级子公司的业务定位、未来经营方向、架构安排、公司目前经营情况及市场前景等；

2、结合发行人母公司及各子公司的财务数据，了解发行人母公司、子公司的业务定位以及发行人的主要利润来源，并与财务数据相互印证。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：常州奥智和扣除常州奥智后的发行人主体收入、毛利率和净利润稳步增长原因合理，增长具有可持续性；发行人各子公司主要经营情况与其业务定位匹配。

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问题8、关于毛利率问题8.1根据首轮问询回复，报告期，公司的主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。公司主营业务收入分别为87,806.81万元、106,184.67万元和147,051.59万元，主营业务毛利率分别为15.39%、14.68%和

20.40%，公司收入和毛利率报告期大幅增加。

请发行人说明：（1）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并说明收入及收入占比、销量、平均单价、平均成本、毛利占比、毛利率情况，并对上述数据的变动予以分析；（2）按照无卤阻燃剂和非无卤阻燃剂说明收入及占阻燃剂收入比重、销量、单价和毛利率情况，并对相关变动予以分析；（3）发行人产品成本构成及单位成本与同行业是否存在差异。针对阻燃剂，请发行人说明：（1）阻燃剂报告期收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况；（2）报告期阻燃剂销量上升的原因；对比原材料价格的增减变动，分析单位成本变动是否匹配；2019年工艺改进的具体内容，对单位成本的影响；汇率对公司单价的具体影响。

针对改性塑料粒子，请发行人说明：（1）二级细分业务报告期收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况；结合客户，进一步分析电子电器类、汽车类收入大幅上升的原因；（2）结合主要客户的变化或者拓展，分析销量变动的原因；对比原材料价格波动，主要产品使用原材料，分析单位成本变动的原因；结合外汇变动，原材料价格的传导，下游需求等分析单价变动的的原因；结合上述内容，汇总分析公司收入及毛利率波动的原因；（3）对比分析细分产品单位成本、单价趋势差异的原因；（4）对比分析国内及国外单价、单位成本和毛利率的差异，如果国外涉及汇率的影响，可按照外币单价予以分析；（5）说明收入及收入增长率与同行业可比公司存在的差异合理性；公司在收入规模低于同行业公司的情况下，2019年毛利率上升幅度远高于同行业的商业合理性。

针对PS扩散板，请发行人说明：（1）PS扩散板国内及国外收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况；（2）结合原材料变动和制备方法的优化，说明PS扩散板单位成本下滑的原因；（3）进一步分析国内国外毛利率差异的原

8-1-1-102

因；（4）PS扩散板的毛利率是否具有可持续性。针对PE透气膜，请发行人说明：（1）PE透气膜收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况；（2）PE透气膜毛利率下滑的原因；结合聚石长沙的员工数量、固定资产金额，说明单位成本中制造费用快速上升的原因，2017年和2018年成本核算是否完整。

请申报会计师核查并发表明确意见。回复

8.1.1发行人说明

（一）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并说明收入及收入占比、销量、平均单价、平均成本、毛利占比、毛利率情况，并对上述数据的变动予以分析2019年

单位：万元、吨、元/吨

一级分类	二级分类	收入	收入占比	毛利占比	销量	平均销售单价	平均单位成本	毛利率
改性塑料助剂	阻燃剂	11,379.32	7.74%	8.74%	6,888	16,520	12,716	23.03%
改性塑料助剂	小计	11,379.32	7.74%	8.74%	-	-	-	23.03%
改性塑料粒子	节日灯饰类	35,475.43	24.12%	27.52%	19,857	17,865	13,707	23.28%
	电子电器类	28,154.50	19.15%	17.50%	19,886	14,158	11,518	18.65%
	汽车类	9,131.36	6.21%	5.61%	8,140	11,218	9,152	18.42%
	线缆类	4,373.33	2.97%	3.27%	3,989	10,963	8,508	22.40%
	其他类	1,300.98	0.88%	0.25%	954	13,637	12,859	5.70%
	小计	78,435.60	53.33%	54.15%	-	-	-	20.71%
改性塑料制品	PS扩散板	36,446.25	24.78%	31.74%	24,625	14,801	10,933	26.13%
	PE透气膜	5,710.69	3.88%	0.97%	4,442	12,857	12,200	5.10%
	汽车型材	5,645.97	3.84%	3.49%	-	-	-	18.53%
	小计	47,802.91	32.50%	36.20%	-	-	-	22.72%
其他	原材料贸易	8,852.55	6.02%	0.74%	10276	8,615	8,398	2.52%
其他	涂料	581.20	0.40%	0.17%	540	10,757	9,787	9.02%

8-1-1-103

	小计	9,433.75	6.42%	0.91%	-	-	-	2.92%
合计		147,051.59	100.00%	100.00%	-	-	-	20.40%-

注：汽车型材因计量单位较多，涉及套、件、千克等，因此销量、平均销售单价、平均单位成本无法计算列示

2018年

单位：万元、吨、元/吨

一级分类	二级分类	收入	收入占比	毛利占比	销量	平均销售单价	平均单位成本	毛利率
改性塑料助剂	阻燃剂	10,921.84	10.29%	14.55%	6,495	16,816	13,323	20.77%
改性塑料助剂	小计	10,921.84	10.29%	14.55%	-	-	-	20.77%
改性塑料粒子	节日灯饰类	35,520.23	33.45%	36.24%	20,580	17,260	14,514	15.91%
	电子电器类	22,267.58	20.97%	19.10%	15,753	14,135	12,245	13.37%
	汽车类	8,667.87	8.16%	4.82%	8,063	10,751	9,819	8.67%
	线缆类	4,808.51	4.53%	7.38%	3,642	13,201	10,043	23.94%
	其他类	1,324.61	1.25%	0.40%	1,044	12,689	12,089	4.73%
	小计	72,588.80	68.36%	67.94%	-	-	-	14.59%
改性塑料制品	PS扩散板	8,072.85	7.60%	10.18%	5,253	15,369	12,347	19.67%
	PE透气膜	5,180.11	4.88%	3.61%	3,846	13,470	12,004	10.88%
	汽车型材	3,256.47	3.07%	2.82%	-	-	-	13.52%
	小计	16,509.43	15.55%	16.61%	-	-	-	15.70%
其他	原材料贸易	5,482.34	5.16%	0.54%	5,769	9,504	9,359	1.52%
	涂料	682.27	0.64%	0.36%	785	8,689	7,980	8.17%
	小计	6,164.61	5.80%	0.90%	-	-	-	2.26%
合计		106,184.67	100.00%	100.00%	-	-	-	14.68%

注：汽车型材因计量单位较多，涉及套、件、千克等，因此销量、平均销售单价、平均单位成本无法计算列示

2017年

单位：万元、吨、元/吨

一级分类

二级分类

收入

收入占比

毛利占比

销量

平均销售单价

平均单位成本

毛利率

8-1-1-104

一级分类	二级分类	收入	收入占比	毛利占比	销量	平均销售单价	平均单位成本	毛利率
改性塑料助剂	阻燃剂	8,832.58	10.06%	16.38%	5,118	17,258	12,933	25.06%
改性塑料助剂	小计	8,832.58	10.06%	16.38%	-	-	-	25.06%
改性塑料粒子	节日灯饰类	34,565.96	39.37%	45.12%	21,457	16,110	13,268	17.64%
	电子电器类	16,233.82	18.49%	18.97%	12,522	12,964	10,917	15.79%
	汽车类	4,599.75	5.24%	3.10%	4,095	11,234	10,209	9.12%
	线缆类	4,146.60	4.72%	6.10%	2,818	14,713	11,791	19.87%
	其他类	82.92	0.09%	-	86	9,597	-	0.69%
	小计	59,629.05	67.91%	73.29%	-	-	-	16.61%
改性塑料制品	PS扩散板	-	-	-	-	-	-	-
	PE透气膜	4,595.29	5.23%	6.10%	3,146	14,607	11,985	17.95%
	汽车型材	1,039.06	1.18%	1.52%	-	-	-	19.80%
	小计	5,634.35	6.41%	7.62%	-	-	-	18.29%
其他	原材料贸易	13,215.45	15.05%	1.89%	14,704	8,988	8,814	1.93%
	涂料	495.36	0.56%	0.81%	446	11,104	8,664	21.98%
	小计	13,710.81	15.61%	2.70%	-	-	-	2.66%
合计		87,806.81	100.00%	100.00%	-	-	-	15.39%

注：汽车型材因计量单位较多，涉及套、件、千克等，因此销量、平均销售单价、平均单位成本无法计算列示

1、改性塑料助剂

销量及收入：销量在报告期内持续增加，由2017年5,118吨增长至2019年6,888吨，主要系顺应产品绿色化和全球阻燃剂无卤化的趋势，积极开拓国内外市场，使得无卤阻燃剂销量持续上升；销量上升亦带动收入相应增长，由2017年8,832.58万元增长至2019年11,379.32万元。

收入占比及毛利占比：由于改性塑料粒子及改性塑料制品的收入占比持续上升，因此改性塑料助剂的收入占比由2017年10.06%下降至2019年7.74%，毛利占比由2017年16.38%下降至2019年8.74%。

8-1-1-105

毛利率：报告期内，改性塑料助剂的毛利率分别为25.06%、20.77%、

23.03%，主要受主要原材料五氧化二磷及磷酸氢二胺等价格上涨以及人民币对美元汇率波动影响。

2、改性塑料粒子

销量及收入：电子电器类及汽车类的销量在报告期内持续增加，该两类塑料的销量在2018年增长7,199吨及2019年增长4,210吨，带动整体的改性塑料粒子业务收入由2017年59,629.05万元增长至2019年78,435.60万元。

收入占比及毛利占比：由于改性塑料制品的收入占比持续上升，使得改性塑料粒子的收入占比由2017年67.91%下降至2019年53.33%，毛利占比由2017年73.29%下降至2019年54.15%。

毛利率：报告期内改性塑料粒子毛利率分别为16.61%、14.59%、20.71%，主要受主要原材料PP市场走势及人民币对美元汇率波动影响。

3、改性塑料制品

收入方面：主要系PS扩散板及汽车型材销售持续增加。（1）PS扩散板方面，2018年9月收购常州奥智后新增PS扩散板业务，2019年对韩国三星电子及终端客户韩国LGE的销售收入大幅增长；（2）汽车型材方面，销售收入由2017年1,039.06万元增长至2019年5,645.97万元，主要系因为公司利用汽车塑料粒子已建立起的销售渠道，通过深挖客户需求，带动了汽车型材的销售，形成一定的渠道协同效应。

收入占比及毛利占比：PS扩散板的销售逐年增长使得改性塑料制品的收入占比由2017年6.41%上升至2019年32.50%，毛利占比亦由2017年7.62%上升至2019年36.20%。

毛利率方面：（1）PS扩散板方面，毛利率在2019年上升6.46个百分点至

26.13%，主要系平均汇率上升使得销售单价较为平稳的情况下主要原材料PS价格在2019年持续下降带动单位成本下降；（2）汽车型材方面，汽车型材的毛利率在报告期内分别为19.80%、13.52%及18.53%，汽车型材的主要原材料为PP，受PP价格影响较大，PP价格在报告期内先升后降，使得毛利率在相应先降后升。

8-1-1-106

4、其他

其他收入为原材料贸易业务及涂料业务，由于收入占比、毛利占比及毛利率均较低，其他收入对发行人业绩贡献很小，因此不进行数据分析。

（二）按照无卤阻燃剂和非无卤阻燃剂说明收入及占阻燃剂收入比重、销量、单价和毛利率情况，并对相关变动予以分析

1、无卤阻燃剂

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	10,749.30	94.46%	9,526.41	87.22%	7,535.48	85.31%
销售成本（万元）	8,300.88	94.77%	7,710.35	89.10%	5,724.38	86.48%
毛利率	22.78%	-	19.06%	-	24.03%	-
销量（吨）	6,707.76	-	6,116.75	-	4,781.84	-
平均销售单价（元/吨）	16,025.17	-	15,574.30	-	15,758.54	-
平均单位成本（元/吨）	12,375.04	-	12,605.31	-	11,971.08	-

注：销售收入的占比=销售收入/阻燃剂业务收入，销售成本的占比=销售成本/阻燃剂业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

销量方面，公司生产的无卤阻燃剂热光稳定性好、阻燃性能优越并具备绿色环保特点，符合欧盟RoHS和WEEE标准对塑料产品环保性能的要求，产品受到多家国际知名化工企业如Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等的认可，并成为其稳定供应商，报告期内公司继续发挥无卤阻燃剂在产品技术和生产工艺方面的优势，顺应产品绿色化和全球阻燃剂无卤化的趋势，积极开拓国内外市场，使得无卤阻燃剂销售持续上升。

销售收入方面，因销量持续增加，带动销售收入相应增长，收入占比亦随之提高。

（2）销售单价、单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，无卤阻燃剂的平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料PP的平均采购价格及平均汇率的情况如下：

8-1-1-107

单位：元/吨

无卤阻燃剂	2019年		2018年		2017年
无卤阻燃剂	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价	16,025.17	2.89%	15,574.30	-1.17%	15,758.54
平均单位成本	12,375.04	-1.83%	12,605.31	5.30%	11,971.08
毛利率	22.78%	3.72%	19.06%	-4.97%	24.03%
平均采购价格-五氧化二磷	8,659	6.97%	8,095	4.30%	7,761
平均采购价格-磷酸氢二铵	5,940	5.02%	5,656	2.45%	5,521
平均采购价格-三聚氯氰	12,311	4.59%	11,771	5.36%	11,172
平均汇率（人民币/美元）	6.8826	4.17%	6.6070	-2.42%	6.7708

注1：无卤阻燃剂中，原材料五氧化二磷、磷酸氢二铵及三聚氯氰占材料成本约50%；注2：毛利率的变动为绝对值，其他为相对值。销售单价方面，由于2018年外销占比约为40%，汇率下跌带动外销的销售单价有所下降，且尽管主要原材料价格均上升，但销售单价较低的产品销量由2017年347吨上升至2018年1,173吨，综合导致销售单价略为下降；2019年外销占比提高至49.67%，汇率上升带动外销的销售单价上升，而原材料价格上升带动内销的销售单价上升，使得总体的销售单价有所上升。

单位成本方面，2018年由于主要原材料价格均上升，带动单位成本相应上升。2019年原材料价格上升，但单位成本下降，系因为单位生产成本较低的产品销量上升较多，由2018年4,583吨增加至2019年5,237吨，且单位生产成本较高的产品销量下跌，使得在总的销售成本增加较小的情况，平均单位成本由2018年12,605.31元/吨下降至2019年12,375.04元/吨。

毛利率方面，2018年由于原材料价格上升带动单位成本上升，使得毛利率下跌4.97个百分点，2019年在销售单价上升及单位成本下降的情况下，带动毛利率回升3.72个百分点。

2、非无卤阻燃剂

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	630.02	5.54%	1,395.43	12.78%	1,297.10	14.69%
销售成本（万元）	457.64	5.23%	942.79	10.90%	894.77	13.52%
毛利率	27.36%	-	32.44%	-	31.02%	-

8-1-1-108

销量（吨）	180.24	-	378.25	-	336.16	-
平均销售单价（元/吨）	34,954.51	-	36,891.74	-	38,585.79	-
平均单位成本（元/吨）	25,390.59	-	24,925.05	-	26,617.38	-

注：销售收入的占比=销售收入/阻燃剂业务收入，销售成本的占比=销售成本/阻燃剂业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

销量方面，有卤阻燃剂占公司总体销售收入的比重低于1%，公司未将该业务重点发展，销售数量随着客户订单变化而变化。销售收入方面，因销量变动，带动销售收入相应变动。

（2）销售单价、单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，有卤阻燃剂的平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料溴化物、三氧化二锑的平均采购价格及平均汇率情况如下：

单位：元/吨

有卤阻燃剂	2019年		2018年		2017年
有卤阻燃剂	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价	34,954.51	-5.25%	36,891.74	-4.39%	38,585.79
平均单位成本	25,390.59	1.87%	24,925.05	-6.36%	26,617.38
毛利率	27.36%	-5.08%	32.44%	1.42%	31.02%
平均采购价格-溴化物	40,263.37	7.53%	37,444.38	14.63%	32,666.56
平均采购价格-三氧化二锑	33,443.85	-15.55%	39,601.92	-2.73%	40,712.76

有卤阻燃剂的销售规模较小且销售不连续，其销售单价及单位成本与原材料市场价格的变动有所差异。

（三）发行人产品成本构成及单位成本与同行业是否存在差异

1、产品成本构成与同行业比较

2018年及2019年公司主营业务成本结构与同行可比上市公司的对比如下：

公司	2019年			2018年			2017年
公司	直接材料	直接人工	制造费用	直接材料	直接人工	制造费用	直接材料	直接人工	制造费用
金发科技	90.97%	0.90%	8.14%	92.06%	1.16%	6.78%	91.71%	1.33%	6.96%
银禧科技	91.55%	3.15%	3.35%	92.36%	2.70%	4.94%	90.70%	3.17%	6.13%

8-1-1-109

国恩股份	91.45%	3.46%	5.08%	90.62%	4.08%	5.30%	86.45%	6.40%	7.15%
道恩股份	93.83%	2.18%	3.99%	92.97%	2.47%	4.56%	93.01%	2.48%	4.51%
行业平均	91.95%	2.42%	5.14%	92.00%	2.60%	5.40%	90.47%	3.35%	6.19%
发行人	89.72%	3.06%	7.22%	92.24%	2.48%	5.28%	93.68%	2.03%	4.29%

数据来源：上市公司年度报告。

由上表可知，发行人的成本结构与同行可比上市公司相近，不存在重大差异。2019年发行人的直接材料占比有所下降主要系因为PE透气膜、PS扩散板及汽车型材等改性塑料制品的销售收入占比提高，制品收入由2017年占比6.41%提高至2019年32.50%，而该等改性塑料制品的成本结构中直接材料占比略低于改性塑料粒子，如2019年PS扩散板的直接材料为占比86%、PE透气膜的直接材料占比为65%、汽车型材的直接材料占比为76%。

2、单位成本与同行业比较

（1）阻燃剂

报告期内公司改性塑料粒子的单位成本与同行可比上市公司对比如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2018年度	2017年度
雅克科技	-	-	-
万盛股份	12,240.38	12,258.17	10,127.25
发行人	12,715.62	13,322.77	12,933.08

注：数据源于上市公司年度报告，雅克科技年度报告无披露单位成本

万盛股份的阻燃剂主要为有机磷系阻燃剂，主要用于聚氨酯的阻燃改性；而发行人的阻燃剂为磷氮系阻燃剂，主要用于聚烯烃的阻燃改性及阻燃涂料，面向的细分市场不同，因此发行人的阻燃剂单位成本与万盛股份的阻燃剂单位成本有所差异。

（2）改性塑料粒子

报告期内公司改性塑料粒子的单位成本与同行可比上市公司对比如下：

单位：元/吨

项目

2019年度

2018年度

2017年度

8-1-1-110

金发科技	10,876.31	11,498.95	10,566.67
银禧科技	9,326.84	9,490.17	8,128.84
国恩股份	9,144.46	10,309.91	11,665.81
道恩股份	9,404.77	9,415.90	8,394.33
行业平均	9,688.10	10,178.73	9,688.91
发行人	11,773.11	12,631.11	12,134.70

公司改性塑料粒子的单位成本与金发科技较为接近，且先升后降的走势亦与金发科技相一致。公司改性塑料粒子的单位成本高于上述同行可比上市公司，系因为：①产品结构不同导致单位成本不同，公司改性塑料粒子业务中节日灯饰类塑料占比较高，其为阻燃等级较高的改性聚丙烯，成本大幅高于普通改性聚丙烯；②产品的原材料类别不同导致单位成本不同，公司改性塑料粒子以PP原料为主，而上述同行可比上市公司产品多样，所涉及的主要原材料种类较多，其中金发科技以PP、ABS、PC等为主，银禧科技以PVC为主，PC、ABS、PP等为辅，道恩股份以PP、ABS为主，国恩股份以PS、AS、ABS、PP、PC、碳纤维、玻璃纤维等为主，因此公司改性塑料粒子的单位成本与行业均值有所差异且高于上述同行可比上市公司具备合理性。

（3）改性塑料制品

PS扩散板、PE透气膜及汽车型材等产品无同行可比上市公司公开披露数据，其单位成本无法与同行业可比上市公司进行比对。

8.1.2发行人针对阻燃剂说明

（一）阻燃剂报告期收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况

报告期内,发行人阻燃剂的销售情况如下：

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	11,379.32	7.74%	10,921.84	10.29%	8,832.58	10.06%
销售成本（万元）	8,758.52	7.48%	8,653.14	9.55%	6,619.15	8.91%
毛利率（%）	23.03	-	20.77	-	25.06	-
销量（吨）	6,888	-	6,495	-	5,118	-

8-1-1-111

平均销售单价（元/吨）	16,520	-	16,816	-	17,258	-
平均单位成本（元/吨）	12,716	-	13,323	-	12,933	-

注：销售收入的占比=境内或境外销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=境内或境外销售成本/主营业务成本。

（二）报告期阻燃剂销量上升的原因；对比原材料价格的增减变动，分析单位成本变动是否匹配；2019年工艺改进的具体内容，对单位成本的影响；汇率对公司单价的具体影响

1、报告期阻燃剂销量上升的原因

（1）从产品分类的角度

报告期内，阻燃剂按无卤及非无卤分类的销量情况如下：

单位：吨

分类	2019年		2018年		2017年
分类	销量	变动	销量	变动	销量
无卤阻燃剂	6,708	591	6,117	1,335	4,782
非无卤阻燃剂	180	-198	378	42	336
合计	6,888	393	6,495	1,377	5,118

公司生产的无卤阻燃剂热光稳定性好、阻燃性能优越并具备绿色环保特点，符合欧盟RoHS和WEEE标准对塑料产品环保性能的要求，产品受到多家国际知名化工企业如Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等的认可，并成为其稳定供应商，报告期内公司继续发挥无卤阻燃剂在产品技术和生产工艺方面的优势，顺应产品绿色化和全球阻燃剂无卤化的趋势，积极开拓国内外市场，使得无卤阻燃剂销量持续上升，由2017年4,782吨增长至2019年6,708吨。

（2）从销售模式的角度

报告期内，阻燃剂直销及经销的销量情况如下：

单位：吨

区域	模式	2019年		2018年		2017年
区域	模式	销量	变动	销量	变动	销量
境外	直销	760	-234	995	44	951
境外	经销	2,593	920	1,673	648	1,025

8-1-1-112

境内	直销	1,585	-64	1,649	121	1,528
境内	经销	1,950	-228	2,178	564	1,614
销量合计		6,888	393	6,495	1,377	5,118

上表可知，报告期内阻燃剂的销量增长主要系经销增长。境外经销方面，报告期内销量分别为1,025.39吨、1,673.38吨、2,593.21吨，增速较快，2018年较2017年增加647.99吨，主要系经销商DE MONCHY增加

606.95吨；2019年较2018年增加919.84吨，主要系经销商DE MONCHY增加

485.08吨及经销商JACE TRADE增加439.75吨。经销商DE MONCHY主要负责欧洲地区的销售，经销商JACE TRADE主要负责韩国地区的销售，该两家境外经销商的经销数量持续增加系因为公司产品获得终端客户PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）、Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）的认可，该等终端客户采购数量持续增加，以下为该等终端客户的销量情况：

单位：吨

经销商	终端客户	2019年		2018年		2017年
经销商	终端客户	销量	变动	销量	变动	销量
DE MONCHY	PPG	380	215	165	120	45
DE MONCHY	Sika AG	800	100	700	375	325
JACE TRADE	Akzo Nobel	468	427	41	40	1
合计		1648	742	906	535	371

境内经销方面，报告期内销量分别为1,613.92吨、2,178.26吨、1,949.88吨，2018年较2017年增加564.34吨，主要系经销商星贝达增加506.58吨，境内销量增加系因为无卤阻燃剂符合国内环保趋势，市场需求增加带动销量增加。

以下为该三家经销商的情况：

序号	客户名称	与公司是否有关联关系	国家	背景情况
1	星贝达化工集团	否	中国	成立于二十世纪九十年代，专业从事塑料添加剂的业务。公司总部设于北京，在上海、广州、重庆、海城、河北设有公司、工厂或办事处；并在当地设仓库，提供现货供应和服务。官方网站：http://www.starbetter.com/ 双方于2010年建立合作关系。阻燃剂下游客户主要有中国广核集团有限公司，青岛海尔新材

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序号	客户名称	与公司是否有关联关系	国家	背景情况
				料研发有限公司。
2	DE MONCHY	否	荷兰	于1851年在荷兰鹿特丹成立，在荷兰、英国及德国设有办公点，主要经营涂料，塑料，蜡，胶黏剂等相关化学品。官方网站：https://www.monchy.com/ 双方于2011年开始合作。产品主要销往西欧，北欧国家，主要客户有PPG Industries Inc，Sika AG等。
3	JACE TRADE CO., LTD	否	韩国	成立于2008年，主要经营涂料，塑料行业相关助剂及设备。双方于2018年开始合作。产品仅在韩国销售，主要客户有Akzo Nobel N.V， SK Global Chemical等。

2、对比原材料价格的增减变动，分析单位成本变动是否匹配

报告期内，阻燃剂的单位成本中直接材料占比分别为81.53%、83.73%及

83.29%，以下为阻燃剂单位成本中直接材料与原材料价格的比对：

单位：元/吨

项目	2019年		2018年		2017年
项目	金额	变动	金额	变动	金额
平均单位成本	12,714	-4.56%	13,323	3.01%	12,933
平均采购单价-原料五氧化二磷	8,659	6.97%	8,095	4.30%	7,761
平均采购单价-原料磷酸氢二铵	5,940	5.02%	5,656	2.45%	5,521
平均采购单价-原料三聚氯氰	12,311	4.59%	11,771	5.36%	11,172

2018年，因主要原材料采购价格均有不同程度上升，带动平均单位成本上升3.01%。2019年，在主要原材料的采购价格均继续上升的情况下，平均单位成本下降4.56%，主要原因系单位生产成本较低的产品销量上升，具体情况如下：

按单位成本分类	2019年		2018年
销售成本	金额（万元）	变动（万元）	金额（万元）
0-1.5万元	5,334.47	715.51	4,618.96
1.5-2万元（含首尾）	1,815.66	-242.63	2,058.29
＞2万元	1,722.89	-397.29	2,120.18
合计	8,873.01	75.59	8,797.43

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销售数量	销量（吨）	变动（吨）	销量（吨）
0-1.5万元	5,236.75	653.54	4,583.21
1.5-2万元（含首尾）	1,072.22	-100.78	1,173.00
＞2万元	579.28	-159.28	738.57
合计	6,888.25	393.48	6,494.77
单位成本	金额（元/吨）	变动（元/吨）	金额（元/吨）
0-1.5万元	10,186.60		10,078.00
1.5-2万元（含首尾）	16,933.66		17,547.32
＞2万元	29,741.69		28,706.64
合计	12,881.37		13,545.40

由上表可知，由于单位生产成本较低的产品销量上升较多，使得在总的销售成本增加较小的情况，总体平均单位成本由2018年13,545.40元/吨下降至12,881.37元/吨。

3、汇率对公司单价的具体影响

报告期内，阻燃剂境外平均销售单价及平均汇率的情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价（总体）	16,520	-1.76%	16,816	-2.56%	17,258
平均销售单价（外销）	16,853	3.04%	16,356	-8.54%	17,883
平均汇率①	6.8826	4.17%	6.6070	-2.42%	6.7708
外销占比②	49.67%		39.95%		40.01%
测算：平均汇率变动对平均销售单价（总体）的影响=①*②	2.07%		-0.97%		-

注1：平均汇率=（∑每月的记账汇率）/12

由上表所示，报告期内外销的平均销售单价与平均汇率变动一致。经测算，平均汇率变动对总体的平均销售单价影响在2018年为0.97个百分点，在2019年为2.07个百分点。

8-1-1-115

8.1.3发行人针对改性塑料粒子说明

（一）二级细分业务报告期收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况；结合客户，进一步分析电子电器类、汽车类收入大幅上升的原因；（二）结合主要客户的变化或者拓展，分析销量变动的原因；对比原材料价格波动，主要产品使用原材料，分析单位成本变动的原因；结合外汇变动，原材料价格的传导，下游需求等分析单价变动的的原因；结合上述内容，汇总分析公司收入及毛利率波动的原因

1、节日灯饰类

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	35,475.43	24.12%	35,520.23	33.45%	34,565.96	39.37%
销售成本（万元）	27,218.31	23.25%	29,869.69	32.97%	28,469.58	38.32%
毛利率（%）	23.28	-	15.91	-	17.64	-
销量（吨）	19,857	-	20,580	-	21,457	-
平均销售单价（元/吨）	17,865	-	17,260	-	16,110	-
平均单位成本（元/吨）	13,707	-	14,514	-	13,268	-

注：销售收入的占比=销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=销售成本/主营业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

发行人节日灯饰类塑料主要以外销为主，报告期内，节日灯饰类塑料在销量逐年下降及销售单价逐年上升的情况下，销售收入基本保持稳定。销售成本呈先涨后降的趋势，与主要原材料价格变动保持一致。

销量方面，报告期内节日灯饰类塑料按客户排名分类的销量情况如下：

单位：吨

项目	2019年		2018年		2017年
项目	销量	变动	销量	变动	销量
排名1-20的客户	15,378	-14	15,392	1,657	13,735
排名21以后的客户	4,479	-709	5,188	-2,534	7,722
合计	19,857	-723	20,580	-877	21,457

由上表可知，报告期内总体的销量逐年下降，按客户排名细分后，排名前20大客户在2018年销量增加1,657吨，2019年的销量同比基本不变；随着行业

8-1-1-116

的营商环境日趋激烈，中小型客户逐渐被市场淘汰，因此排名21以后的中小客户销量逐年下降。2018年排名1-20的客户销量增加较多，以下为2018年主要客户的销量变动情况：

单位：吨

序号	公司名	2018年	2017年	变动
1	力升集团	2,135	2,394	-259
2	BEST POINT GROUP LIMITED	1,613	1,943	-330
3	晟耀（柬埔寨）有限公司	958	394	564
4	ROUND TRIPPING LTD	2,443	2,555	-112
5	LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD.	1,020	394	626
6	SUNRISE LIGHT CO.,LIMITED（合兴）	631	48	583
7	LIGHT WHEEL LIMITED（联宏）	940	493	447
8	尚好圣诞灯树（惠州）有限公司	1,032	660	372
9	广州庭升电器有限公司	346	644	-298
合计		11,118	9,525	1,593

（2）平均销售单价、平均单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，节日灯饰类塑料以外销为主，占比80%以上，平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料PP的平均采购价格及平均汇率的情况如下：

单位：元/吨

节日灯饰类	2019年		2018年		2017年
节日灯饰类	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价（内销）	17,381	-4.17%	18,137	5.63%	17,170
平均销售单价（外销）	17,963	5.26%	17,066	7.41%	15,889
平均销售单价（整体）	17,865	3.51%	17,260	7.14%	16,110
平均单位成本	13,707	-5.56%	14,514	9.39%	13,268
毛利率	23.28%	7.37%	15.91%	-1.73%	17.64%
原材料PP-平均采购价格	7,749.10	-8.79%	8,496.24	12.53%	7,550.09
原材料溴化物-平均采购价格	40,263.37	7.53%	37,444.38	14.63%	32,666.56
平均汇率	6.8826	4.17%	6.6070	-2.42%	6.7708

注1：毛利率的变动系绝对值，其他均系相对值；注2：节日灯饰类塑料外销为主（占比80%以上），内销为辅，因此销售单价区分内销与外销。

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销售单价方面：发行人是采用“原材料成本+合理利润”的定价方式且以外销为主，因此主要系受原材料价格和汇率的影响。具体分析如下：

①原材料价格变动影响销售单价同向变动

内销方面，内销的销售单价主要随着原材料价格变化而变化，2018年因主要原材料PP价格上升12.53%，内销销售单价亦随之上升5.63%；2019年原材料PP价格下跌8.79%，同期溴化物价格上涨7.53%，因此内销销售单价相应下降4.17%。

外销方面，公司在与客户签订的销售合同中，对于销售价格一般按照季度或半年度定价，公司与客户的销售价格在合同签订后的一段时间内，除非原材料市场发生重大变化，否则销售价格一般不会发生变化，因此销售单价调整会滞后于原材料价格调整。

②汇率变动影响外销销售单价同向变动

外销的销售单价，2018年因主要原材料PP及溴化物的价格分别上升12.53%及14.63%，带动平均单位成本上涨9.39%，尽管平均汇率下跌2.42%，外销销售单价相应提高7.41%；2019年平均汇率上升4.17%，使得外销销售单价上升

5.26%。

单位成本方面：因直接材料成本占总成本的比重90%以上，故单位成本主要受原材料价格影响。2018年因主要原材料PP及溴化物的平均价格分别上升

12.53%及14.63%，带动2018年平均单位成本上升9.39%。2019年随着主要原材料PP采购价格大幅下降8.79%，使得当年平均单位成本下降5.56%。

毛利率方面：2018年在平均汇率小幅波动及主要原材料PP和溴化物价格上升的情况下，使得平均销售单价及平均单位成本均上升，因平均销售单价上升幅度小于平均单位成本上升幅度，综合使得2018年毛利率略为下降。2019年，主要原材料PP价格下降8.79%带动平均单位成本下降5.56%，与此同时，平均汇率上升4.17%带动外销销售单价上升5.26%，因外销占比较高进而带动整体的平均销售单价上升3.51%，综合使得毛利率上升7.37个百分点至23.28%。

8-1-1-118

2、电子电器类

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	28,154.50	19.15%	22,267.58	20.97%	16,233.82	18.49%
销售成本（万元）	22,904.13	19.57%	19,290.06	21.30%	13,670.42	18.40%
毛利率（%）	18.65	-	13.37	-	15.79	-
销量（吨）	19,886	-	15,753	-	12,522	-
平均销售单价（元/吨）	14,158	-	14,135	-	12,964	-
平均单位成本（元/吨）	11,518	-	12,245	-	10,917	-

注：销售收入的占比=境内或境外销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=境内或境外销售成本/主营业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

销售收入及销售成本方面，报告期内，电子电器类塑料的销量逐年上升，带动销售收入及销售成本相应增长。销量方面，公司电子电器类塑料经过多年的发展，电子电器类塑料产品具备一定的市场知名度，且公司电子电器类塑料以无卤为主，符合环保趋势，例如环保无卤阻燃5000（+）系列产品，阻燃效率高、发烟量低、环保特点突出，受到了包括美的和格兰仕等下游客户的一致认可，结合公司积极开拓市场，使得排名前10的大客户及排名11以后的中小型客户的销量均持续增加，按客户排名分类的销量情况如下：

单位：吨

项目	2019年		2018年		2017年
项目	销量	变动	销量	变动	销量
排名1-10的客户	9,994	2,424	7,570	1,366	6,204
排名11以后的客户	9,892	1,709	8,183	1,865	6,318
合计	19,886	4,133	15,753	3,231	12,522

报告期内，电子电器类塑料粒子前十大客户较为稳定，销量逐年增加，其中公司于2018年获得美的供应商资格认定，开始大批量供货给美的。以下为各期均处于前十大客户名单中的客户销售情况：

8-1-1-119

单位：吨

序号	公司	2019年		2018年		2017年
序号	公司	销量	变动	销量	变动	销量
1	中山格兰仕工贸有限公司	2,585	137	2,448	-109	2,557
2	创尔特热能科技（中山）有限公司	802	-76	878	638	240
3	广东美的环境电器制造有限公司	1,751	1,159	592	592	-
4	无锡许氏塑业科技有限公司	953	203	750	153	597
5	无锡好力泵业有限公司	755	148	607	173	434
6	力升树灯及保利高	790	139	651	14	637
7	东莞市国登电子科技有限公司	935	320	615	-91	706
小计		8,572	2,030	6,542	1,372	5,170
占前十名客户销量的比重		85.77%	-	86.42%	-	83.33%
占电子电器类销量的比重		43.11%	-	41.53%	-	41.29%

此外，报告期各期排名11后的客户按销售收入10万元以上作为分界线，销售情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
销售收入10万元以上
销售收入（万元）	13,529.00	11,213.22	8,147.95
客户数量（个）	161	153	135
平均单个客户收入（万元）	84.03	73.29	60.36
销售收入少于10万元
销售收入（万元）	526.58	464.42	451.96
客户数量（个）	217	171	168
平均单个客户收入（万元）	2.43	2.72	2.69

上表可知，排名11以后的客户数量逐年增加使得销售收入相应增加，其中，销售收入10万元以上的客户在客户数量增加的同时，得益于公司持续积极挖掘原有客户的销售需求，使得平均单个客户收入亦在增加，相应2018年增加销售收入3,065.27万元、2019年增加销售收入2,315.78万元。

（2）平均销售单价、平均单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，电子电器类塑料的平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料PP的平均采购价格及平均汇率的情况如下：

8-1-1-120

单位：元/吨

电子电器类	2019年		2018年		2017年
电子电器类	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价	14,158	0.16%	14,135	9.03%	12,964
平均单位成本	11,518	-5.94%	12,245	12.16%	10,917
毛利率	18.65%	5.28%	13.37%	-2.42%	15.79%
原材料PP-平均采购价格	7,749.10	-8.79%	8,496.24	12.53%	7,550.09
平均汇率	6.8826	4.17%	6.6070	-2.42%	6.7708

注1：毛利率的变动系绝对值，其他均系相对值；

销售单价方面：发行人是采用“原材料成本+合理利润”的定价方式，主要系受原材料价格和竞争对手的影响，具体分析如下：2018年主要原材料PP平均价格上升12.53%，销售单价相应亦随之上升9.03%；2019年在原材料PP平均价格下降8.79%的情况下，销售单价保持稳定，主要原因系，公司电子电器类塑料主要是无卤系列，而同行竞争对手的产品以含卤（即含溴化物）为主，2019年溴化物价格持续上升，外部市场销售价格有所上升，使得2019年公司的销售价格维持不变仍具备市场优势。

单位成本方面：因直接材料成本占总成本的比重90%以上，故单位成本主要受原材料价格影响。2018年原材料PP平均价格上升12.53%，带动2018年平均单位成本上升12.16%；2019年原材料PP平均价格下降8.79%，使得当年平均单位成本下降5.94%。

毛利率方面：2018年在主要原材料PP平均价格上升的情况下，使得平均销售单价及平均单位成本均上升，因平均销售单价上升幅度9.03%小于平均单位成本上升幅度12.16%，综合影响使得2018年毛利率略为下降。2019年，主要原材料PP价格下降8.79%带动平均单位成本下降5.94%，与此同时，外部市场上电子电器类有卤塑料涨价的情况下，公司的电子电器类无卤塑料维持销售单价不变，综合影响使得毛利率上升5.28%个百分点至18.65%。

3、汽车类

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	9,131.36	6.21	8,667.87	8.16	4,599.75	5.24

8-1-1-121

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售成本（万元）	7,449.65	6.36	7,916.72	8.74	4,180.43	5.63
毛利率（%）	18.42	-	8.67	-	9.12	-
销量（吨）	8,140	-	8,063	-	4,095	-
平均销售单价（元/吨）	11,218	-	10,751	-	11,234	-
平均单位成本（元/吨）	9,152	-	9,819	-	10,209	-

注：销售收入的占比=销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=销售成本/主营业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

销售收入及销售成本方面，报告期内，汽车类塑料的销量及客户数量逐年上升，带动销售收入及销售成本相应增长。销量方面，公司汽车类塑料以大客户销售为主，排名前15的大客户占比较高，排名16以后的中小型客户占比较小，按客户排名分类的销售情况如下：

单位：吨

项目	2019年		2018年		2017年
项目	销量	变动	销量	变动	销量
排名1-15的客户	6,671	370	6,301	2,861	3,440
排名16以后的客户	1,469	-293	1,762	1,107	655
合计	8,140	77	8,063	3,968	4,095

公司重点布局汽车类粒子应用市场，经过多年积累，2018年成功开拓更多优质的中外合资汽车厂商业务，因此报告期内排名前15的大客户销量持续增加；此外，排名16以后的中小型客户在2018年亦销量增加，但2019年销量减少293吨，主要系公司主动进行客户优化，持续开拓优质的客户，剔除部分毛利低且账期长的客户。

以下为报告期内排名前15名的部分客户的销售情况：

单位：吨

序号	公司	终端车厂类型	2019年		2018年		2017年
序号	公司	终端车厂类型	销量	变动	销量	变动	销量
1	佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司	主要供货于合资品牌	926	455	471	199	272

8-1-1-122

序号	公司	终端车厂类型	2019年		2018年		2017年
序号	公司	终端车厂类型	销量	变动	销量	变动	销量
2	广州翼宇汽车零部件有限公司/郑州翼宇汽车零部件有限公司	主要供货于合资品牌	2,097	498	1,599	1291	308
3	广州伊藤忠商事有限公司	主要供货于合资品牌	548	65	483	380	103
4	霍山顺达汽车零部件制造有限公司	主要供货于内资品牌	233	5	228	99	129
5	富诚汽车零部件有限公司	主要供货于合资品牌	631	350	281	281	0
6	广州市荣大五金塑料有限公司	主要供货于合资品牌	191	-193	384	274	110
7	广州维思车用部件有限公司	主要供货于合资品牌	367	123	244	40	204
8	广州海天塑胶有限公司	主要供货于合资品牌	176	-863	1,039	190	849
9	合肥天一汽车零部件有限公司	主要供货于内资品牌	128	-91	219	-67	286
10	湖南一创塑模科技有限公司	主要供货于内资品牌	0	-371	371	24	347
11	广州鼎晟汽车零部件有限公司	主要供货于合资品牌	150	-80	230	22	208
12	成都市兴诺汽车零部件有限公司	主要供货于内资品牌	263	-37	300	87	213
小计			5,710	-139	5,849	2,820	3,029
占前15名客户销量的比重			85.59%		92.83%		88.05%
占汽车类销量的比重			70.15%		72.54%		73.97%

报告期各期排名16以后的客户的合计销售收入分别为724.27万元、2,196.29万元、1,788.67万元，占汽车类塑料收入的15.75%、25.34%、19.59%，按销售收入10万元以上作为分界线，情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售收入10万元以上
销售收入（万元）	1,684.13	2,089.68	608.87
客户数量（个）	32	34	17
平均单个客户收入（万元）	52.63	61.46	35.82
销售收入少于10万元
销售收入（万元）	104.54	106.61	115.4
客户数量（个）	46	45	36
平均单个客户收入（万元）	2.27	2.37	3.21

8-1-1-123

（2）平均销售单价、平均单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，汽车类塑料均为内销，平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料PP的平均采购价格及平均汇率的情况如下：

单位：元/吨

汽车类	2019年		2018年		2017年
汽车类	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价	11,218	4.34%	10,751	-4.30%	11,234
平均单位成本	9,152	-6.79%	9,819	-3.82%	10,209
毛利率	18.42%	9.75%	8.67%	-0.45%	9.12%
原材料PP-平均采购价格	7,749.10	-8.79%	8,496.24	12.53%	7,550.09

注1：毛利率的变动系绝对值，其他均系相对值。

销售单价方面：由于汽车类塑料一般采用年度定价方式，公司在年初会参考过往一年的原材料平均价格进行报价，因此销售单价的变动与前一年原材料价格变动同向，与当年原材料价格变动的相关性较弱。基于该定价模式，2018年平均销售单价下降4.30%，主要原因系2017年原材料PP平均价格有所下降；2019年平均销售单价上升4.34%，主要原因系2018年原材料PP平均价格上升。

单位成本方面：2018年在主要原材料PP采购价格上升12.53%的情况下，平均单位成本下降3.82%，主要原因系单位成本较低的产品占比提高，2017年PP类产品占比为62.78%，平均单位成本为8,434元/吨，其他品类如ABS等占比为37.22%，平均单位成本15,854元/吨；而2018年PP类产品占比上升为

73.15%，平均单位成本为8,726元/吨，其他品类如ABS等占比为26.85%，平均单位成本为14,935元/吨，因此产品结构的变化使得2018年平均单位成本下降。2019年在PP类产品占比稳定的前提下，因原材料PP平均价格下降8.79%，带动单位成本下降6.79%。

毛利率方面：2018年因平均销售单价及平均单位成本同时下降，使得毛利率仅略微下降0.45个百分点。2019年因年度价格的定价高于2018年，使得平均销售单价上升，与此同时，原材料PP采购价格下降8.79%带动单位成本下降

6.79%，综合影响下使得2019年毛利率上升至18.42%。

4、线缆类

8-1-1-124

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	4,373.33	2.97	4,808.51	4.53	4,146.60	4.72
销售成本（万元）	3,393.79	2.90	3,657.58	4.04	3,322.79	4.47
毛利率（%）	22.40	-	23.94	-	19.87	-
销量（吨）	3,989	-	3,642	-	2,818	-
平均销售单价（元/吨）	10,963	-	13,201	-	14,713	-
平均单位成本（元/吨）	8,508	-	10,043	-	11,791	-

注：销售收入的占比=境内或境外销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=境内或境外销售成本/主营业务成本。

（1）销量、销售收入、销售成本的变动分析

销售收入及销售成本方面，报告期内，线缆类塑料的销量逐年上升，但单价较低的低烟无卤产品销量占线缆类塑料的比重逐年上升，高单价的阻燃TPE销量占线缆类塑料比重逐年下降，使得平均销售单价及平均单位成本持续下降，综合影响使得销售收入及销售成本存在一定波动。

销量方面，公司线缆类塑料以大客户销售为主，排名前20的大客户占比较高，排名21以后的中小型客户占比较小，按客户排名分类的销售情况如下：

单位：吨

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	销量	变动	销量	变动	销量
排名1-20的客户	3,135	468	2,667	518	2,149
排名21后的客户	854	-121	975	306	669
合计	3,989	347	3,642	824	2,818

排名1-20的客户，2019年销量较2018年增加468吨，主要系深圳市润翔通信技术有限公司增加437吨；2018年销量较2017年增加518吨，主要系当年开拓了新客户：广东美康通信光缆有限公司198吨、南方珠江科技有限公司178吨、深圳市世和光缆技术有限公司211吨。

报告期各期排名21以后的客户按销售收入10万元以上作为分界线，情况如下：

项目

2019年度

2018年度

2017年度

8-1-1-125

项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售收入10万元以上
销售收入（万元）	1,020.05	1,306.10	925.84
客户数量（个）	30	37	25
平均单个客户收入（万元）	34.00	35.30	37.03
销售收入少于10万元
销售收入（万元）	114.16	114.16	166.35
客户数量（个）	52	42	55
平均单个客户收入（万元）	2.20	2.72	3.02

（2）平均销售单价、平均单位成本、毛利率的变动分析

报告期内，线缆类塑料的平均销售单价、平均单位成本、毛利率、主要原材料PE的平均采购价格及平均汇率的情况如下：

单位：元/吨

线缆类	2019年		2018年		2017年
线缆类	数值	变动	数值	变动	数值
平均销售单价	10,963	-16.96%	13,201	-10.27%	14,713
平均单位成本	8,508	-15.28%	10,043	-14.82%	11,791
毛利率	22.40%	-1.54%	23.94%	4.07%	19.87%
原材料PE-平均采购价格	8,088	-9.31%	8,918	-1.17%	9,024

注1：毛利率的变动系绝对值，其他均系相对值；注2：线缆类塑料以内销为主（占比90%以上），外销为辅，因此销售单价区分内销与外销。

报告期内，线缆类塑料的平均销售单价及平均单位成本主要受产品结构变化影响。2017年以SEBS生产的阻燃TPE产品的比例较高，该产品主要用于数码电子产品的充电线、数据传输线等，2018年及2019年以原材料PE生产的低烟无卤产品比例逐年提高，低烟无卤产品主要应用于常规电线电缆，而阻燃TPE的单位成本高于低烟无卤产品，以2017年为例，原材料PE平均价格为9,023.53元/吨，原材料SEBS平均价格为29,469.40元/吨，两者相差较大。

毛利率方面，由于产品结构变化，毛利率亦随之各产品占比比例的变动而变动。

5、结合上述内容，汇总分析公司收入及毛利率波动的原因

（1）公司改性塑料粒子业务收入的增长情况及增长原因

8-1-1-126

单位：万元

项目	产品类别	2019年度		2018年度		2017年度
项目	产品类别	金额	变动	金额	变动	金额
改性塑料粒子	节日灯饰类	35,475.43	-44.80	35,520.23	954.27	34,565.96
	电子电器类	28,154.50	5,886.92	22,267.58	6,033.76	16,233.82
	汽车类	9,131.36	463.49	8,667.87	4,068.12	4,599.75
	线缆类	4,373.33	-435.18	4,808.51	661.91	4,146.60
	其他类	1,300.98	-23.63	1,324.61	1,241.69	82.92
合计		78,435.60	5,846.80	72,588.80	12,959.75	59,629.05

如上表所示，2018年塑料粒子业务收入增长主要来自于电子电器类及汽车类，2019年塑料粒子业务增长主要来自于电子电器类，其增长的主要原因系：

①无卤的电子电器类塑料符合环保趋势

对于电子电器类塑料，公司电子电器类塑料经过多年的发展，电子电器类塑料产品具备一定的市场知名度，且公司电子电器类塑料以无卤为主，符合环保趋势，例如环保无卤阻燃5000（+）系列产品，阻燃效率高、发烟量低、环保特点突出，受到了包括美的和格兰仕等下游客户的一致认可，如公司于2018年获得美的供应商资格认定，开始大批量供货给美的。总体上，公司积极开拓市场，使得排名前10的大客户及排名11以后的中小型客户的销量在报告期内均持续增加。

②汽车类塑料成功开拓更多优质的中外合资汽车厂商业务

对于汽车类塑料，公司重点布局汽车类粒子应用市场，经过多年积累，2018年成功开拓更多优质的中外合资汽车厂商业务，当期排名前15的大客户销量增加2,861吨及排名16以后的客户销量增加1,107吨，带动2018年销售收入增加较多。

（2）公司改性塑料粒子业务毛利率变动情况及变动原因

报告期内，改性塑料粒子业务毛利率分别为16.61%、14.59%、20.71%，2019年提升较多，主要系节日灯饰类、电子电器类及汽车类毛利率提升较多所致，具体如下：

单位：万元

业务类别	产品类别	2019年			2018年	毛利率变动	毛利率变动贡献
业务类别	产品类别	收入	收入占比	毛利率	毛利率	毛利率变动	毛利率变动贡献
改性塑料	节日灯饰类	35,475.43	45.23%	23.28%	15.91%	7.37%	3.33%
改性塑料	电子电器类	28,154.50	35.90%	18.65%	13.37%	5.28%	1.90%

8-1-1-127

	汽车类	9,131.36	11.64%	18.42%	8.67%	9.75%	1.13%
	线缆类	4,373.33	5.58%	22.40%	23.94%	-1.54%	-0.09%
	其他类	1,300.98	1.66%	5.70%	4.73%	0.97%	0.02%
总体		78,435.60	100.00%	20.71%	14.59%	6.12%	6.12%

注1：毛利率变动=2019年毛利率-2018年毛利率注2：毛利率变动贡献=收入占比*毛利率变动如上表所示，2019年改性塑料粒子毛利率较2018年提升6.12个百分点，其中节日灯饰类贡献3.33个百分点，电子电器类贡献1.90个百分点，汽车类贡献1.13个百分点。

对于节日灯饰类，2019年毛利率为23.28%，较2018年提升7.37个百分点，主要原因系：①节日灯饰类以外销为主，公司在与客户签订的销售合同中，对于销售价格一般按照季度或半年度定价，公司与客户的销售价格在合同签订后的一段时间内，除非原材料市场发生重大变化，否则销售价格一般不会发生变化，因此销售单价调整会滞后于原材料价格调整，在此基础上，2019年平均汇率上升4.17%，使得销售单价上升3.51%%；②主要原材料PP采购价格下降

8.79%，使得当年平均单位成本下降5.56%。两者综合影响使得2019年毛利率提升。

对于电子电器类，2019年毛利率为18.65%，较2018年提升5.28个百分点，主要原因系：①公司电子电器类塑料主要是无卤系列，而同行竞争对手的产品以含卤（即含溴化物）为主，2019年溴化物价格持续上升，外部市场销售价格有所上升，使得2019年公司的销售价格维持不变仍具备市场优势；②2019年原材料PP平均价格下降8.79%，使得当年平均单位成本下降5.94%。两者综合影响使得2019年毛利率提升。

对于汽车类，2019年毛利率为18.42%，较2018年提升9.75个百分点，主要原因系：①汽车类塑料一般采用年度定价方式，公司在年初会参考过往一年的原材料平均价格进行报价，因此销售单价的变动与前一年原材料价格变动同向，与当年原材料价格变动的相关性较弱。基于该定价模式，2019年平均销售单价上升4.34%，主要原因系2018年原材料PP平均价格上升；②2019年因原材料PP平均价格下降8.79%，带动单位成本下降6.79%。两者综合影响使得2019年毛利率提升。

8-1-1-128

（二）对比分析细分产品单位成本、销售单价的趋势差异原因

2019年改性塑料粒子二级细分产品的销售单价及单位成本的趋势差异对比情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年		2018年	变动趋势差异的原因
项目	平均售价	变动率	平均售价	变动趋势差异的原因
节日灯饰类塑料	17,865	3.51	17,260	外销为主，汇率上升带动
电子电器类塑料	14,158	0.16	14,135	外部市场含卤的家电塑料价格上升，公司产品维持原价仍有价格优势
汽车类塑料	11,218	4.34	10,751	根据过往一年的材料均价商定未来一年供货价格，2018年材料均价上升，因此2019年销售单价上升
线缆类塑料	10,963	-16.96	13,201	主要原料PE价格下跌带动及产品结构变化
项目	2019年		2018年	变动趋势差异的原因
项目	单位成本	变动率	单位成本	变动趋势差异的原因
节日灯饰类塑料	13,707	-5.56%	14,514	主要原料PP价格下跌带动
电子电器类塑料	11,518	-5.94%	12,245	主要原料PP价格下跌带动
汽车塑料	9,152	-6.79%	9,819	主要原料PP价格下跌带动
线缆类塑料	8,508	-15.28%	10,043	主要原料PE价格下跌带动及产品结构变化

2018年改性塑料粒子二级细分产品的销售单价及单位成本的趋势差异对比情况如下：

单位：元/吨

项目	2018年		2017年	变动趋势差异的原因
项目	平均售价	变动率	平均售价	变动趋势差异的原因
节日灯饰类塑料	17,260	7.14	16,110	主要原料PP价格上升带动
电子电器类塑料	14,135	9.03	12,964	主要原料PP价格上升带动
汽车类塑料	10,751	-4.3	11,234	根据过往一年的材料均价商定未来一年供货价格，2017年材料均价下跌，因此2018年销售单价下降
线缆类塑料	13,201	-10.27	14,713	产品结构变化
项目	2018年		2017年	变动趋势差异的原因
项目	单位成本	变动率	单位成本	变动趋势差异的原因

8-1-1-129

节日灯饰类塑料	14,514	9.39%	13,268	主要原料PP价格上升带动
电子电器类塑料	12,245	12.16%	10,917	主要原料PP价格上升带动
汽车塑料	9,819	-3.82%	10,209	改进生产用料配方，提高单价较低的材料用量比例，如采用回收料替代全新的材料
线缆类塑料	10,209	-14.82%	11,791	产品结构变化

（三）对比分析国内及国外单价、单位成本和毛利率的差异，如果国外涉及汇率的影响，可按照外币单价予以分析报告期内，改性塑料粒子二级分类的境内及境外销售收入情况如下：

内外销	行业分类	销售收入（万元）
内外销	行业分类	2019年度	2018年度	2017年度
内销	节日灯饰类	5,786.35	6,761.75	6,341.88
	电子电器类	23,862.33	19,979.84	13,672.29
	汽车类	9,131.36	8,664.20	4,599.75
	线缆类及其他类	5,127.10	5,357.65	3,747.34
	内销合计	43,907.14	40,763.44	28,361.26
外销	节日灯饰类	29,689.08	28,758.48	28,224.08
	电子电器类	4,292.17	2,287.74	2,561.53
	汽车类	-	3.67	-
	线缆类及其他类	547.21	775.47	482.18
	外销合计	34,528.46	31,825.36	31,267.79

由上表可知，外销方面以节日灯饰类及电子电器类为主，因此对节日灯饰类及电子电器类进一步分析内销及外销的销售单价、单位成本及毛利率差异。

1、节日灯饰类塑料

节日灯饰类塑料以外销为主，其境内外销售情况如下：

单位：万元

节日灯饰类	2019年度		2018年度		2017年度
节日灯饰类	境外	境内	境外	境内	境外	境内
销售收入（万元）	29,689.08	5,786.35	28,758.48	6,761.75	28,224.08	6,341.88
销售成本（万元）	22,860.08	4,358.24	24,508.83	5,360.86	23,403.61	5,065.97
毛利润	6,829.00	1,428.11	4,249.65	1,400.89	4,820.47	1,275.91
毛利率	23.00%	24.68%	14.78%	20.72%	17.08%	20.12%

8-1-1-130

销量（吨）

16,528

3,329

16,852

3,728

17,763

3,694

节日灯饰类塑料内销及外销的销售单价、单位成本及毛利率差异如下：

单位：元/吨

节日灯饰类	2019年		2018年		2017年
节日灯饰类	数值	变动	数值	变动	数值
销售单价
销售单价-内销	17,381	-4.17%	18,137	5.63%	17,170
销售单价-外销	17,963	5.26%	17,066	7.41%	15,889
差异	-582	-	1,071	-	1,281
单位成本
单位成本-内销	13,091	-8.96%	14,380	4.85%	13,715
单位成本-外销	13,831	-4.90%	14,544	10.39%	13,175
差异	-740	-	-164	-	540
毛利率
毛利率-内销	24.68%	3.96%	20.72%	0.60%	20.12%
毛利率-外销	23.00%	8.22%	14.78%	-2.30%	17.08%
差异	1.68%	-	5.94%	-	3.04%
影响因素
原材料PP-平均采购价格	7,749.10	-8.79%	8,496.24	12.53%	7,550.09
平均汇率	6.8826	4.17%	6.607	-2.42%	6.7708

注：毛利率的变动系绝对值，其他项目为相对值。

内外销的单价差异：内销与外销的销售单价有所差异主要系受客户的销售规模及汇率影响。一般情况下外销系大批量销售所以外销的销售单价相对内销的小批量销售而言较低，因此2017年及2018年内销的销售单价略高于外销；而2019年发生变化，内销的销售单价低于外销，主要原因系2019年汇率上升，带动外销以人民币计价的销售单价上升，两者综合影响下使得2019年的外销的销售单价略高于内销的销售单价。内外销的单位成本差异：①外销以进料加工模式进行境外采购原材料，因此内外销的单位成本差异主要受汇率影响；②内外销的产品不同及客户不同亦会导致单位成本有所差异，如内销产品均系阻燃聚丙烯，外销产品包括阻燃聚丙烯及阻燃聚乙烯等。

8-1-1-131

内外销的毛利率差异：销售单价及单位成本受汇率、原材料价格等方面影响而有所差异，导致毛利率亦有所差异。

2、电子电器类塑料

电子电器类塑料的境内外销售情况如下：

单位：万元

电子电器类	2019年度		2018年度		2017年度
电子电器类	境外	境内	境外	境内	境外	境内
销售收入	4,292.17	23,862.33	2,287.74	19,979.84	2,561.53	13,672.29
销售成本	3,380.85	19,523.28	1,954.38	17,335.68	2,122.33	11,548.09
毛利润	911.32	4,339.05	333.36	2,644.16	439.20	2,124.20
毛利率	21.23%	18.18%	14.57%	13.23%	17.15%	15.54%
销量（吨）	2,976	16,910	1,937	13,816	2,140	10,382

电子电器类塑料内销及外销的销售单价、单位成本及毛利率差异如下：

单位：元/吨

电子电器类	2019年		2018年		2017年
电子电器类	数值	变动	数值	变动	数值
内销
销售单价-内销	14,111	-2.42%	14,461	9.81%	13,169
销售单价-外销	14,423	22.13%	11,810	-1.34%	11,970
差异	-312	-	2,651	-	1,199
外销
单位成本-内销	11,545	-7.99%	12,547	12.80%	11,123
单位成本-外销	11,360	12.60%	10,089	1.73%	9,917
差异	185	-	2,458	-	1,206
毛利率
毛利率-内销	18.18%	4.95%	13.23%	-2.31%	15.54%
毛利率-外销	21.23%	6.66%	14.57%	-2.58%	17.15%
差异	-3.05%	-	-1.34%	-	-1.61%
影响因素
原材料PP平均采购价格	7,749.10	-8.79%	8,496.24	12.53%	7,550.09
平均汇率	6.8826	4.17%	6.607	-2.42%	6.7708

注：毛利率的变动系绝对值，其他项目为相对值。

8-1-1-132

内外销的单价差异：内外销的单价差异主要系受产品结构影响。电子电器类塑料以境内大客户销售为主，占比85%以上，内销包含销售单价较高的产品（阻燃PC、阻燃ABS等），而外销以销售单价较低的阻燃聚丙烯产品为主，因此2017年及2018年内销的平均销售单价高于外销的平均销售单价。但2019年外销产品中阻燃PC的销量大幅增长，其销售占外销比重上升至65%，且汇率上升，带动2019年外销的平均销售单价上升，与内销的平均销售单价接近。内外销的单位成本差异：系因为产品结构所致，与内外销单价差异的原因一致。内外销的毛利率差异：差异较小。

（四）说明收入及收入增长率与同行业可比公司存在的差异合理性；公司在收入规模低于同行业公司的情况下，2019年毛利率上升幅度远高于同行业的商业合理性

1、说明收入及收入增长率与同行业可比公司存在的差异合理性

发行人的改性塑料粒子业务收入增长率与同行业可比上市公司比较如下：

单位：万元

公司	2019年		2018年		2017年
公司	销售收入	变动率	销售收入	变动率	销售收入
金发科技	1,649,220.80	-7.76%	1,787,898.48	36.31%	1,311,603.05
银禧科技	133,378.81	-23.07%	173,372.04	6.08%	163,434.12
国恩股份	286,769.33	53.29%	187,078.89	6.85%	175,080.43
道恩股份	198,558.33	139.46%	82,918.74	68.67%	49,161.66
发行人	78,435.60	8.05%	72,588.80	21.73%	59,629.05

注：上述数据来源于各可比上市公司年度报告，各同行可比公司的销售收入仅为其改性塑料业务销售收入。

报告期内，发行人的复合增长率为14.69%，与金发科技的复合增长率

12.13%较为接近。同行业可比上市公司虽然皆属于高分子改性材料行业，但由于改性高分子材料种类繁多，下游应用产品多样，同行业上市公司根据各自产品的特色进行分类，因此可比公司对于产品的分类皆存在差异。从公开渠道中获得可比上市公司信息来看，金发科技信息披露中的产品收入分类与公司较为相近。

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2、公司在收入规模低于同行业公司的情况下，2019年毛利率上升幅度远高于同行业的商业合理性

公司的改性塑料粒子业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：

单位：%

公司	2019年		2018年		2017年
公司	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
金发科技	19.44	3.86	15.58	1.41	14.17
银禧科技	15.05	1.33	13.72	-4.31	18.03
国恩股份	17.32	-1.41	18.73	-2.24	20.97
道恩股份	14.17	0.50	13.67	-0.12	13.79
同行业平均	16.50	1.07	15.43	-1.32	16.74
发行人	20.71	6.12	14.59	-2.02	16.61
发行人（剔除节日灯饰类塑料）	18.59	5.26	13.33	-1.86	15.19

注：上述数据来源于各可比上市公司年度报告，且仅为其改性塑料业务毛利率。

由上表可知，发行人剔除节日灯饰类塑料产品（同行业可比上市公司暂无同类业务，且该项产品毛利率较高，拉高了发行人改性塑料粒子毛利率）后，与同行业毛利率相近。此外，在不剔除节日灯饰类塑料下整体分析，发行人在改性塑料粒子的原料来源看，具有单一成本在2019年下降幅度大。再者，发行人出口占比较同行上市公司高，因此受汇率影响大。具体分析如下：

（1）发行人毛利率高的节日灯饰类塑料收入占比高，而同行可比上市公司没有同类业务，系2019年发行人毛利率高于同行的原因之一

上述同行可比上市公司的塑料应用行业以家电、汽车、电子电气、通讯等为主，而发行人的节日灯饰类塑料业务系发行人的优势产品，其收入占改性塑料收入的比重达45%，且节日灯饰类塑料2019年毛利率较高，从而拉高发行人2019年改性塑料粒子毛利率，剔除节日灯饰类塑料业务后，发行人的改性塑料粒子亦以家电类及汽车类为主，其2019年改性塑料粒子毛利率下降为18.59%，略低于金发科技的19.44%，略高于国恩股份的17.32%。

2019年发行人节日灯饰类塑料的毛利率提升的原因系2019年主要原材料PP价格下降8.79%带动平均单位成本下降5.56%，与此同时，公司在与客户签订的销售合同中，对于销售价格一般按照季度或半年度定价，公司与客户的销

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售价格在合同签订后的一段时间内，除非原材料市场发生重大变化，否则销售价格一般不会发生变化，因此销售单价调整会滞后于原材料价格调整，2019年平均汇率上升4.17%带动外销销售单价上升5.26%，因外销占比较高进而带动整体的平均销售单价上升3.51%，综合影响使得毛利率上升7.37%个百分点至

23.28%。

（2）同行公司塑料业务涉及的原材料种类繁多，而发行人以PP原料为主，2019年PP价格下跌对发行人的影响较同行大，系2019年发行人毛利率高于同行的原因之一

①发行人产品构成与上述同行可比上市公司存在差异

上述同行可比上市公司收入规模较发行人大，涉及的原材料种类、产品种类及下游应用较发行人广泛，如金发科技的改性塑料应用于家电、汽车、电子电气、通讯电子等，国恩股份的改性塑料应用于家电及消费电子、汽车、大健康医用防护、智能家居、专用车、新能源汽车、充电桩等，因此同行可比上市公司产品多样化及所涉及的主要原材料种类多样化可降低单一原材料价格变动对改性塑料业务整体毛利率的变动幅度；而发行人的改性塑料业务以节日灯饰类（占比45%）、电子电器类（占比36%）及汽车类（占比11%）为主，且产品成本中原材料中PP占比较高。

②发行人主要原材料PP价格于2019年降幅大

报告期内，原材料PP价格由2018年8,496.24元/吨下降至2019年7,749.10元/吨系影响单位成本由2018年11,983元/吨下降至11,079元/吨的最主要因素。而上述同行可比公司产品多样化所涉及的主要原材料种类较多，其中金发科技以PP、ABS、PC等为主，银禧科技以PVC为主，PC、ABS、PP等为辅，道恩股份以PP、ABS为主，国恩股份以PS、AS、ABS、PP、PC、碳纤维、玻璃纤维等为主，因此原材料PP价格的下降对上述同行上市公司的综合成本影响程度低于发行人，使得发行人的毛利率变动幅度较上述同行可比上市公司的变动幅度大。

（3）同行公司塑料业务以内销为主，而发行人外销占比高，2019年汇率上升推动发行人塑料毛利率上升，系2019年发行人毛利率高于同行的原因之一

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上述同行可比上市公司的改性塑料以内销为主，发行人改性塑料的外销收入占比较高，2019年占比为44%，因此2019年平均汇率上升4.17%有助于发行人提高改性塑料毛利率。

（4）汽车类塑料的定价模式推动发行人2019年毛利率上升，系2019年发行人毛利率高于同行的原因之一

发行人汽车类塑料的定价模式系年初根据过往一年的原材料平均价格与下游客户商定未来一年的年度供货价格，因此未来一年的原材料价格波动不会即时传导反映至汽车类塑料的销售价格。在发行人汽车类塑料占比36%的情况下，2019年年度价格定价有所上升系根据2018年原材料PP价格上升而商定，而2019年主要原材料PP采购价格下降，使得汽车类塑料毛利率上升至18.42%，进一步推动发行人改性塑料整体毛利率上升。而同行可比上市公司的汽车类塑料会因原材料种类较多，使得该传导机制对该等可比公司的影响可能较发行人不明显。

综上所述，发行人改性塑料业务毛利率在2019年高于行业均值具备合理性。

8.1.4发行人针对PS扩散板说明

（一）PS扩散板国内及国外收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况

2019年PS扩散板销售情况如下：

PS扩散板	境外		境内
PS扩散板	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	27,446.09	18.66%	9,000.16	6.12%
销售成本（万元）	20,057.21	17.14%	6,865.74	5.87%
毛利率	26.92%	-	23.71%	-
销量（吨）	17,438	-	7,187	-
平均销售单价（元/吨）	15,739	-	12,523	-
平均单位成本（元/吨）	11,502	-	9,553	-

注：销售收入的占比=境内或境外销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=境内或境外销售成本/主营业务成本。

2018年9-12月PS扩散板销售情况如下：

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PS扩散板	境外		境内
PS扩散板	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	5,260.84	4.95%	2,812.01	2.65%
销售成本（万元）	4,365.21	4.82%	2,119.88	2.34%
毛利率	17.13%		24.74%
销量（吨）	3,348		1,905
平均销售单价（元/吨）	15,713		14,761
平均单位成本（元/吨）	13,021		11,113

注：销售收入的占比=境内或境外销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=境内或境外销售成本/主营业务成本。

（二）结合原材料变动和制备方法的优化，说明PS扩散板单位成本下滑的原因原材料方面，以下为原材料PS价格及平均单位成本的对比分析：

单位：元/吨

项目	2019年		2018年9-12月
项目	数值	变动	数值
平均单位成本—境外	11,502	-11.67%	13,021
平均单位成本—境内	9,553	-14.04%	11,113
平均单位成本—总体	10,933	-11.45%	12,347
平均采购单价—原材料PS	8,857	-12.95%	10,174

PS扩散板的成本结构中，直接材料占比分别为92.44%及86.15%，是最主要的成本构成因素，因此PS扩散板的单位成本波动主要受直接材料的影响。上表可知，主要原材料PS的价格变动与平均单位成本相一致。

此外，发行人还通过制备方法优化，有效提高良品率，投入产出比由2018年95.10%提升至2019年98.87%。

（三）进一步分析国内国外毛利率差异的原因

报告期内PS扩散板毛利率的具体情况如下：

单位：元/吨

境内外	项目	2019年		2018年9-12月
境内外	项目	数值	变动	数值
境外	平均销售单价	15,739	0.17%	15,713

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境内外	项目	2019年		2018年9-12月
境内外	项目	数值	变动	数值
	平均单位成本	11,502	-11.67%	13,021
	毛利率	26.92%	9.79%	17.13%
境内	平均销售单价	12,523	-15.16%	14,761
	平均单位成本	9,553	-14.04%	11,113
	毛利率	23.71%	-1.03%	24.74%
毛利率差异		3.21%		-7.61%
原材料PS平均采购价格		8,857	-12.95%	10,174
平均汇率（人民币/美元）		6.8826	4.17%	6.6070

注：平均销售单价及平均单位成本的变动系相对值，毛利率的变动系绝对值。

境内与境外的毛利率差异主要系受汇率、产品规格、销售模式等影响。具体如下：

1、汇率上升系发行人2019年外销毛利率上升的原因之一

平均汇率由2018年6.607上升至2019年6.8826，使得发行人2019年外销毛利率高于内销毛利率。

2、大尺寸扩散板毛利率高于小尺寸扩散板

发行人外销给韩国三星电子的产品主要以大尺寸扩散板为主，该类产品对光学性能和尺寸稳定性要求更高，相应销售单价和毛利率较高。2019年韩国三星电子销售的收入大幅增加至10,760.38万元，占比达29.52%，是带动2019年外销毛利率上升的主要原因之一。

3、发行人于2019年外销变更为进料加工的销售模式，进而有效降低外销的平均单位成本

外销采用进料加工模式进行境外采购原材料，无需缴纳关税，故可以有效降低原材料的采购成本，使单位成本相应降低，从而使得2019年外销毛利率有所提高。

4、内销以直销为主，而外销以经销为主，系内外销毛利率差异的原因之一

2018年9-12月，内销毛利率为24.74%，高于外销毛利率17.13%，主要系当期外销主要系销售给韩国JINFU且属于经销模式，内销均系直销收入，经销

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毛利率低于直销毛利率的差异为经销商的合理利润，使得2018年外销毛利率低于内销毛利率。

（四）PS扩散板的毛利率是否具有可持续性

PS扩散板的销售客户较为优质，终端客户韩国三星电子及韩国LGE均为世界500强企业，公司向其供应的PS扩散板质量较高，具备合理的毛利润，2019年销售给韩国三星电子的收入占比为29.52%、通过韩国JINFU销售给韩国LGE的收入占比为42.83%，两者占比为72.35%，且对韩国三星电子的销量仍在持续增加，在目前的定价基础下，假设主要原材料不存在重大价格变动的情况下，PS扩散板的毛利率具有可持续性。

8.1.5发行人针对PE透气膜说明

（一）PE透气膜收入及占比、销量、单价、单位成本及毛利率情况

报告期内，PE透气膜的销售情况如下：

PE透气膜	2019年度		2018年度		2017年度
PE透气膜	数值	占比	数值	占比	数值	占比
销售收入（万元）	5,710.69	3.88%	5,180.11	4.88%	4,595.29	5.23%
销售成本（万元）	5,419.41	4.63%	4,616.72	5.10%	3,770.58	5.08%
毛利率	5.10%	-	10.88%	-	17.95%	-
销量（吨）	4,442	-	3,846	-	3,146	-
平均销售单价（元/吨）	12,857	-	13,470	-	14,607	-
平均单位成本（元/吨）	12,200	-	12,004	-	11,985	-

注：销售收入的占比=PE透气膜销售收入/主营业务收入，销售成本的占比=PE透气膜销售成本/主营业务成本。

（二）PE透气膜毛利率下滑的原因；结合聚石长沙的员工数量、固定资产金额，说明单位成本中制造费用快速上升的原因，2017年和2018年成本核算是否完整

1、PE透气膜毛利率下滑的原因

报告期内，公司PE透气膜的毛利率分别为17.95%、10.88%及5.10%，持续下降，主要原因系销售单价持续下降的同时单位成本持续上升。

销售单价方面：由于PE透气膜的主要原材料系PE，其市场价格在报告期

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内均持续下降，因此PE透气膜的市场价格亦有所下降，因此公司PE透气膜的销售单价随市场行情下降。PE透气膜销售单价与原材料PE的采购价格比对如下：

单位：元/吨

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	变动	金额	变动	金额
平均销售单价	12,857	-4.55%	13,470	-7.78%	14,607
PE平均采购单价	8,088	-9.31%	8,918	-1.17%	9,023

单位成本方面：报告期内PE透气膜的单位成本呈上升趋势，主要系：①PE透气膜在报告期内仍处于投入期，产能较低，生产工艺、生产流程尚在持续优化中，生产工人持续增加使得直接人工增加；②固定资产由2017年底的1,551.35万元增加至2019年底的3,981.78万元，厂房租赁面积扩大，使得折旧费及租金费用等制造费用大幅增加，在产能尚未充分释放的情况下，直接人工及制造费用带动产品单位成本上升。

2、结合聚石长沙的员工数量、固定资产金额，说明单位成本中制造费用快速上升的原因

报告期内，聚石长沙的PE透气膜单位成本明细如下：

单位：元/吨

PE透气膜	2019年		2018年		2017年
PE透气膜	金额	变动率	金额	变动率	金额
直接材料	7,934	-12.42%	9,059	-18.23%	11,078
直接人工	1,005	18.65%	847	375.84%	178
制造费用	3,261	55.43%	2,098	187.79%	729
单位成本合计	12,200	1.63%	12,004	0.17%	11,985

（1）直接人工

项目	2019年度	2018年度	2017年度
直接人工（万元）	446.55	325.74	56.03
平均生产人员数量（个）	55.50	41.50	9.50
生产人员平均薪酬（万元/年）	8.05	7.85	5.90
销量（吨）	4,442	3,846	3,146

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项目	2019年度	2018年度	2017年度
单位人工成本（元/吨）	1,005.29	846.96	178.10

报告期内，聚石长沙的生产工人持续增加，使得直接人工相应增加。此外，由于产能未能完全释放，而人工成本持续增加的情况下，导致单位人工成本持续增加。

（2）制造费用

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	变动值	金额	变动值	金额
电费	546.79	226.49	320.30	240.00	80.30
折旧	384.56	185.78	198.78	183.49	15.29
版辊模具费用	107.76	62.02	45.74	45.74	-
房租	133.79	109.46	24.33	24.33	-
员工薪酬	142.44	32.61	109.83	79.34	30.49
低值易耗品及机物料	104.47	41.81	62.66	29.58	33.08
其他	107.32	54.86	52.46	34.91	17.55
合计	1,527.12	713.03	814.09	637.39	176.70

注：上述制造费用为当年累计发生的制造费用，与销售成本中的制造费用有所差异。

报告期内，随着聚石长沙的投入逐渐加大，使得制造费用快速增加，在产量及销量提升有限的情况下，未能达到规模经济效应，使得单位制造费用快速上升，具体分析如下：

①为技术升级而增加固定资产，使得折旧费及电费耗用增加

以下为聚石长沙生产设备投入情况：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
生产设备原值	4,201.45	3,225.30	1,496.29
本年增加的折旧	333.05	179.04	24.68

生产设备类固定资产由2017年底原值1,496.29万元增加至2019年底原值4,201.45万元，系为提升产业链竞争优势，进行技术升级，增加了生产工序及生产环节，使得折旧费亦随之增加，该等生产设备投入使用亦使得电费、机物料费等大幅增加。

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②生产厂房租赁面积扩大，使得租金费用等制造费用大幅增加。2019年新增4,000平方米生产厂房的租赁，使得2019年租金较2018年增加109.46万元。

3、2017年和2018年成本核算是否完整

（1）公司已制定健全的成本核算制度

公司严格按照企业会计准则，制定了健全的成本核算制度。对报告期内发生的直接材料、直接人工及制造费用合理归集和分摊至对应产品，在确认收入时，将产品对应的成本结转至主营业务成本，产品成本核算完整、准确，与成本核算相关的内控制度健全、有效。

（2）2019年成本上升具备合理原因

2019年新增的固定资产主要是柔印机、自动模头、在线测厚、自动瑕疵检测、无菌车间改造等，虽固定资产原值及相应的折旧费用大幅增加，故没有带来产能产量的大幅增加，因此固定资产及相应折旧费用增加具备合理性。此外，生产设备增多需更大的厂房面积及电量耗用增加，因此厂房租赁费用及电费亦相应增加。因此2019年总体成本上升具备合理性。

因此，公司2017年和2018年成本核算完整。

8.1.6申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行以下核查程序：

1、获取公司生产管理相关制度，并对其实施穿行测试。核查公司是否严格按照相关制度执行生产程序，核查生产计划、生产实施、生产入库及财务核算等流程运行是否符合内部控制相关要求；

2、对公司ERP系统中各类存货的计量、结转、单位成本计算以及销售收入和销售成本结转的时点、产品品种、产品数量等匹配情况进行了解；询问公司财务负责人和生产管理人员，了解公司成本核算归集及分配的实际执行情况；

3、获取公司的采购量、产量和销量数据，检查原始资料，如采购入库单列

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表、采购合同、采购订单、采购入库单等，分析存货周转情况和产品市场价格信息；对发行人主要供应商的采购额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代性程序；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅差异支持凭证并分析差异的合理性。

4、获取发行人报告期内完工产品成本汇总表、完工产品成本明细表、收发存明细表、销售成本明细表等相关资料，复核主营业务成本倒轧表；

5、核查不同业务类型各项成本构成明细表，分析各期主要产品成本构成，分析报告期各期直接人工、直接材料、制造费用明细变动的原因；

6、各期成本变动的主要因素和变动趋势；检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

7、复核直接材料、直接人工、制造费用各项明细的归集和分摊的方式，询问相关业务流程及内部控制，针对不同业务类型选取样本执行穿行测试，判断相关内控措施有效性和一惯性；

8、抽查月成本计算单并对其进行重新核算，检查直接材料、直接人工、制造费用的计算和分配是否正确；

9、获取报告期内公司人员清单和工资表，分析比较生产人员的部门构成、人员变动及人均薪酬变动情况，并与当地平均薪酬进行比较；

10、获取报告期各期的人员清单及工资计算标准，复核测算各期人工成本，分析各期人工成本波动的原因及合理性；实施截止性测试，确保归集的人工费用及时、准确、完整；

11、获取各期制造费用明细表，分析制造费用在各期间波动的原因和合理性；检查重大制造费用列支期间及金额的准确性；实施截止性测试，确保归集的制造费用及时、准确、完整；

12、获取收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率的变动原因、不同产品类型毛利的差异原因；

13、对毛利率与同行业可比公司进行对比，分析毛利率存在差异的具体原因及合理性。

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（二）核查意见

报告期内，阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品的毛利率变化原因具备合理性；发行人产品成本构成及单位成本与同行业差异具备合理性；发行人收入及收入增长率与同行业差异具备合理性；PS扩散板的毛利率具有可持续性；PE透气膜毛利率下滑的原因具备合理性，单位成本中制造费用快速上升的原因合理，2017年和2018年成本核算完整。问题8.2根据首轮问询回复，报告期发行人海外收入金额分别为38,403.52万元、43,652.24万元和69,758.42万元，其中通过保税区销往中国境内及销往中国台湾、中国香港的产品收入分别为32,428.55万元、29,038.41万元和30,129.67万元，占比分别为84.44%、66.52%和43.19%。

请发行人说明：通过保税区销售给中国境内的收入金额；核算为外销收入的合理性。

8.2.1发行人说明

1、发行人经保税区实现的收入

报告期内，发行人通过保税区实现的收入金额情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
通过保税区收入金额	7,837.80	5,980.96	2,506.56

如上表所示，报告期内，发行人通过保税区实现的收入折合成人民币分别为2,506.56万元、5,980.96万元和7,837.80万元。

2、经保税区实现收入作为外销收入核算的合理性

发行人与客户签订合同时，均采用外币计价，并约定通过保税区进行货物交接。客户收到相关货物后，将用于进一步加工生产，并最终销往中国境外。根据中国海关总署的相关规定，中国境内货物进入保税区视同出口。同行上市公司金发科技亦将经过保税区实现的销售纳入境外收入核算。

8-1-1-144

综上，发行人将通过保税区实现销售的产品收入核算为外销收入符合中国海关相关的监管规定，与可比上市公司一致，具备合理性。

8-1-1-145

问题9、关于费用问题9.1报告期内，公司的研发费用分别为2,594.79万元、3,357.28万元及4,539.42万元。研发费用主要包括职工薪酬、直接材料投入、折旧与摊销及其他费用，其中职工薪酬及材料直接投入合计占比73.38%、76.22%及79.28%。发行人研发人员所属部门包括研发、技术、质量、生产、市场及销售等。

请发行人说明：（1）研发人员所属的部门对应的人数，相关工资如何核算，并测算上述人员计入研发的工资占其工资总额的比重；研发人员的学历分布；

（2）材料费用的具体构成，主要明细项目金额、占比，形成的成果及产品名称；相关材料的最终去向，如涉及销售相关废品的，说明各期相关废品销售收入情况，样品赠送说明具体情况等；（3）研发领料后形成的余料、废料、赠品等会计处理方式。

请保荐机构及申报会计师核查以下事项并发表意见：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）研发人员的薪酬核算是否准确；（3）核查研发支出材料费用相关的领用记录、材料的实物流转过程、相关会计处理、最终去向及最终在报表中的反映情况；（4）研发费用与成本、其他费用是否混同；并就研发费用核算的准确性、真实性发表结论性意见。

9.1.1发行人说明

（一）研发人员所属的部门对应的人数，相关工资如何核算，并测算上述人员计入研发的工资占其工资总额的比重；研发人员的学历分布

1、发行人研发架构及人数

公司设立了研究院，制定与公司战略相关技术领域的研发方向，进行前瞻性研究和技术储备，组织各研发团队进行重大项目技术攻关，研究院内部的机构设置如下所示：

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参与研发工作的人员按照以上机构设置进行职能划分，报告期各期末研发人员所属部门对应的人数如下：

部门	研发作用	2019年末人数	2018年末人数	2017年末人数
研发、研究	1、负责制定项目的实施计划、全面组织和主持项目的各阶段工作及制定各项技术资料； 2、根据市场及项目要求对产品进行研究开发工作； 3、调处置开发过程中可能发生和已发生的问题，确保项目按计划的时间节点开展并符合客户和法规的要求；	23	18	16
技术、工程中心	1、负责实验室试验及小试阶段，反复调试配方组合； 2、对生产工艺路线及制备方法进行研究； 3、负责技术参数的设计、测试及优化； 4、进行技术指导、技术攻关，并积极反馈及落实项目实施情况，协助项目开发，对项目存在的问题提出整改措施等。	73	68	49
质量、品质	1、协助项目开发，负责项目研发产品实验室期间、小试、中试及产业化的品质检测及管控； 2、项目的质量标准制定。	30	36	18
生产及设备组	1、参与新产品及新工艺对于设备改造的研究工作； 2、对现有产品的工艺进行优化，通过不同生产设备的自主设计和调整，对生产过程的各项参数进行优化； 3、负责项目设备的添置、产业化设备安装调试工作、项目期间各类设备的维修和调试工作； 4、负责客户要求的配色工作； 5、协助进行项目中试及小批量订单生产，人员操作培训。	20	19	20
市场	负责项目前期市场前景调研、项目期间与市场的衔接、后续产品的市场化跟踪反馈。	2	4	7

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其他部门	1、主要负责项目的申请、检查及验收资料的准备工作，及研发项目资料整理归档； 2、项目的知识产权管理、风险监控及争议跟踪调查、项目成本控制等； 3、专利申请及管理。	7	7	6
合计		155	152	116

上述人员均为全职参与研发工作的员工。上表所示，技术及工程中心人员数量较多，主要系因为发行人产品类型较多，该等人员划分为多个小组，分别负责灯饰类塑料、汽车类塑料、家电类塑料、其他类塑料、工程塑料、汽车板材、塑料制品等不同产品类型的多个研发项目工作。

2、研发人员工资核算机制及测算上述人员计入研发的工资占其工资总额的比重

发行人建立了完整健全的薪酬核算体系及相关管理制度，对归属于研发体系的人员，由人事部门负责每月统计各研发项目的研发人员投入人数及其实际出勤情况，并根据公司薪酬政策编制研发人员工资表后提交财务部。

财务部按照研发项目设立台账归集核算研发费用，每月根据工资表对职工薪酬进行归集核算，同时根据研发内勤统计的各研发项目的研发人员投入及其实际出勤情况核算各项目分配的职工薪酬，具体包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资、社保、公积金以及与其任职或者受雇有关的其他支出。

前述表格列示的各部门所对应的研发人员均为全职的研发人员，因此上述人员的薪酬均100%计入研发费用。

此外，报告期内公司存在少量的销售部门员工兼职研发的情况，该等销售人员需参与研发项目的前期调研、参与新产品与客户的持续沟通、对样品在客户的使用状况进行跟踪及反馈等部分研发工作，因此公司将该等销售人员参与研发项目期间发生的薪酬计入研发费用，2017至2019年度计入研发费用的薪酬分别为22.35万元、25.11万元、13.69万元，占其工资总额的比重分别为64.24% 、

51.41%、41.80%，占整体研发薪酬的比重分别为1.69%、1.40%及0.67%。

3、研发人员的学历分布

报告期，各期末研发人员学历分布如下：

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学历	2019年末人数	2018年末人数	2017年末人数
硕士及以上	16	19	18
本科	39	40	35
本科以下	100	93	63
合计	155	152	116

（二）材料费用的具体构成，主要明细项目金额、占比，形成的成果及产品名称；相关材料的最终去向，如涉及销售相关废品的，说明各期相关废品销售收入情况，样品赠送说明具体情况等

1、材料费用的具体构成，主要明细项目金额、占比，形成的成果及产品名称

报告期内的材料费用具体构成如下：

单位：万元

类别	2019年	2018年	2017年
阻燃剂	179.46	72.91	65.37
改性塑料粒子	943.31	326.74	286.65
改性塑料制品	357.62	321.93	189.17
其他	72.61	39.15	42.35
合计	1,553.00	760.72	583.55

报告期内2017年至2019年主要项目的耗用材料费用情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年	研发成果及产品名称
环保无卤高阻燃聚丙烯的开发及其产业化	482.57	-	-	已提起201910291582.6一种用于波纹管的耐高温老化阻燃聚丙烯材料及其制备方法的发明专利；该项目系对原有节日灯饰阻燃聚丙烯粒子的无卤阻燃替代开发，已形成了5006及5009系列产品，并提起了美国UL的证书申请
低烟无卤阻燃型柔性电线电缆用热塑性弹性体材料的研制与产业化推广	188.09	119.07	85.77	已申请3项发明专利，分别为201811486325.X一种光亮型无卤阻燃热塑性弹性体及其制备方法，201811507910.3一种氙灯抗UV的无卤阻燃热塑性弹性体及其制备方法，201910283141.1一种汽车内饰用无卤阻燃热塑性弹性体及其制备方法；已形成核心技术产品低烟无卤改性塑料粒子
高性能阻燃工程塑料系列开	118.28	107.92	74.53	已提起一种大粒径烷基次膦酸盐的制备方法及一种二烷基次膦酸盐的制备方法的2

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项目	2019年	2018年	2017年	研发成果及产品名称
发项目/有机次瞵酸盐无卤阻燃剂的研发及产业化				项发明专利申请，同时由中科院宁波所在SCI发表论文两篇，研发产品为阻燃剂OPS330
微发泡聚丙烯母粒的研发	75.76	-	-	处于研发过程中，暂未形成研发成果及主要产品
一种高性能改性聚丙烯卫浴产品专用料	55.19	-	-	公司未来的技术储备项目之一，已取得阶段性成果，目前已申请201910267586.0一种超高流动性的无卤阻燃聚丙烯复合材料及其制备方法的发明专利一项
低气味、轻量化汽车内饰板材的研发及产业化	54.39	82.67	76.88	已提起专利受理通知书201921649054.5一种蜂窝夹芯及夹芯复合板及201910930184.4一种可连续生产蜂窝夹芯及夹芯复合板的装置及方法的发明专利申请；已形成日系汽车所使用的行李厢盖板产品
聚丙烯用聚磷酸氨基无卤阻燃母粒的研发与产业化	51.13	-	-	已形成5003RM9ST 及5003RM5N两个牌号的产品，已形成产业化批量销售
淀粉基/PVA生物降解合金材料的产业化及应用	46.83	36.47	66.93	已提起201811472139.0聚乙烯醇薄膜增塑剂、聚乙烯醇组合物、聚乙烯醇薄膜母粒和聚乙烯薄膜和201810581081.7一种聚乙烯醇微发泡粒子的制备方法的发明专利技术申请；已形成医用洗衣袋、水溶性购物袋等产品
汽车用内外饰板材研发	46.28	74.17	-	已形成应用于汽车行业的主要产品GMT板材
生物酶技术制备美妆油脂工艺的关键技术开发	39.57	-	-	已于2019年4月提起201910283145.X一种含羟基的紫外线吸收剂的制备方法和应用的专利技术申请；已完成主要产品日化油脂的中试，处于产业化阶段
5G光缆护套用低烟无卤聚烯烃的开发及其产业化	23.62	-	-	公司未来的技术储备项目之一，已取得阶段性成果，已申请201811301270.0一种用于5G光缆护套的耐热型低烟无卤线缆料及其制备方法的发明专利一项
疏水膨胀型阻燃剂和耐水膨胀型阻燃树脂的制备与产业化示范	19.64	75.08	16.21	已提起三项发明专利申请，2019年9月，该项目通过了国家重点研发计划课题绩效评价并完成研发。已建成年产3000吨疏水膨胀型阻燃剂及5000吨耐水阻燃聚烯烃树脂的示范生产线，量产产品主要为聚磷酸铵阻燃剂
高性能长玻纤增强PP的研发与产业化	-	62.00	29.94	已申请两项专利分别为201810579967.8一种长玻纤增强聚丙烯符合材料及制备方法及201810373207.1一种长玻纤增强聚丙烯材料的生产系统及制备方法；已形成汽车保险杠所使用的增强改性塑料粒子
高强度塑胶复合板材的研发	-	-	72.99	已申请201810397154.7一种无卤膨胀型阻燃玻纤增强聚丙烯板材的制备方法；形成

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项目	2019年	2018年	2017年	研发成果及产品名称
及产业化				新产品与新材料1种：玻纤增强PP本渍板材料
小计	1,201.34	557.38	423.25	-
当年研发费-材料费用合计	1,553.00	760.72	583.55	-
占研发费用-材料费比例	77.36%	73.27%	72.53%

2、相关材料的最终去向，如涉及销售相关废品的，说明各期相关废品销售收入情况，样品赠送说明具体情况等公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要有以下几个方面：

（1）送样给客户。公司新产品在未获得客户认可前无法进行销售，因此在新产品研发过程中公司需要向客户或潜在客户提供样品，以供其进行产品的测试。公司新产品研制需经过研发部门小试、研发部门中试和生产线试产测试等流程，在各个流程阶段，公司均会将不同阶段研发试制的样品送给客户。公司送给客户的样品除少数满足客户要求作为销售订单处理外，其余不收取对价。报告期各期样品转为订单销售的金额分别为9.37万元、20.24万元、10.91万元。

（2）送样给合作研发单位。报告期内，公司与华南理工大学、中科院宁波所等单位建立合作研发关系，公司研发过程中产生的试制品部分需发往合作研发单位进行进一步研究测试。

（3）研发合理损耗。研发部门需根据内部测试以及客户对样品性能的反馈结果对新产品的配方、工艺流程、生产环境等进行反复调整和优化，因此，在新产品研制过程中，原材料的单位耗用量更高，属于研发过程中正常、合理的损耗。

（4）研发试制品报废。公司研发过程中产生的部分试制品由于不符合预期性能标准，无法对外送样，公司将其与生产过程中产生的废料一同处理，由生产管理部将所有废料统一收集处理变卖。报告期各期研发与生产废料形成的销售金额分别为52.89万元、322.90万元、146.71万元。

综上，公司研发材料投入除合理损耗外，产生的试制品主要作为样品送给客户和合作研发单位等供其测试使用，其余少部分试制品作为废品处理。

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（三）研发领料后形成的余料、废料、赠品等会计处理方式

报告期内，公司的研发支出均费用化处理。每月末，财务部根据ERP系统各研发项目的其他出库单，核算并归集各项目的研发材料成本。材料领用时，具体会计处理为：借：管理费用-研究开发费-材料（项目）贷：原材料等。资产负债表日，费用化项目研发支出结转至研发费用。

1、研发赠品。研发产出物部分研发产出物作为样品赠送客户，公司会进行相关记录，若相关样品转为销售订单，取得的销售收入直接冲减研发费用，会计处理为“借：应收账款，贷：研发费用-材料，贷：应交增值税-销项税”。

2、研发废料。对于研发过程中产生的废料会与生产过程中产生的废料一同处理，由生产管理部将所有废料统一收集处理变卖，计入其他业务收入。

9.1.2保荐机构及申报会计师核查意见

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

（1）了解公司研发费用的会计核算和研发项目核算内容与范围；

（2）获取报告期内公司研发费用明细账及研发项目台账，检查研发费用明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围；

（3）获取并查阅员工名册、部门组织结构等，将研发项目中的研发人员与员工名册进行核对，核实研发人员身份是否属实；

（4）获取报告期内公司研发领料明细，抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确；

（5）获取报告期内公司工资表、五险一金申报表、年终奖清单等，复核计入研发费用的职工薪酬是否正确；

（6）询问财务人员对研发过程形成的余料、废料、赠品等如何进行会计处理，并核查其是否符合会计准则相关要求。

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2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：研发人员在各研发项目之间能够准确划分，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要系形成研发样品、研发过程中合理损耗、合作研发单位耗用、研发试制完成后报废；研发领料后形成的余料、废料、赠品等会计处理方式符合企业会计准则相关要求。

（二）研发人员的薪酬核算是否准确

1、核查程序

公司严格按参与研发项目的人员对研发费用中涉及的研发人员进行核算，公司的研发人员隶属于各研发部门，专业从事研发工作，与其他人员职能分工明确。公司根据各部门职能分工，将承担研发职能的研发人员人工工资计入研发费用，与非研发人员严格区分。

针对发行人研发人员薪酬核算是否准确，申报会计师执行了以下程序：

（1）获取报告期内研发项目明细，以及各研发项目对应的人员清单，分析人员在研发项目中的分布情况；

（2）向公司财务总监了解了研发费用的归集方法，研发人员的薪酬在不同研发项目之间分配的情况；

（3）抽查研发费用-人员薪酬相关的记账凭证，复核入账金额的准确性。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人研发人员的薪酬核算准确。

（三）核查研发支出材料费用相关的领用记录、材料的实物流转过程、相关会计处理、最终去向及最终在报表中的反映情况

项目实施过程中，项目技术人员根据项目实际需求，填写纸质《领料申请单》及项目明细，经项目经理及车间主任审批后向提交给仓库。仓库制单人员根据《领料申请单》在ERP填制《其他出库单》，其他出库单由研发项目组领料人、仓管员签字确认后办理领料出库后，仓管制单人员将“其他出库单财务联”提交财务部审核。

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每月末，财务部根据ERP系统各研发项目的其他出库单，核算并归集各项目的研发材料成本。材料领用时，具体会计处理为：借：管理费用-研究开发费-材料（项目）贷：原材料等。资产负债表日，费用化项目研发支出结转至研发费用。研发过程中使用或损耗相关材料费用报表列报为研发费用，主要包括以下几种情形：1、若送样给客户或合作研发单位，相关样品满足客户要求转为销售订单，取得的销售收入直接冲减研发费用。2019年度、2018年度、2017年度转为订单销售的金额分别为10.91万元、20.24万元、9.37万元；2、若研发的试制品不符合标准形成废料，公司将研发废料与生产过程中产生的废料一同处理，计入其他业务收入。2019年度、2018年度、2017年度研发与生产废料形成的销售金额分别为146.71万元、322.90万元、52.89万元；3、试制样品的破坏性测试如燃烧、填埋等导致材料损毁。

（四）研发费用与成本、其他费用是否混同；并就研发费用核算的准确性、真实性发表结论性意见

发行人的研发项目与成本或其他费用不存在混同情况，研发费用归集准确，可以明确区分。

发行人研发费用核算范围严格按照会计准则确定，即指公司在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用。发行人研发费用中主要包括：1、研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金等人工费用；2、研发活动直接消耗的材料和能源；3、用于研发活动的仪器、设备、房屋及软件等固定资产、无形资产的折旧和摊销；4、与研发活动直接相关的差旅费、通讯费、委外技术开发费及设计费、调试费等。

发行人研发项目立项后，财务部门会在财务系统中建立研发项目，并设立辅助核算项目（即单独建账），分别记录各个研发项目的费用支出。主要内容包括：

1、职工薪酬。财务部按照研发项目设立台账归集核算研发费用，每月根据工资表对职工薪酬进行归集核算，同时根据研发内勤统计的各研发项目研发人员投入及各研发人员实际出勤情况核算各项目分配的研发人员职工薪酬，具体

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包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资、社保、公积金以及与其任职或者受雇有关的其他支出。

2、直接投入（材料、能源）。研发活动直接消耗的材料按系统内实际发生的金额归集：研发活动直接消耗的能源按研发项目耗用的原材料占公司耗用原材料总额的比例在不同项目间进行分摊。

3、用于研发活动的仪器、设备、房屋及软件等固定资产、无形资产的折旧和摊销。包括为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用，包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。根据系统内导出的固定资产折旧表进行分摊归集，如果一个设备或者房屋同时用于一个以上项目的研发，折旧费按该项目消耗原材料占所有项目总消耗的比例在不同项目之间进行分摊。

4、其他费用。与研发活动直接相关的差旅费、通讯费、设计费及调试费等费用根据技术研发部门提交的相应发票核算。委外技术开发费主要为合作开发支出的费用，根据合同、技术研发部门提交的相应发票核算，按费用发生的对应所属研发项目进行归集。

研发部门及财务部门对各项研发费用进行审核，财务部严格按照研发费用支出范围和标准，判断是否可以将发生的支出列入研发费用，并进行相应的账务处理，仅将与研发活动相关的支出归集为研发费用，研发费用归集准确。

针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

1、了解发行人成本和费用的界定范围及会计核算政策，了解成本和费用的归集情况，特别是研发费用的界定标准及归集；

2、取得计入研发费用的职工薪酬明细，检查是否包含了不应当计入研发费用的职工薪酬；

3、核查研发材料领用相关制度及相关单据，分析是否与生产成本中材料混同；了解研发材料的成本核算办法；

4、核查报告期内研发费用变动情况，分析变动的合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发费用与成本、其他费用

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不存在混同的情况；发行人报告期内研发费用核算真实、准确。问题9.2请发行人说明：（1）销售人员数量、薪酬和客户数量、收入之间的匹配关系；（2）运费与销量之间的匹配关系；（3）报告期，销售服务费金额分别为

60.16万元、77.01万元和619.98万元。2019年销售服务费的具体内涵和金额、支付对象，支付标准；公司是否存在销售不规范或者商业贿赂的情况。

9.2.1发行人说明

（一）销售人员数量、薪酬和客户数量、收入之间的匹配关系

单位：万元、人

项目	2019年		2018年		2017年
项目	数值	同比	数值	同比	数值
主营业务收入①	147,051.59	38.49%	106,184.67	20.93%	87,806.81
销售人员薪酬②	894.93	32.50%	675.42	29.63%	521.05
期末销售人员数量③	73	12.31%	65	6.56%	61
客户数量④	1,148	0.35%	1,144	5.39%	1,080
薪酬占收入比=②/①	0.61%	-	0.64%	-	0.59%
每个销售人员平均销售额=①/③	2,014.41	23.31%	1,633.61	13.49%	1,439.46
销售人员平均薪酬 =②/③	12.26	17.98%	10.39	21.65%	8.54
销售人员平均客户数量=④/③	16	-	18	-	18

报告期内，主营业务收入及销售人员数量均持续增加，销售人员薪酬占收入的比重均稳定在0.6%左右；客户数量保持基本稳定，销售人员平均客户数量在18家左右，因此整体上销售人员及其薪酬与主营业务收入匹配。此外，2019年每个销售人员平均销售额增长至2,014.41万元，主要系因为PS扩散板业务客户集中度较高，韩国三星电子和韩国JINFU两家客户的收入占该业务收入的比例71.35%，而相应所需的销售人员较少，从而带动单个销售人员平均销售额上升。

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（二）运费与销量之间的匹配关系

发行人的阻燃剂、改性塑料粒子、PE透气膜及PS扩散板业务发生较多运输费，具体情况如下：

单位：万元

公司	产品	2019年度		2018年度		2017年度
公司	产品	金额	占运输费总额	金额	占运输费总额	金额	占运输费总额
普塞呋	阻燃剂	247.53	9.88%	231.39	13.59%	235.69	20.06%
聚石化学及聚石苏州	改性塑料粒子	957.35	38.21%	1,003.37	58.94%	817.64	69.58%
聚石长沙	PE透气膜	143.37	5.72%	115.22	6.77%	70.29	5.98%
常州奥智及东莞奥智	PS扩散板	926.31	36.98%	177.76	10.44%	-	0.00%
小计		2,274.56	90.79%	1,527.74	89.74%	1,123.62	95.62%

1、阻燃剂的运输费分析

报告期内阻燃剂销售及相应的运输费情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
运输费（万元）	247.53	231.39	235.69
销售数量（吨）	6,888.25	6,494.77	5,117.74
单位运费（元/吨）	359.35	356.26	460.53

报告期内，阻燃剂销售的单位运费分别为460.53元/吨、356.26元/吨、

359.35元/吨，2018年与2019年的单位运费差异较小，基本保持稳定；而2017年单位运费高于2018年及2019年，主要原因系：（1）单次运输数量5吨以上的运输单价较单次运输数量5吨以下的低，2017年单次运输数量5吨以下较多，2018年起更多地单次运输数量5吨以上，从而提高运输效率及节省运输费用；

（2）2017年外销采用CIF交易较多，因此发生较多的境外运输费，而2018年起外销采用CIF交易减少，采用FOB交易增加，使得境外运输费有所下降。综合影响下，使得2017年单位运费较高。

2、改性塑料粒子的运输费分析

报告期内改性塑料粒子销售及相应的运输费情况如下：

项目

2019年度

2018年度

2017年度

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运输费（万元）	957.35	1,003.37	817.64
销售数量（吨）	55,040.67	52,342.32	43,818.03
单位运费（元/吨）	173.94	191.69	186.60

报告期内，改性塑料粒子销售的单位运费分别为186.60元/吨、191.69元/吨、173.94元/吨，2018年及2017年差异较小，数值相近；在2019年较2018年有所下降，主要原因系，2018年运输数量上升较多且公司预计2019年销量继续上升，因此2018年末公司与物流公司就2019年度运输价格进行谈判协商时获得更低的运输单价，因此2019年单位运费有所下降。

3、PE透气膜的运输费分析

PE透气膜业务由子公司聚石长沙经营，报告期内PE透气膜销售及相应的运输费情况如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
运输费（万元）	143.37	115.22	70.29
销售数量（吨）	4,441.82	3,845.80	3,146.01
其中：湖南省内（吨）	1,726.09	2,149.71	1,853.60
湖南省外（吨）	2,715.73	1,696.09	1,292.41
单位运费（元/吨）	322.77	299.59	223.43

报告期内，PE透气膜销售的单位运费分别为223.43元/吨、299.59元/吨、

322.77元/吨，持续上升，主要原因系子公司聚石长沙在湖南省外的销售规模持续扩大，销售距离扩大，促使单位运费上升。

4、PS扩散板的运输费分析

报告期内，PS扩散板销量与运输费的分析情况如下：

项目	2019年度	2018年度
运输费（万元）	926.31	177.76
销售数量（吨）	28,682.93	6,238.24
单位运费（元/吨）	322.95	284.95

扩散板业务的单位运费在2018年、2019年分别约为285元/吨、323元/吨，2019年单位运费有较大上升，主要原因系2019年与韩国三星电子间的交易大幅上升，带动外销收入占比由2018年的65.17%上升至2019年的75.31%，外销

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单位运费高于内销。综上所述，报告期内，发行人运输费与销售数量相匹配。

（三）报告期，销售服务费金额分别为60.16万元、77.01万元和619.98万元。2019年销售服务费的具体内涵和金额、支付对象，支付标准；公司是否存在销售不规范或者商业贿赂的情况

1、2019年销售服务费的具体内涵和金额、支付对象，支付标准

2019年发生销售服务费619.98万元，比2018年增加542.97万元，主要系收购常州奥智后的PS扩散板销售业务产生，2019年发生的主要销售服务费如下：

发行人子公司	支付对象	金额（万元）	具体内涵及支付标准
聚石香港	泰荣控股（香港）有限公司	216.37	为开拓PC玻纤板新业务与泰荣签订了技术服务和市场开拓顾问费合同，总金额为300万元，技术服务内容包括：提供PC玻纤板的技术标准，重点客户验厂要求，品控系统建立指导和检测设备的选型；市场开拓顾问包括：提供市场调研报告，提供市场需求信息、推荐客户商务接洽和产品送样机会。费用分阶段予以支付，报告期内技术服务已经完成，客户验厂和样品检测已经通过，累计支付216.37万元
	Zhang Naibin	40.41	阻燃剂境外销售佣金，按销售收入的4%支付
	MR CARLIER	41.29	阻燃剂境外销售佣金，按销售收入的3-7%支付
常州奥智	智义营销策划	293.24	为开拓国内知名家电品牌客户而支付的前期顾问费，具体服务内容包括向发行人提供市场调研报告，并提供不低于5家年销售额在3,000万元以上客户的商务接洽和产品送样机会，总费用为300万元，报告期内已基本支付完毕
合计		591.31	-

上述2019年发生的主要销售服务费为591.31万元，占全年销售服务费总额的95.37%，其中最主要系支付给荣泰控股216.37万元及支付给智义营销策划

293.24万元。

2、公司是否存在销售不规范或者商业贿赂的情况

8-1-1-159

发行人已采取了以下措施对经营活动中的不规范销售、商业贿赂进行防范：

1、发行人制定并执行《货币资金管理制度》、《费用报销制度》、《财务管理

制度》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZL10134号），立信对发行人发表的鉴证意见为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

2、发行人不定期对销售人员进行培训，提高销售人员的法律意识，防止其在销售过程中实施商业贿赂行为，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。发行人在《员工手册》中明确要求发行人员工不得贪污，受贿，不得私自送礼、收受礼品等。

3、发行人与部分主要直销客户签订了廉洁协议或出具了承诺书等相关文件，承诺在销售活动中避免商业贿赂等行为。

报告期内，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到投诉、举报，发行人在报告期内不存在因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。发行人取得了市场监督管理部门出具的合规证明，证明发行人及境内子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法规或市场监督管理法规而被处罚的记录，其经营合法合规。

同时，根据发行人股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网，发行人股东、董事、高级管理人员在报告期内未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。

综上，报告期内发行人不存在销售不规范或者商业贿赂的情况。

8-1-1-160

问题10、关于固定资产问题10.1报告期，发行人固定资产中涉及售后回租融资租赁情况的固定资产账面净值分别为0元、2,057.32万元和7,562.26万元，主要为机器设备，发行人按照抵押借款，而非融资租赁的方式对其进行会计处理。发行人处置或报废的固定资产净额分别为13.19万元、749.30万元和390.80万元，但发行人营业外收入中非流动资产处置利得为16.76万元、0.04万元和0元，营业外支出中非流动资产处置损失为5.07万元、14.81万元和33.81万元。请发行人说明：（1）报告期发行人融资租赁和售后回租下的固定资产的原值、折旧及净额，占固定资产的比重；发行人按照抵押借款而非融资租赁方式对售后回租业务进行处理是否符合会计准则的要求，如果按照融资租赁进行处理对财务报表的影响；（2）报告期处置或者报废的固定资产的具体情况与营业外收支的勾稽关系；存在大额处置的合理性，上述固定资产目前状态，是否仍在使用。

请申报会计师核查并发表明确意见。回复

10.1.1发行人说明

（一）报告期发行人融资租赁和售后回租下的固定资产的原值、折旧及净额，占固定资产的比重；发行人按照抵押借款而非融资租赁方式对售后回租业务进行处理是否符合会计准则的要求，如果按照融资租赁进行处理对财务报表的影响

1、报告期发行人售后回租下的固定资产情况

2019年，发行人售后回租下的固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目	办公及其他设备	机器设备	运输工具	合计数	账面总额	占比
原值	533.70	12,293.17	211.44	13,038.30	35,943.96	36.27%
累计折旧	351.08	5,018.85	106.11	5,476.04	10,732.36	51.02%

8-1-1-161

净值

182.62

7,274.31

105.33

7,562.26

25,211.60

30.00%

2018年，发行人售后回租下的固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目	机器设备	账面总额	占比
原值	2,310.66	27,345.40	8.45%
累计折旧	253.34	8,604.04	2.94%
净值	2,057.32	18,741.35	10.98%

2、发行人按照抵押借款而非融资租赁方式对售后回租业务进行处理符合会计准则的要求

报告期内，发行人为满足经营规模日益扩大带来的营运资金需求，选择将自有的固定资产出售给融资租赁公司，并以租赁的形式回租继续使用。由于固定资产出售和回租两个步骤相互关联，并且预计发行人将在租赁期满后行使回购权，发行人按照实质重于形式原则，将售后回租业务按照抵押借款方式进行账务处理。

在租赁开始日，发行人将所涉及出售固定资产作为抵押资产处理，按出售前折旧计提方法，不改变账面原值、累计折旧、折旧年限、残值率，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账原值，与最低租赁付款额现值的差额作为未确认融资费用。发行人采用实际利率法在资产租赁期间内对未确认的融资费用进行摊销，并计入财务费用。

根据《会计监管工作通讯》2015年第一期关于“售后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理”问题的回复“在固定资产出售及租赁相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。”

发行人售后租回协议约定的租赁资产主要为公司生产用的机器设备，融资金额远大于租赁资产的账面价值，受租赁付款额和回购租赁资产的价格影响，租赁开始日最低租赁付款额的现值远大于租赁资产的公允价值，从商业实质分析，公司租赁资产的出售不具有商业合理性，从形式上看，上述交易为售后回租，但实质为抵押（或保证并抵押）借款。

综上，发行人按照抵押借款而非融资租赁方式对售后回租业务进行处理符

8-1-1-162

合会计准则规定。

3、按照融资租赁进行处理对财务报表的影响

假设按照融资租赁进行财务处理，与售后回租处理方式相比：（1）资产负债表会增加“递延收益”的负债及固定资产的账面价值将相应增加；（2）固定资产增加使得折旧费用相应增加，同时，增加的递延收益按折旧进度进行摊销，冲减相应的增加的折旧费，因此利润无重大变化，对利润表无重大影响。以2019年为例说明对财务报表的影响如下：

单位：万元

项目	2019年
项目	按抵押借款方式	按融资租赁方式测算	差异
固定资产（资产类）	7,274.31	9,538.34	-2,264.03
递延收益（负债类）	-	2,264.03	-2,264.03
折旧费及递延收益的摊销	752.80	729.34	23.46
影响利润的金额	752.80	729.34	23.46

（二）报告期处置或者报废的固定资产的具体情况与营业外收支的勾稽关系；存在大额处置的合理性，上述固定资产目前状态，是否仍在使用

2019年，发行人处置或者报废的固定资产的具体情况及与营业外收支（资产处置损益）的勾稽关系如下：

单位：万元

处置方式	设备分类	原值	折旧	净值①	对价(不含税）②	营业外收支③=②-①	资产处置损益④=②-①
报废	办公及其他设备	10.94	10.62	0.32	-	-0.32	-
	机器设备	36.83	32.76	4.07	-	-4.07
	小计	47.77	43.38	4.39		-4.39
出售	办公及其他设备	11.18	5	6.18	7.10	-	0.92
	机器设备	457.92	319.7	138.22	106.56		-31.66
	运输设备	15	14.55	0.45	3.11	-	2.66
	小计	484.10	339.25	144.85	116.77		-28.08
合计		484.10	339.25	144.85	116.77	-4.39	-28.08

2019年，公司固定资产增加减少额分别包括聚石化学转让给聚石科技等合

8-1-1-163

并范围内子公司的固定资产净值241.56万元。因合并附注披露未做抵消，剔除该部分影响后，2019年固定资产处置或者报废为149.24万元。2019年大额处置主要为2019年的固定资产出售主要系2019年12月，发行人母公司及子公司聚益新材分别与广州热导科技有限公司签订《二手设备买卖合同》，将利用率不高的机器设备销售给广州热导科技有限公司，该设备已运往广州热导。2018年，发行人处置或者报废的固定资产的具体情况及与营业外收支（资产处置损益）的勾稽关系如下：

单位：万元

处置方式	设备分类	原值	折旧	净值①	对价(不含税）②	营业外收支③=②-①	资产处置损益④=②-①
报废	办公及其他设备	31.36	28.39	2.97	2.08	-0.89	-
	机器设备	77.22	63.68	13.54	-	-13.54	-
	运输设备	22.34	21.67	0.67	0.30	-0.37	-
	小计	130.92	113.74	17.18	2.38	-14.80	-
出售	机器设备	334.63	152.54	182.09	192.04		9.95
	运输设备	86.58	74.08	12.51	12.93		0.42
	小计	421.21	226.62	194.6	204.97		10.37
合计		552.13	340.36	211.77	207.35	-14.80	10.37

2018年，公司固定资产增加减少额分别包括聚石化学转让给普塞呋等合并范围内子公司的固定资产净值537.53万元。因合并附注披露未做抵消，剔除该部分影响后，2018年固定资产处置或者报废为211.77万元。

2018年出售的设备主要系公司为研发新型汽车型材而购入的风冷式冷风机、自动中空成型机、中空成型机等设备，但并未达到预期效益，公司将该部分设备出售给常州亿海汽车内饰材料有限公司。同时出售并更新了一批使用时间较长的汽车。报废的固定资产主要是使用年限较长，无法正常使用的机器设备。考虑到该部分设备工作效率低，设备损坏维修价值过高，公司决定报废该部分设备后不再使用。

2017年，发行人处置或者报废的固定资产的具体情况及与营业外收支（资产处置损益）的勾稽关系如下：

8-1-1-164

单位：万元

处置方式	设备分类	原值	折旧	净值①	对价(不含税）②	营业外收支③=②-①	资产处置损益④=②-①
报废	办公及其他设备	5.45	5.24	0.22		-0.22
	机器设备	125.5	120.64	4.86		-4.86
	运输设备	5.92	5.63	0.3	1.80	1.50
	小计	136.88	131.51	5.37	1.80	-3.58
出售	机器设备	9.51	1.69	7.82	23.07		15.25
出售	小计	9.51	1.69	7.82	23.07		15.25
合计		146.39	133.20	13.19	24.87	-3.58	15.25

2017年报废的固定资产主要是使用年限较长，无法正常使用的机器设备。考虑到该部分设备工作效率低，设备损坏维修价值过高，公司决定报废该部分设备后不再使用。综上所述，报告期内公司的机器设备整体运行使用状况良好，报告期内不满足生产需求而需要处置或报废的金额较小，该部分固定资产不再使用。

10.1.2会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、核查了发行人融资租赁合同，复核了融资租赁机器设备名称、出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租赁资产公允价值、最低租赁付款额现值、融资费用、租金的付款安排等条款；

2、核查了融资租赁交易相关的入账凭证、收款单据，抽查了各期租金支付的银行回单，与合同约定条款进行了比对；

3、复核了发行人的账务处理方式、租赁资产公允价值、最低租赁付款额现值、担保余值、折现率的确定过程以及未确认融资费用的分摊方法，重新计算了报告期各期应付租金金额，检查了发行人是否少计租金；复核了报告期各期末长期应付款余额是否准确；

4、获取公司资产处置或报废的相关申请单、销售合同及销售发票，查看相关信息。

8-1-1-165

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人按照抵押借款而非融资租赁方式对售后回租业务进行处理符合会计准则的要求；报告期处置或者报废的固定资产与营业外收支存在勾稽关系；报告期内存在大额处置的原因合理。问题10.2公司在回复各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量及占公司收入比重是否相匹配时，未分析固定资产净值的情况。请发行人说明：（1）按照各子公司说明固定资产的分布情况；（2）子公司生产设备对应的固定资产净值的情况；PS扩散板产能快速增加的原因，PS扩散板生产天数多于其他产品的合理性；（3）结合PE透气膜的收入增长和毛利率，分析聚石长沙固定资产是否存在减值风险。请申报会计师对（3）核查并发表明确意见。回复

10.2.1发行人说明

（一）按照各子公司说明固定资产的分布情况

报告期内各子公司的固定资产分布情况如下：

单位：万元

公司	期间	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及其他设备
聚石化学	2019年	10,587.44	4,112.62	57.74	230.25
	2018年	8,111.42	2,979.77	72.60	142.48
	2017年	8,584.44	2,760.80	15.39	152.40
聚石苏州	2019年	-	281.23	12.53	25.64
	2018年	-	186.60	15.49	24.37
	2017年	-	159.73	18.45	23.04
聚石长沙	2019年	-	3,688.25	12.43	281.11
	2018年	-	3,045.14	17.09	204.06
	2017年	-	1,471.61	21.75	57.99
聚益新材	2019年	-	190.39	-	6.01
聚益新材	2018年	-	196.32	-	9.04

8-1-1-166

公司	期间	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及其他设备
	2017年	-	218.86	-	12.11
聚石科技	2019年	-	110.27	-	0.28
美若科	2019年	-	200.25	-	7.17
	2018年	-	263.40	-	13.55
	2017年	-	191.65	-	14.15
聚石化工	2019年	-	-	52.42	0.75
	2018年	-	-	70.13	1.72
	2017年	-	-	-	5.59
聚石芜湖	2019年	-	758.42	23.95	6.64
聚石芜湖	2018年	-	382.30	30.39	5.95
普塞呋	2019年	-	1,982.17	2.64	20.44
	2018年	-	1,530.68	4.31	25.74
	2017年	-	382.72	5.53	1.37
常州奥智	2019年	-	1,086.33	187.01	32.12
常州奥智	2018年	-	638.90	40.90	40.37
东莞奥智	2019年	-	867.09	18.70	41.44
东莞奥智	2018年	-	679.58	-	31.98
常州奥智光电	2019年	-	-	-	0.26
东莞奥智光电	2019年	-	322.73	-	25.44

由上表可知，房屋建筑物主要集中于母公司位于清远的自建办公楼及生产厂房；机器设备除母公司外主要集中于聚石长沙（PE透气膜）、普塞呋（阻燃剂）、聚石芜湖（汽车型材）、常州奥智（PS扩散板）及东莞奥智（PS扩散板），用于生产各自对应的产品；办公设备主要集中于母公司及聚石长沙。

（二）子公司生产设备对应的固定资产净值的情况；PS扩散板产能快速增加的原因，PS扩散板生产天数多于其他产品的合理性

1、子公司生产设备净值情况

报告期内，子公司生产设备对应的固定资产净值及其占生产设备净值的比例情况如下：

单位：万元

公司

2019年

2018年

2017年

8-1-1-167

	净值	占比	净值	占比	净值	占比
聚石化学	4,112.62	30.29%	2,979.77	30.16%	2,760.80	53.24%
聚石苏州	281.23	2.07%	186.60	1.89%	159.73	3.08%
聚石长沙	3,688.25	27.16%	3,045.14	30.82%	1,471.61	28.38%
聚益新材	190.39	1.40%	196.32	1.99%	218.86	4.22%
聚石科技	110.27	0.81%	-		-
美若科	200.25	1.47%	263.4	2.67%	191.65	3.70%
聚石化工	-	-	-	-	-	-
聚石芜湖	758.42	5.59%	382.3	3.87%	-	-
普塞呋	1,982.17	14.60%	1,530.68	15.49%	382.72	7.38%
常州奥智	1,086.33	8.00%	638.90	6.47%	-	-
东莞奥智	867.09	6.39%	679.58	6.88%	-	-
常州奥智光电	-	-	-	-	-	-
东莞奥智光电	322.73	2.38%	-	-	-	-

2、新增设备带动PS扩散板产能增加

发行人于2018年9月收购常州奥智，2018年产能数据统计区间为9月至12月，即2018年9-12月对应的扩散板产能为8,320.00吨，模拟测算2018年全年产能为16,800.00吨。2019年产能为31,200.00吨，较2018年增加14,400.00吨，增幅85.71%，主要系2019年在核心终端客户韩国三星电子、韩国LGE全球液晶电视出货量带动，全年PS扩散板销售收入较2018年同比分别增长10,760.00万元、10,149.00万元。为满足客户对产品数量、质量、交期等相关需求，公司增加了生产人员、机器设备等投入，固定资产原值由2018年1,373.50万元增至2019年2,190.10万元，增幅59.45%，使得2019年PS扩散板的产能增加较快。

3、PS扩散板生产天数多于其他产品原因合理

PS扩散板生产天数为300天，其他产品生产天数为280天，PS扩散板生产天数较多的主要原因系计算产能时，相对于其他产品，PS扩散板产品类型相对较少，实际生产的过程中需要维护保养生产设备、停工待料的时间及频率相比其他产品较短。因此，PS扩散板生产天数多于其他产品，与实际生产工艺特点相符，具备合理性。

8-1-1-168

（三）结合PE透气膜的收入增长和毛利率，分析聚石长沙固定资产是否存在减值风险报告期内，子公司聚石长沙生产设备金额与产品产销量及收入、毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
机器设备原值	4,201.45	3,225.30	1,496.29
PE透气膜销量	4,441.82	3,845.80	3,146.01
PE透气膜产量	5,494.80	3,782.92	-
PE透气膜产能	7,500.00	7,200.00	-
产能利用率	73.26%	52.54%	-
PE透气膜销售收入	5,710.69	5,180.11	4,595.29
毛利率	5.10%	10.88%	17.95%

报告期内，发行人PE透气膜的产能利用率分别为0.00%、52.54%、73.26%，主要原因在于PE透气膜2017下半年开始投入生产，前期更多的采用外协加工方式生产，2018年开始，随着PE透气膜生产工艺逐渐成熟，以及下游客户不断扩展，产能利用率呈现不断上涨趋势，但因其市场充分开拓仍需一段时间，产能未完全释放。

报告期内销售收入处于增长趋势，但毛利率有所下降，主要原因系报告期聚石长沙处于投入期，人工成本及制造费用等固定成本因投入较大而呈上升趋势，且产能未能完全释放，使得单位成本上升，具体表现为：①PE透气膜仍处于投入期，产能较低，生产工艺、生产流程尚在持续优化中，生产工人持续增加使得直接人工增加；②固定资产由2017年底的1,496.29万元增加至2019年底的4,201.45万元，厂房租赁面积扩大，使得折旧费及租金费用等制造费用大幅增加，在产能尚未充分释放的情况下，直接人工及制造费用带动产品单位成本上升。

因此，聚石长沙毛利率在报告期内逐年下降系投入阶段的正常表现，随着投入期结束，产能释放，单位成本将有效降低，使得毛利率回升。2020年上半年，聚石长沙积极开拓PE透气膜等产品的新应用和新客户，销量亦随之增加，根据2020年上半年经审阅的财务数据显示，2020年上半年聚石长沙销售收入

8-1-1-169

为8,066.26万元，毛利率为37.72%，净利润1,758.92万元，业绩得到有效提升。

综上，聚石长沙的经营发展符合管理层发展规划，生产设备使用情况正常，2020年上半年收入及利润增加，固定资产不存在减值风险。

10.2.2申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对聚石长沙固定资产是否存在减值风险事项，申报会计师执行了以下程序：

1、取得聚石长沙的固定资产台账及相应的生产的数据，对产能利用率、产销售率等数据合理性进行复核；

2、实地盘点固定资产，并对生产人员进行访谈，关注相应生产设备的生产状态、运行状态，新旧状态；

3、分析收入及毛利率变动的原因合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：聚石长沙固定资产不存在减值风险。

8-1-1-170

问题11、关于应收款项和存货问题11.1请发行人说明：（1）2019年应收票据期后兑付情况；（2）截止2019年末，逾期的应收款中尚未收回的公司情况，是否存在回款风险，相关坏账计提是否充分；（3）在原材料价格持续下跌的情况下，1年以上存货跌价计提的充分性；1年以上库存商品跌价计提过程，计提是否充分；结合PE透气膜的毛利率，说明其库存商品是否存在减值风险；库存商品报告期占主营业务成本持续上升的原因，是否存在成本未及时结转的情况。

请申报会计师核查并发表明确意见。回复

11.1.1发行人说明

（一）2019年应收票据期后兑付情况

截至本回复出具日，2019年应收票据期后兑付的情况如下：

单位：万元

项目	银行承兑汇票	商业承兑汇票
2019年期末金额	8,603.72	3,824.93
已背书	8,468.45	3,578.52
其中：已到期	8,408.45	3,578.52
未到期	60.00	0.00
已贴现	0	100.32
到期承兑	135.28	146.10

如上表所示，2019年期末应收票据均已背书、贴现或到期承兑。其中，截至2020年7月底，已背书应收票据，除60万元未到期，其余票据均已到期。

（二）截止2019年末，逾期的应收款中尚未收回的公司情况，是否存在回款风险，相关坏账计提是否充分

2019年12月31日，发行人应收账款余额为39,764.88万元，其中逾期账款为12,678.35万元。截至本回复出具日，逾期账款收回金额10,876.43万元，逾期账款未收回金额为1,801.92万元。

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发行人金额50万元以上的主要逾期客户未收回情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款余额	坏账准备	尚未收回金额	逾期情况说明
1	佛山市三水区云东海街道翔丽模具制品厂	125.16	25.03	125.16	对客户已经起诉，且发行人胜诉
2	湖南一朵和顺国际贸易有限公司	298.65	16.62	122.84	客户同意支付，2020年有陆续回款
3	合肥天一汽车零部件有限公司	177.81	1.78	117.81	客户汽车行业回款慢，加上新建厂房，资金困难，2020年有陆续回款
4	湖南一创塑模科技有限公司	164.72	28.53	112.31	客户同意支付，2020年陆续回款
5	湖南康程护理用品有限公司	94.14	11.67	94.14	对客户已经起诉，且发行人胜诉
6	芜湖翔丽模具塑胶有限公司	84.85	16.37	84.85	对客户已经起诉，且发行人胜诉
7	郑州博耐尔汽车零部件有限公司	83.82	15.29	76.64	上游没付款，客户资金困难，陆续回款
8	泉州市共赢进出口有限责任公司	72.40	3.62	72.40	客户资金周转困难，同意后续支付
9	重庆新谊松汽车零部件有限公司	124.13	8.60	64.13	客户同意支付，2020年有陆续回款
10	深圳市明隆昌五金有限公司	61.01	6.44	61.01	客户资金周转困难，同意后续支付
合计		1,286.69	133.95	931.29	-

综上所述，报告期内发行人严格按照会计政策计提了坏账，不存在应收款项坏账计提不充分的情形。

（三）在原材料价格持续下跌的情况下，1年以上存货跌价计提的充分性；1年以上库存商品跌价计提过程，计提是否充分；结合PE透气膜的毛利率，说明其库存商品是否存在减值风险；库存商品报告期占主营业务成本持续上升的原因，是否存在成本未及时结转的情况

1、在原材料价格持续下跌的情况下，1年以上存货跌价计提的充分性

2019年末，发行人存货按库龄划分的情况如下：

单位：万元

2019年12月31日
按库龄划分	账面余额	跌价准备	账面价值	占比
1年以内	15,064.08	-	15,064.08	93.78%

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1年以上	1,212.80	212.88	999.92	6.22%
合计	16,276.88	212.88	16,064.00	100.00%

由上表可知，2019年末以库龄1年内的存货为主，占比达到93.78%。2019年末，1年以上的存货以原材料及库存商品为主，具体如下：

单位：万元

2019年12月31日
1年以上	账面余额	跌价准备	账面价值	占比
原材料	289.68	37.61	252.07	25.21%
库存商品	855.90	156.25	699.65	69.97%
合计	1,145.58	193.86	951.72	95.18%

注：占比=账面价值/1年以上存货的账面价值

2019年原材料市场价格持续下跌，发行人基于多年生产经营经验认为系属于市场正常波动，对发行人的存货计提政策的合理性及充分性不构成重大影响。对于原材料，2019年末库龄1年以上的原材料账面余额为289.68万元，已计提跌价准备37.61万元，账面价值252.07万元，该等原材料仍可继续用于生产，且经可变现净值测试，已计提存货跌价准备。

对于库存商品，2019年末库龄1年以上的库存商品账面余额855.90万元，已计提跌价准备156.25万元，账面价值为699.65万元，发行人根据实际经营情况及多年运营经验，已针对不同的库存商品制定相应的跌价计提政策，并于2019年末已进行可变现净值测试，已计提存货跌价准备。

综上所述，尽管2019年原材料价格持续下跌，但发行人对库龄1年以上的存货的跌价计提充分。

2、1年以上库存商品跌价计提过程，计提是否充分

报告期内，1年以上库存商品按产品分类的情况如下：

单位：万元

1年以上库存商品	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
1年以上库存商品	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
阻燃剂	23.51	5.21	18.30	247.97	14.79	233.18	30.29	8.36	21.93
改性塑料粒子	695.89	67.95	627.94	65.46	21.14	44.32	348.57	74.96	273.61

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PE透气膜	81.99	81.99	-	-	-	--	-	-	--
涂料及汽车型材	54.51	1.10	53.41	24.74	-	24.74	0.39	-	0.39
合计	855.90	156.25	699.65	338.17	35.92	302.23	379.26	83.32	295.94

对于上述1年以上的库存商品，存货跌价计提政策如下：

产品分类	存货跌价计提政策	合理性
阻燃剂	2年内不计提，2年以上全额计提跌价	阻燃剂有效期为2年，因此2年以上库龄的产品全额计提跌价。
改性塑料粒子	根据库龄计提	塑料粒子因库龄越长而性能有所减弱，因此根据库龄长短按不同比率计提跌价。
PE透气膜	不良品及1年以上库龄全额计提跌价	卫生行业要求高，因此对于不良品及库龄1年以上全额计提跌价。
涂料及汽车型材	3年内不计提，对不良品计提	汽车型材以PP原料为主，经二次加工生产的产品性能与首次加工无明显差异；涂料有效期3年，可循环重复使用。

综合上述，公司对于不同品类的库存商品根据实际经营情况制定不同的存货跌价计提政策，具备合理性，且公司已对库龄1年以上的库存商品进行可变现净值测试，不存在较大的跌价准备。2019年末库龄1年以上的库存商品以改性塑料粒子为主，以下为改性塑料粒子的可变现净值测试：

2019年12月31日库龄1年以上的改性塑料粒子
账面余额 ①	跌价准备 ②	账面价值 ③=②-①	数量 ④	单位账面价值 ⑤=③/④	平均税金及销售费用	2020年一季度平均销售单价
695.89	67.95	627.94	576.28	10,896.44	449.89	15,923.76

注：平均税金及销售费用以2019年财务数据进行测算。

如上表所示，2020年一季度的平均销售单价高于单位账面价值与平均税金及销售费用的和，因此库龄1年以上的改性塑料粒子不存在较大的跌价准备。

综合上述，发行人1年以上库存商品跌价计提过程合理，计提充分。

3、结合PE透气膜的毛利率，说明其库存商品是否存在减值风险

以2019年的财务数据测算PE透气膜库存商品的可变现净值，具体如下：

主要产品分类	毛利率	税金及销售费用率	毛利率减去税金及销售费用率	结论
PE透气膜	5.10%	4.62%	大于0	可变现净值高于账面价值

上表可知，基于2019年PE透气膜的毛利率和税金及销售费用率的情况，

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2019年末的PE透气膜存货的可变现净值高于账面价值；此外，2020年上半年聚石长沙实现盈利，因此，2019年末PE透气膜库存商品不存在减值风险。

4、库存商品报告期占主营业务成本持续上升的原因，是否存在成本未及时结转的情况各期末的库存商品系为下年的销售作准备，以下为各期末库存商品金额与下期主营业务成本的比例情况：

单位：万元

2017年末库存商品	2018年主营业务成本	占比	2018年末库存商品	2019年主营业务成本	占比
4,626.85	90,592.36	5.11%	6,085.28	117,051.83	5.20%

上表可知，2017年末库存商品占2018年主营业务成本的比重及2018年末库存商品占2019年主营业务成本的比重均约5%，反映公司各期末的库存商品系符合公司未来销售安排，因此各期末库存商品逐年上升符合公司经营情况，具备商业合理性，不存在成本未及时结转的情况。

11.1.2申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：

1、取得发行人票据台账，并将台账登记记录与账面记录核对，确认票据发生额的真实性；对票据的贴现情况实施函证程序，核查票据的期后兑付情况；对票据支付进行付款核查，查验票据付款的背书情况，核查票据背书的真实性；

2、对背书转让的商业承兑汇票付款情况进行检查，对商业承兑汇票期后兑付情况进行查验，确认是否存在到期未能获得兑付的情况；

3、对发行人的销售部负责人、财务负责人进行访谈，了解发行人销售业务流程、信用政策及坏账计提政策；

4、检查公司坏账政策与可比上市公司坏账政策的对比情况，分析报告期内公司坏账计提政策是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分；

5、统计分析复核发行人报告期各期末应收账款回款情况，分析尚未回款的应收账款对应的主要客户，分析其尚未回款原因、逾期原因以及可回收性，分

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析测试相应坏账准备计提是否充分。

6、走访发行人重要客户并查阅公开信息，了解其经营情况；

7、了解公司存货跌价准备计提的相关会计政策与具体执行方法；获取发行人报告期内存货库龄明细表，根据公司的存货跌价准备的会计政策，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，对存货跌价准备计算进行复核；

8、获取库存商品库龄、期后结转及实现销售情况，并进行分析。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：2019年应收票据期后已兑付；逾期的应收款中尚未收回的公司不存在回款风险，相关坏账计提充分。发行人1年以上存货跌价计提充分；PE透气膜库存商品不存在减值风险；发行人各期末库存商品逐年上升符合公司经营情况，具备商业合理性，不存在成本未及时结转的情况。

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问题12、关于核心技术问题12.1根据首轮问询回复6，发行人改性塑料助剂（阻燃剂）、改性塑料粒子及制品相关技术属于行业成熟技术，核心在于产品的配方比例和生产设备的应用创新；同时多个产品已有通用配方及生产工艺；发行人的核心技术属于工艺创新。主要产品节日灯饰类阻燃聚丙烯对应非专利技术；高分子材料光扩散应用技术对应实用新型。请发行人说明：（1）在核心技术为行业成熟技术，多个产品已有通用配方的情况下，认定发行人核心技术的依据及合理性；（2）核心技术均为行业通用技术，如何认定核心技术产品；（3）工艺创新的具体内容，发行人披露的核心技术名称是否体现出了工艺创新的特征；（4）主要产品不对应发明专利的原因；形成主营业务的发明专利数量，形成的主营业务收入及其占比情况；（5）结合前述情况，说明发行人核心技术及核心竞争力的具体体现。

请发行人依据前述回复，相应修改招股说明书相关内容，并进行重大事项提示。

12.1.1发行人说明

（一）在核心技术为行业成熟技术，多个产品已有通用配方的情况下，认定发行人核心技术的依据及合理性

改性塑料及上下游相关行业经过多年的发展，相关技术已经进入了成熟期，具体表现为在一般配方、工艺流程、配套资源等方面已具备较成熟的产业化实用程度，以该等技术为基础的产品已实现规模化生产，行业市场竞争较为充分。

发行人深耕改性塑料行业多年，在行业已有通用配方技术的基础上，凭借对高分子树脂材料和上游改性助剂特性以及下游应用行业需求的深入了解，通过持续性增加研发投入，对生产设备、工艺过程、生产控制、分子结构和配方设计等方面进行差异化创新，形成以“环保、阻燃”为主要特色的核心技术体系（含专利技术和非专利技术）。

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发行人核心技术为与发行人生产工艺、产品应用密切相关的关键技术，其主要认定依据包括：1、在改性塑料相关细分技术领域的理论研究取得突破，技术达到国内外同行先进水平；2、核心技术产品已成功开发，并即将或已形成产业化生产，为发行人开拓下游应用领域提供重要技术支撑；3、核心技术产品主要性能得到有效提升或生产成本实现有效下降，并得到下游应用行业知名企业的认可和使用，或通过行业独立第三方权威机构的验证。发行人核心技术及核心技术产品的对应情况如下：

核心技术	核心技术代表技术	核心技术（产品）具体情况	是否符合认定依据
无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术	高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术	??累计取得17项发明专利，代表技术通过独立第三方机构科技成果鉴定，产品生产工艺过程符合环保要求，产品技术具有创新性，产品综合性能指标达到国际同类产品的先进水平； ??核心技术产品已被AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等国际知名涂料公司所认可及采用，报告期内年均收入超过9,000万元	符合认定依据1、2、3
	无卤膨胀型阻燃剂技术
阻燃改性塑料制备技术	无卤阻燃聚丙烯技术	??累计取得18项发明专利，无卤阻燃聚丙烯技术和高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术通过独立第三方机构科技成果鉴定，产品综合性能指标达到国际同类产品的先进水平，节日灯饰类阻燃聚丙烯部分技术参数领先于金发科技和南亚塑胶； ??相应核心技术产品已被美的、格兰仕等国内知名电子电器公司采用，报告期内年均收入超过6亿元	符合认定依据1、2、3
	高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术
	节日灯饰类阻燃聚丙烯技术
功能性高分子材料技术	高分子材料光扩散应用的技术	??累计取得生产相关实用新型专利13项，另有3项发明专利申请已进入实质审查生效阶段； ??产品进入世界500强韩国三星电子、韩国LGE的全球供应链体系，报告期内累计销售收入超过4亿元	符合认定依据2、3
	高分子材料透气应用的技术	??累计取得生产相关实用新型专利3项； ??产品已开发成功，报告期内年均销售额超过5,000万元	符合认定依据2、3

综上，发行人的核心技术系在通用技术基础上进行的优化和创新，并形成较一般同行业企业的相对技术优势。核心产品已成功开发，技术性能达到国内

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外同行先进水平，产品性价比优异，已形成产业化应用及销售，得到下游知名客户的认可及使用，核心技术的认定充分、合理。

（二）核心技术均为行业通用技术，如何认定核心技术产品

核心技术产品指的是生产过程中，在通用技术基础上，应用一项或多项核心技术生产制造的适应市场需求的产品。发行人认定核心技术需要突出未来发展方向，满足：1、以通用技术为基础，优化了产品生产工艺，提升产品技术性能；2、具备一定的相对技术优势或代表公司产品未来的发展方向；3、产品实现规模化、低成本量产。

报告期内，发行人核心技术产品与核心技术的对应情况如下：

序号	核心技术产品		核心技术	备注
1	无卤阻燃剂		无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术	专利技术
2	阻燃改性塑料粒子	节日灯饰类	阻燃改性塑料制备技术	专利技术
		电子电器类
		电线电缆类
3	改性塑料制品	PS扩散板	功能性高分子材料技术	专利技术
		PE透气膜

综上，发行人核心技术系在通用技术基础上，经自主研发，进行材料配方和生产工艺的升级创新，形成差异化产品系列和专利及非专利技术体系，从而构建自身的核心技术壁垒，保持市场竞争优势。

（三）工艺创新的具体内容，发行人披露的核心技术名称是否体现出了工艺创新的特征

发行人工艺创新包括配方比例的创新和生产制备方法的创新。配方比例的创新主要体现在对产品主要原料、辅料助剂类别和型号的选择，通过实验探索和实践确定主辅料间的搭配比例；生产制备方法的创新主要通过不同生产设备如捏合机、反应釜、挤出机、螺杆组合等的自主设计和调整，对生产过程的各项参数进行优化，从而提高目标产品的技术性能。

发行人披露的核心技术名称不包含工艺创新的特征。与同行业相比，发行人工艺创新的具体内容如下：

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序号	发行人核心技术	同行公司	同行可比技术内容	发行人工艺创新内容
1	高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术	德国科莱恩	（聚磷酸铵的生产工艺设备，专利号US005158752A）一种在存在气态氨的情况下从正磷酸铵和五氧化二磷生产链式多磷酸铵的装置，包括具有可旋转混合、搅拌和粉碎功能的反应器。在反应器中反应后转入回转窑中且在通入氨气条件下进行冷却，对阻隔高聚物的断链起到了一定作用。	①控温节能。反应采用导热油进行过程控温，及时转移了反应过程的热量，有效控制了温度，这有效解决了链段的增长与链段的交联，后续的应用打下了坚实基础； ②提高产品品质。在反应后段，物料转移到密闭容器中后，再采用通氨、导热油降温，该步骤较好杜绝了失去氨气氛围保护后导致聚磷酸铵降解的现象，同时采用导热油对后段物料的降温也实现了物料的快速降温，有效避免了高温下的断链。
		杭州捷尔思	（一种缺氨结晶Ⅱ型多聚磷酸铵产品及其制备方法，发明专利号CN103058161B）通过在一定温度条件下使结晶Ⅱ型多聚磷酸铵的颗粒表面失氨，产生P-OH，并控制pH值和酸值，得到具有一定活性的结晶Ⅱ型的多聚磷酸铵。
2	无卤膨胀型阻燃剂技术	德国科莱恩	（《Flame-retardant plastics molding composition of improved stability》US5326805）将聚磷酸铵和THEIC的衍生物构成的阻燃体系应用于聚烯烃中，可获得热稳定性能良好的阻燃材料，但由于多羟基化合物水溶性大和聚烯怪的相容性差的特点，所以在高聚物中容易迁移和析出，且放置一段时间后其阻燃性能大幅度下降甚至失去阻燃性能	①降低成本。将结晶H型的五氧化二磷和磷酸氢二铵加入捏合器中，预热物料至设定温度，预热同时通入氨气；然后持续通氨；停止通氨气，并保温； ②提高生产效率和产品品质。将含三嗪环的有机物加入捏合机中，其与上步得到的产物反应，控制好捏合器中的反应温度；继续通氨气，即得到无卤素膨胀阻燃剂。
		杭州捷尔思	（《膨胀型无卤阻燃剂的制备方法及其产品》CN100540595C）利用五氧化二磷与化合物磷酸铵盐在氨催化下生成聚合物，然后聚合物与化合物M在相转移催化剂的作用下，在介质中生成无卤膨胀型阻燃剂
3	无卤阻燃聚丙烯技术	行业内，无卤阻燃聚丙烯技术已有通用配方及生产工艺，生产工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面		①拓展产品应用范围。对传统配方进行优化，调整主辅料比例、添加特殊相容剂和分散剂； ②提升生产效率和产品品质。采用失重称、双阶侧喂料及双真空装置；设置弱剪切强分散的螺杆组合。

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序号	发行人核心技术	同行公司	同行可比技术内容	发行人工艺创新内容
4	无卤阻燃热塑性弹性体技术	行业内，无卤阻燃热塑性弹性体技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面		①增加产品特殊性能。对传统配方予以优化，添加特殊的相容剂、润滑剂，并自主研发复合抗UV剂体系； ②提升产品品质。采用高速搅拌锅及自主涉及的挤出机；自主设计螺杆组合，以特殊的排列方式组合螺杆剪切块。
5	节日灯饰类阻燃聚丙烯技术	行业内，节日灯饰类阻燃聚丙烯技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面		①阻燃性能优异。原料方面，采用八溴醚体系配方体系，优化传统配方，并加入特殊助剂； ②提升产品品质。配置高速挤出机，按季节设计冬夏两套加工工艺；自主设计生产过程中的螺杆组合。
6	高分子材料光扩散应用的技术	行业内，高分子材料光扩散技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面		①升级生产工艺。对传统配方进行优化，不添加改性母粒，直接在主料PS粒子的基础上添加特定助剂；采用自主定制的挤出机，打造自投料到挤出一体化设备组合； ②提升产品品质。对螺杆组合进行调整优化，保证产品的品质。
7	高分子材料透气应用技术	行业内，高分子材料透气应用技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面		①提高透气性能。对传统配方进行改进，调整主辅料的配比比例，添加特定的辅助助剂； ②改进工艺流程。采用自主研发的油恒温炮筒设备，油加热替代传统的电加热模式；采用自主研发的双螺杆组合替代传统的单螺杆组合。

（四）主要产品不对应发明专利的原因；形成主营业务的发明专利数量，形成的主营业务收入及其占比情况

1、主要产品对应发明专利情况

报告期内，发行人主要产品PS扩散板2018年、2019年的收入占比分别为

7.60%、24.78%，目前相关发明专利在处于实质审核阶段，共有3项，此前没有

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归入发明专利中，造成主要产品没有对应专利。其他主要产品包括无卤阻燃剂，报告期内收入占比分别为8.58%、8.97%、7.31%；阻燃改性塑料粒子，报告期内收入占比分别为62.58%、58.95%、46.24%。发行人主要产品无卤阻燃剂、阻燃改性塑料粒子、PS扩散板，对应的发明专利分别有17项、18项、3项（截至本回复出具日，该3项处于实质审查生效阶段）。具体情况如下：

主要产品	序号	发明专利
无卤阻燃剂	1	高耐热性结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法
	2	微胶囊包裹聚磷酸铵的制备方法
	3	高聚合度窄分子量分布的结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法和所用装置
	4	高流散性高纯度结晶片状三聚氰胺氰尿酸酯的制备方法
	5	一种高纯度高聚合度水不溶性结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法
	6	无卤素膨胀阻燃剂的制备方法及无卤素膨胀阻燃剂的应用
	7	一种可使聚丙烯阻燃级别达到V2级的阻燃剂的组合物
	8	一种次膦酸非金属盐阻燃剂的制备方法
	9	密胺-甲醛树脂微胶囊包裹聚磷酸铵的制备方法
	10	一种水性高效膨胀型防火涂料
	11	具有交联结构的无卤素膨胀阻燃剂的制备方法及应用
	12	一种低粘度高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法
	13	一种高效低烟阻燃织物涂层胶及其制备方法
	14	一种低粘度微胶囊包裹聚磷酸铵的制备方法
	15	一种高纯度焦磷酸胺盐的制备方法
	16	二烷基次膦酸盐的制备工艺及产品
	17	高纯度二乙基次膦酸盐及其制备工艺
阻燃改性塑料粒子	1	以SEBS为基料的无卤阻燃热塑性弹性体复合物
	2	一种高灼热丝不起燃聚丙烯复合材料及其生产方法
	3	一种无卤阻燃耐寒聚碳酸酯合金及其制备方法
	4	一种具有长效抗菌、驱蚊的阻燃空调滤网料
	5	一种环保添加型聚乙烯阻燃母粒及其制备方法
	6	一种透明阻燃PC材料及其制备方法
	7	一种高灼热丝起燃温度无卤阻燃增强尼龙复合材料及其制备方法

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主要产品	序号	发明专利
	8	一种尼龙专用无卤阻燃母粒及其制备方法
	9	一种阻燃ABS合金材料及其制备方法
	10	一种高灼热丝起燃温度环保阻燃PBT复合材料及其制备方法
	11	一种泳池扶梯踏板用的玻纤增强聚丙烯材料及其制备方法
	12	一种用于线圈骨架的无卤阻燃聚丙烯复合材料料及其制备方法
	13	一种家电产品用玻纤增强阻燃聚丙烯材料及其制备方法
	14	一种UL94-5VA级的高GWIT增强PA66材料及其制备方法
	15	一种高阻燃光扩散PC材料及其制备方法
	16	一种耐高压击穿的电子电器元件用无卤非析出阻燃聚丙烯
	17	一种高灼热丝耐浸水不析出无卤阻燃聚丙烯材料及其制备方法
	18	一种高光泽无卤阻燃PC材料及其制备方法
PS扩散板	1	扩散板用材料及其制备方法（处于实质审查生效阶段，申请（专利）号2019111876093）
	2	扩散板及其制备方法（处于实质审查生效阶段，申请（专利）号2019111876214）
	3	一种PS扩散板及其制备方法（处于实质审查生效阶段，申请（专利）号2019112159172）

2、发明专利形成主营业务情况

报告期内，发行人形成主营业务收入的发明专利共有38项，其中已授权的35项，处于实质审查生效阶段的有3项，形成的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元、%

项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
无卤阻燃剂	10,749.30	7.31	9,526.41	8.97	7,535.48	8.58
阻燃改性塑料粒子	68,003.26	46.24	62,596.32	58.95	54,946.38	62.58
PS扩散板	36,446.25	24.78	8,072.85	7.60	-
合计	115,198.81	78.33	80,195.58	75.52	62,481.86	71.16

（五）结合前述情况，说明发行人核心技术及核心竞争力的具体体现，并进行重大事项提示

发行人已在招股说明书之“重大事项提示”作补充披露，具体如下：

“（四）市场竞争加剧的风险

公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟的行业，从业企业数量众多，

8-1-1-183

市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。发行人通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外知名企业德国拜耳、美国普立万、金发科技、国恩股份、道恩股份等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定的差距，2019年改性塑料产量仅约金发科技的7%。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面保持竞争力，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。”问题12.2根据首轮问询回复6，发行人的高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术是行业成熟技术；根据首轮问询回复7，该技术尚处于追赶欧美先进同业的阶段。请发行人说明：出现前述现象的原因，相关表述是否矛盾。回复

12.2.1发行人说明

根据首轮问询回复6，发行人无卤阻燃热塑性弹性体已经成功且大量的应用于电线电缆行业，该技术在电脑充电线、手机数据线、耳机线等小线径线材领域属于成熟技术。但配套的充电桩线缆、电动车用电缆、高速电梯用高性能电缆等大线径线缆对无卤阻燃热塑性弹性体提出了更高的综合性能要求。产品应用于大线径线材领域，要求具备更好的耐温、耐候、耐油、耐水解性能，对于无卤阻燃热塑性弹性体在大线径线材领域的应用技术，发行人尚处于追赶欧美先进同业的阶段。因此，首轮问询回复6与回复7的相关表述并不矛盾。

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问题13、关于排污许可证问题13.1根据首轮问询回复17，发行人及子公司（孙公司）需要办理排污许可证，但原招股说明书只披露聚石化学、美若科无法在排污许可证到期前获得新的排污许可证。而根据首轮问询回复，子公司普塞呋、美若科已提交排污许可证办理申请，常州奥智光电、东莞奥智光电系新建项目，尚未完成项目建设及环评验收，将在环评验收完成后进行排污许可证办理或排污登记。根据发行人及其子公司所在地相关地方性规定，发行人及其子公司中，凡涉及排污的，均应于2020年9月底前取得排污许可证或完成排污登记。请发行人说明：（1）原招股说明书未充分披露发行人及子公司（孙公司）都需要办理排污许可证的原因；（2）在相关规定出台前，发行人及其子公司按照当时有效的法律法规是否应当办理排污许可证。如是，是否办理，报告期内是否存在应办理排污许可证未办理的情况及其后果；（3）普塞呋、美若科、常州奥智光电、东莞奥智光电能否在2020年9月底前取得排污许可证或完成排污登记，所有子公司是否符合排污许可证办理条件，办理是否存在实质障碍，不能如期取得排污许可证是否会对生产经营产生重大不利影响。请发行人律师核查并发表明确意见。回复

13.1.1发行人说明

（一）原招股说明书未充分披露发行人及子公司（孙公司）都需要办理排污许可证的原因发行人未在原招股说明书披露部分子公司排污许可证办理情况的原因为，根据生态环境部（及原环境保护部）现行及当时有效的排污许可相关规定，发行人、涉及排污的子公司申请排污许可证或办理排污登记的实施时限均为2020年，截至原招股说明书出具之日部分子公司尚无须取得排污许可证或完成排污登记，故发行人未披露该部分子公司排污许可证或排污登记的办理情况。

关于发行人及其子公司排污许可证办理或排污登记事宜，在招股说明书的

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披露情况及截至本回复出具日办理情况如下：

序号	公司名称	原招股说明书披露情况	排污许可证办理或排污登记情况
1	聚石化学	已披露	报告期内根据地方相关要求取得《广东省污染物排放许可证》，现已根据生态环境部相关规定完成排污许可证的换发手续
2	美若科		报告期内根据地方相关要求取得《广东省污染物排放许可证》，现已根据生态环境部相关规定完成排污许可证的换发手续
3	普塞呋		报告期内根据地方相关要求取得《广东省污染物排放许可证》，现已根据生态环境部相关规定提交排污许可证的换发申请
4	聚石苏州

5	聚石长沙	未披露	已根据生态环境部相关规定完成排污登记（《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证”）
6	聚益新材
7	聚石芜湖
8	东莞奥智
9	常州奥智		已根据生态环境部相关规定完成排污许可证的办理手续
10	常州奥智光电		系新建项目，尚未完成项目建设，未正式投产，暂未达到办理排污许可证或排污登记的条件，后续将按照相关规定进行排污许可证办理或排污登记
11	东莞奥智光电	未披露	系新建项目，拟注销，目前项目建设已停止，未来不会涉及生产及排污问题，已无须申请取得排污许可证或者填报排污登记表
12	聚石科技	所属行业“研究和试验发展”未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，暂不需要办理排污许可证或排污登记
13	聚石化工	系贸易平台，无生产建设项目，不涉及排污
14	聚石香港
15	香港奥智
16	聚益海口	尚未开展实际业务，无生产建设项目，不涉及排污
17	越南奥智	系越南公司，不适用国内排污相关规定，且处在筹建阶段，不涉及排污

发行人及其子公司排污许可证办理或排污登记情况具体如下：

1、聚石化学、美若科、聚石苏州、常州奥智已根据生态环境部相关规定完成排污许可证的换发手续；

2、普塞呋已根据生态环境部相关规定提交排污许可证的换发申请，预计2020年9月底前可以完成排污许可证的换发手续；

3、聚石长沙、聚益新材、聚石芜湖、东莞奥智已根据生态环境部相关规定

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完成排污登记，无须申请取得排污许可证；

4、聚石科技、聚石化工、聚石香港、香港奥智、聚益海口根据生态环境部相关规定，无需办理排污许可证或者排污登记；越南奥智不适用国内排污相关规定；

5、常州奥智光电尚未正式投产，未达到办理办理排污许可证或排污登记的条件；东莞奥智光电拟注销，无需办理排污许可证或排污登记。

（二）在相关规定出台前，发行人及其子公司按照当时有效的法律法规是否应当办理排污许可证。如是，是否办理，报告期内是否存在应办理排污许可证未办理的情况及其后果

在现行相关规定出台前，当时有效的排污许可相关规定为原环境保护部《排污许可证管理暂行规定》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》《排污许可管理办法（试行）》等，根据上述规定，发行人、涉及排污的子公司申请排污许可证的实施时限均为2020年，因此，报告期内，发行人及其子公司无须取得排污许可证，不存在应办理排污许可证未办理的情况。

经与《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》进行比对，发行人及其子公司申请排污许可证的实施时限的具体情况如下：

序号	公司名称	设立时间	所属行业	申请排污许可证的实施时限
1	聚石化学	2007-6-8	塑料制品业	2020年
2	聚石苏州	2009-12-5	塑料制品业
3	聚石长沙	2016-12-8	塑料制品业
4	聚益新材	2016-6-3	塑料制品业
5	聚石芜湖	2017-10-26	塑料制品业
6	东莞奥智	2017-12-14	塑料制品业
7	常州奥智	2017-2-9	塑料制品业
8	常州奥智光电	2019-5-29	塑料制品业
9	东莞奥智光电	2019-5-29	塑料制品业
10	普塞呋	2010-4-27	基础化学原料制造	乙烯、芳烃生产2017年，其他2020年
11	美若科	2014-2-12	涂料、油墨、颜料及类似产品制造	2020年

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12	聚石科技	2019-11-7	研究和试验发展	未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，暂不需要申请排污许可证
13	聚石化工	2012-7-30	系贸易平台，无生产建设项目，不涉及排污	—
14	聚石香港	2012-5-25
15	香港奥智	2019-9-3
16	聚益海口	2019-9-3	尚未开展实际业务，无生产建设项目，不涉及排污	—
17	越南奥智	2020-1-20	系越南公司，不适用国内排污相关规定，且处在筹建阶段，不涉及排污	—

报告期内，发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证而受到环保部门处罚的情形。同时，发行人及子公司已经根据现行有效的排污许可相关规定有序开展排污许可证申请或排污登记办理工作。上述排污许可相关法律文件的具体情况如下：

（1）现行有效的排污许可相关规定主要为生态环境部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号）。

（2）在上述规定出台前，报告期内当时有效的排污许可相关规定如下：

①原环境保护部于2016年12月23日公布的《排污许可证管理暂行规定》（环水体〔2016〕186号，2018年8月17日废止）第四条第二款规定：“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录,分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”

②原环境保护部于2017年7月28日发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号，2019年12月20日废止），该名录第三条规定：“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。”

③原环境保护部于2018年1月10日公布的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号，2019年8月22日修订）第三条规定：“环境保护部

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依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”

（三）普塞呋、美若科、常州奥智光电、东莞奥智光电能否在2020年9月底前取得排污许可证或完成排污登记，所有子公司是否符合排污许可证办理条件，办理是否存在实质障碍，不能如期取得排污许可证是否会对生产经营产生重大不利影响

1、美若科

美若科已完成排污许可证的办理手续，换发后的《排污许可证》编号为914418020923596507001U，有效期限为2020年7月23日至2023年7月22日。

2、普塞呋

普塞呋已按照相关规定在“全国排污许可证管理信息平台”提交排污许可证办理申请，目前处于在审状态。

《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定了环保部门对排污单位核发排污许可证须满足的条件，普塞呋实际情况与相关规定要求的比对情况如下：

序号	相关规定要求	普塞呋实际情况
1	依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料	普塞呋已就建设项目编制环境影响报告书，并已取得清远市环境保护局出具的批复（清开环〔2017〕3号）
2	采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求	报告期内，普塞呋环保设施处理能力及实际运行情况良好，根据普塞呋委托相关机构出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》《检测报告》，普塞呋采用的污染防治设施或者措施均有能力达到现行许可排放浓度要求，排放浓度符合现行国家和地方污染物排放标准
3	排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定
4	自行监测方案符合相关技术规范
5	本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更	普塞呋不存在该等情形，不适用该项条件

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综上所述，普塞呋满足上述相关条件，其办理排污许可证不存在实质障碍。普塞呋已按照相关规定要求提交排污许可证办理申请，预计将在2020年9月底前取得排污许可证。普塞呋已出具承诺，将严格按照生态环境部的相关规定要求，做好排污许可证的申请工作，保证在规定的实施时限内申请取得排污许可证。

3、常州奥智光电和东莞奥智光电

常州奥智光电、东莞奥智光电的生产建设项目系新建项目，目前尚未完成项目建设。

根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条的规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。由于常州奥智光电、东莞奥智光电为新建排污单位，故应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

常州奥智光电正在安装生产设备，尚未完成项目建设，未正式投产，暂未达到办理排污许可证或排污登记的条件。

东莞奥智光电的项目建设已停止，已购买、安装的材料、设备将转移至发行人其他子公司，未来将不会涉及生产及排污问题，因此东莞奥智光电已无须申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

常州奥智光电已出具承诺，将严格按照生态环境部的相关规定要求，在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本单位/本人将督促发行人及其子公司严格按照相关规定的要求申请取得排污许可证或者填报排污登记表；若发行人及子公司不能如期取得排污许可证或者完成排污登记，则因上述事项对发行人及子公司造成的任何损失，本单位/本人将进行赔偿。”

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13.1.2发行人律师核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人、普塞呋、常州奥智光电出具的排污许可证办理相关的说明、承诺；

2、查阅相关环保主管部门出具的合规证明；

3、查阅普塞呋生产建设项目相关环境影响报告书、环评批复文件、环评验收文件；

4、查阅普塞呋委托相关机构出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》《检测报告》；

5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的排污许可相关承诺；

6、登录相关环保主管部门官方网站、全国排污许可证管理信息平台网站查询相关信息。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：根据报告期内当时有效的排污许可相关规定，发行人、涉及排污的子公司申请排污许可证的实施时限均为2020年，报告期内无须取得排污许可证，不存在应办理排污许可证未办理的情况；美若科已完成排污许可证的办理手续；普塞呋已按照相关规定提交排污许可证的办理申请，其符合排污许可证办理条件，办理不存在实质障碍；常州奥智光电的生产建设项目为新建项目，常州奥智光电已承诺将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；东莞奥智光电亦为新建项目，未完成项目建设，且发行人拟注销东莞奥智光电，东莞奥智光电未来将不会涉及生产及排污问题，故东莞奥智光电已无须办理排污许可。

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问题14、关于关联关系问题14.1根据首轮问询回复1，本公司自然人股东陈钢和杨正高控制石磐石，石磐石为本公司控股股东，陈钢和杨正高为公司实际控制人。公司股东陈钢与公司另一股东王宏系表兄弟关系，同时，陈钢系公司另一股东刘鹏辉的妹夫及公司另一股东姚利的表姐夫；公司股东刘鹏辉与另一股东姚利系表兄妹关系，目前王宏、姚利在公司直接持股。请发行人的公司实际控人的亲属按照《审核问答（二）》第5条之规定完成相关锁定、减持等承诺。

14.1.1发行人说明

（一）实际控制人相关亲属的基本情况

发行人实际控制人之一陈钢的亲属刘鹏辉、姚利、王宏直接持有发行人股份；另一实际控制人杨正高的亲属杨志高、邓三红、喻飞跃通过聚富合伙间接持有发行人股份。具体情况如下：

序号	姓名	亲属关系	是否为发行人董事、监事、高级管理人员	备注
1	刘鹏辉	实际控制人陈钢配偶的哥哥	是	直接持股1.78%
2	杨志高	实际控制人杨正高的弟弟	否	通过聚富合伙间接持股
3	邓三红	实际控制人杨正高弟弟的配偶	否
4	喻飞跃	实际控制人杨正高配偶的哥哥	否
5	姚利	实际控制人陈钢配偶的表妹	否	直接持股比例0.13%
6	王宏	实际控制人陈钢的表弟	否	直接持股0.31%

（二）刘鹏辉、杨志高、邓三红、喻飞跃在首次申报时已按规定作出相关锁定、减持等承诺

发行人首次申报前，刘鹏辉、杨志高、邓三红、喻飞跃已按照《审核问答

（二）》第5条之规定出具相关锁定、减持等承诺，具体如下：

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序号	承诺人	承诺内容
1	刘鹏辉	1、自股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 3、本人将同时遵守证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件对董事及高级管理人员股份转让的其他规定； 4、在公司股票上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述发行价格指公司首次公开发行价格，如公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2	杨志高、邓三红、喻飞跃	1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过清远市聚富投资管理企业（有限合伙）间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

（三）截至本回复出具日，姚利、王宏已按规定作出相关锁定、减持等承诺2020年8月，姚利、王宏按《审核问答（二）》第5条之规定出具相关承诺，具体如下：

序号	承诺人	承诺内容
1	姚利、王宏	1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、如中国证监会/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有进一步规定，本人同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

问题14.2

关于首轮问询问题8，问询回复显示，韩国JINFU的实际控制人徐勇曾持有发行人子公司常州奥智光电23.33%股权，并担任执行董事、经理、法定代表人等。客户常州市武进视科发电器有限公司、常州市武进天龙发展有限公司的第一大股东姚晓俊曾持有发行人子公司常州奥智20%股权，并曾担任常州奥智监事。

请发行人进一步说明：（1）吴恺与徐勇之间的关系，双方开始合作的时间；常州奥智进入韩国LGE和三星的供应链体系是否主要依赖徐勇；（2）发行人对韩国LGE和三星的销售是否依赖徐勇及韩国JINFU；（3）公司及子公司是否与徐勇、

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姚晓俊存在特别协议或者其他利益安排。

14.2.1发行人说明

（一）吴恺与徐勇之间的关系，双方开始合作的时间；常州奥智进入韩国LGE和三星的供应链体系是否主要依赖徐勇

1、吴恺与徐勇的关系

吴恺与徐勇于2013年因扩散板业务合作相识，系生意伙伴关系，不存在任何亲属等关联关系。

2、常州奥智进入韩国LGE和三星的供应链体系是否主要依赖徐勇

（1）常州奥智进入韩国LGE的供应链体系对徐勇不存在重大依赖

韩国LGE对其供应体系内的企业有较高要求，将从车间环境、生产流程、质量控制体系等方面，现场对候选供应商进行稽核、验厂。常州奥智经徐勇推荐，认识韩国LGE的商务代表，并在2017年2月开始与韩国LGE代工企业商务接洽，进一步了解了韩国LGE相关的认证流程和要求。此后，常州奥智积极按照韩国LGE稽核标准改进工厂条件和生产工艺，在2017年6月通过韩国LGE内部验厂和PS扩散板产品质量认证，从而进入其全球供应链体系。

因此，虽然常州奥智与韩国LGE开始商务接洽系经徐勇推荐，但成为韩国LGE的供应链企业系韩国LGE依据其内部对合格供应商质量控制标准，经现场考察、产品质量检测等程序，独立评价作出的认证，对徐勇不存在重大依赖。

（2）常州奥智进入韩国三星的供应链体系对徐勇不存在依赖

与韩国LGE类似，韩国三星电子同样需要按照内部质量控制要求独立对合格供应商候选企业执行现场稽核验厂、产品质量认证等程序。

常州奥智自PS扩散板产品通过韩国LGE的认证，进入其全球供应链体系以来，销售增长较快。为进一步扩大市场，常州奥智成立韩国本土营销团队，重点开发韩国三星电子PS扩散板业务。由于先前通过韩国LGE验厂时已积累了一定的经验，常州奥智能够对韩国三星电子的认证标准作出快速反应和改进，并于2018年9月通过韩国三星电子的合格供应商认证。

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因此，韩国三星电子系常州奥智自主开发的客户，凭借自身生产工艺和产品质量优势通过韩国三星电子的合格供应商认证，进入韩国三星电子的供应链体系对徐勇不存在依赖。

（二）发行人对韩国LGE和三星的销售是否依赖徐勇及韩国JINFU

韩国LGE系全球液晶电视出货量的领先企业，对PS扩散板的需求量巨大，需要有稳定的，具备相应规模化产能的供应链企业作为保障。韩国JINFU虽为韩国LGE的合格供应商，但其没有自己的加工生产基地，需要向常州奥智进行产品采购，报告期内，韩国JINFU采购的PS扩散板均来自常州奥智。

2019年，发行人对韩国JINFU的销售收入为15,243.77万元，占整个扩散板业务收入的41.83%，同年韩国JINFU从常州奥智采购的PS扩散板形成的销售收入占其全年收入的比例约为51.60%。因此，常州奥智、韩国JINFU在韩国LGE的PS扩散板业务中相互依存度高。

常州奥智对韩国三星电子属于直接销售，由常州奥智直接与韩国三星电子签订购销协议，并向韩国三星电子全球代工厂直接供货。因此，常州奥智对韩国三星电子的销售对徐勇及韩国JINFU不存在依赖。

（三）公司及子公司是否与徐勇、姚晓俊存在特别协议或者其他利益安排

根据吴恺、徐勇、姚晓俊出具的说明，以及发行人保荐机构、发行人律师对吴恺、徐勇、姚晓俊的访谈，发行人及子公司与徐勇、姚晓俊不存在特别协议或者其他利益安排。

问题14.3

请发行人根据前述回复内容，说明与韩国JINFU及常州市武进视科发电器有限公司、常州市武进天龙发展有限公司的交易是否属于关联交易，或应当参照关联交易披露。

请发行人律师核查并发表明确意见。

8-1-1-195

14.3.1发行人说明

（一）韩国JINFU及武进视科发、武进天龙的基本情况

1、韩国JINFU的基本情况

韩国JINFU工商注册的基本情况如下：

企业名称	JINFU TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD（锦富技术韩国株式会社）
法定代表人	金昌大
注册资本	1亿韩元
公司地址	京畿道龙仁市器兴区兴德一路13，塔东A3006号
成立日期	2017年6月5日
经营范围	电气用机械装备及相关器械批发业
出资结构	序号	姓名或名称	出资比例
	1	南京锦富	100.00%
	合计		100.00%

2、南京锦富的基本情况

截至本回复出具日，南京锦富工商注册的基本情况如下：

企业名称	南京锦富电子有限公司
统一社会信用代码	91320115787141957Y
法定代表人	徐勇
注册资本	2,867.48万元
注册地址	南京市江宁区汤山街道若水路68号01幢393
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2006年6月26日
经营范围	液晶平板显示器、等离子显示板、有机发光二极管、场致发光器件（含表面传导电子发射显示）、平板显示屏、显示屏材料制造；防电磁干扰导电材料、泡沫材料、绝缘材料、高分子复合材料及光电产品的生产，销售自产产品；分切、裁切、模切用及相关机器设备出租、销售咨询服务；新型合成材料、光电材料、电子产品及材料、平板显示屏材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构	序号	姓名或名称	出资比例
	1	苏州信泰	24.66%
	2	徐勇	23.54%

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3	苏州伍德	23.03%
4	邓世强	15.69%
5	徐广毅	7.85%
6	杨铮	5.23%
合计		100.00%

3、武进视科发的基本情况

截至本回复出具日，武进视科发工商注册的基本情况如下：

企业名称	常州市武进视科发电器有限公司
统一社会信用代码	91320402250853858Y
法定代表人	毛彩平
注册资本	480万元
注册地址	天宁区郑陆镇施家巷村
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2000年3月23日
经营范围	电视机配件、空调配件、电器零部件、塑料制品制造（除医用塑料制品），五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	姓名或名称	出资比例
	1	姚建忠	38.00%
	2	姚晓俊	37.00%
	3	毛彩平	10.00%
	4	姚建义	10.00%
	5	刘裕兴	5.00%
	合计		100.00%

4、武进天龙的基本情况

截至本回复出具日，武进天龙工商注册的基本情况如下：

企业名称	常州市武进天龙发展有限公司

8-1-1-197

统一社会信用代码	91320402K12057309X
法定代表人	毛彩平
注册资本	2,000万元
注册地址	天宁区郑陆镇施家巷村
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	1997年6月17日
经营范围	照相器材、电视机配件、压敏胶制品制造；织布；电视机、照相机、电器配件、塑料制品、橡胶制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构	序号	姓名或名称	出资比例
	1	姚晓俊	37.00%
	2	姚建忠	29.00%
	3	毛彩平	19.00%
	4	姚建义	10.00%
	5	刘裕兴	5.00%
	合计		100.00%

上述主体中，除韩国JINFU实际控制人徐勇曾在常州奥智光电股东持股、任职，以及武进视科发及武进天龙的股东姚晓俊曾在常州奥智持股、任职外，发行人及其子公司与韩国JINFU、武进视科发、武进天龙不存在关联关系或其他应当说明的关系。

（二）徐勇、姚晓俊曾在常州奥智光电或常州奥智持股、任职的情况

1、徐勇

2019年5月常州奥智光电设立时，徐勇认缴出资700万元（持股比例

23.33%），并担任常州奥智光电的执行董事、经理、法定代表人，同时担任常州奥智光电的子公司东莞奥智光电的执行董事、经理、法定代表人；2019年11月，徐勇将其持有的常州奥智光电股权转让给常州奥智，其后卸任了其在常州奥智光电、东莞奥智光电担任的上述职务。截至回复出具日，徐勇在发行人及其子公司中未持有任何权益，亦未担任任何职务。

2、姚晓俊

2017年2月常州奥智设立时，姚晓俊认缴出资160万元（持股比例20%），

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并担任常州奥智监事；2017年12月，姚晓俊将其持有的常州奥智股权转让给常州大智，并卸任了其在常州奥智担任的职务。截至本回复出具日，姚晓俊在发行人及其子公司中未持有任何权益，亦未担任任何职务。

（三）发行人与韩国JINFU、武进视科发、武进天龙之间的关系分析根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）第15.1条第（十四）项规定：“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3、上市公司董事、监事或高级管理人员；

4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

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上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

韩国JINFU、武进视科发、武进天龙、徐勇、姚晓俊均不构成上述规定的情形，不属于发行人的关联方，与发行人之间不存在关联关系。

此外，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项的规定，上市公司的关联自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

姚晓俊在2017年12月之前曾持有常州奥智20%股权，2018年9月，发行人收购常州奥智时，姚晓俊已不再持有常州奥智任何权益，不属于上述规定的关联自然人。

徐勇在2019年11月之前曾持有常州奥智光电23.33%股权，但常州奥智光电尚未正式投产，对发行人不具有重要影响，且徐勇已不再持有常州奥智光电任何权益；不属于上述规定的关联自然人。

（四）与韩国JINFU、武进天龙和武进视科发的交易情况

报告期内，发行人与韩国JINFU、武进天龙和武进视科发的交易情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	2019年度		2018年度
序号	客户名称	销售内容	金额	营业收入占比	金额	营业收入占比
1	韩国JINFU	扩散板	15,243.77	10.33%	5,094.67	4.77%
2	武进天龙/ 武进视科发	扩散板	639.27	0.43%	505.54	0.47%

综上，韩国JINFU、武进视科发、武进天龙、徐勇、姚晓俊均不属于发行人的关联方，发行人基于谨慎性和重要性原则，已在更新后的招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”参照关联交易披露了发行人与韩国JINFU之间的交易，具体如下：

“（四）其他交易事项

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报告期内，发行人对韩国JINFU的销售收入分别为5,094.67万元、15,243.77万元，占PS扩散板业务收入的63.11%、41.83%。发行人结合PS扩散板产品生产成本、销售模式、客户重要程度等因素向韩国JINFU报价。韩国JINFU根据产品的成熟度、销售数量以及竞争对手价格，在常州奥智报价的基础上增加2-5个百分点向韩国LGE报价。

徐勇系韩国JINFU的实际控制人，2019年5月常州奥智光电设立时，徐勇认缴出资700万元（持股比例23.33%），并担任常州奥智光电的执行董事、经理、法定代表人。2019年11月，徐勇将其持有的常州奥智光电股权转让给常州奥智，其后卸任了在常州奥智光电的所有职务。报告期内，常州奥智光电尚未正式开展运营。”

14.3.2发行人律师核查意见

（一）核查程序

为核查相关事项，发行人律师执行以下核查程序：

1、查阅常州奥智、常州奥智光电的全套工商登记资料；

2、查阅韩国JINFU的登记资料，南京锦富、武进视科发、武进天龙的营业执照、公司章程；

3、查阅徐勇与常州奥智签订的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证，姚晓俊与常州大智签订的《股权转让协议》；

4、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人等关联方，以及徐勇、姚晓俊；

5、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员等关联方出具的调查表；

6、走访韩国JINFU、南京锦富、武进视科发、武进天龙；

7、查阅发行人与韩国JINFU、武进视科发、武进天龙之间签订的部分交易合同；

8、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询南京锦富、武进视科发、武进天龙的相关信息。

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（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人与韩国JINFU及常州市武进视科发电器有限公司、常州市武进天龙发展有限公司之间的交易不属于关联交易，发行人基于谨慎性和重要性原则，已在更新后的招股说明书中参照关联交易披露了发行人与韩国JINFU之间的交易。

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问题15、关于首轮回复问题15.1关于首轮问询问题1，发行人回复聚富投资股东将股份转移至个人持有及聚富合伙持有，转移至聚富合伙是出于税务筹划考虑。同时回复称，聚富投资的设立目的为解决股份代持。请发行人说明：（1）转为个人持有的原因；（2）具体分析税务筹划的具体情况；（3）股份代持的原因、解除过程、合规性。

请发行人律师对（3）核查并发表意见；请申报会计师对（2）核查并发表意见。

15.1.1发行人说明

（一）转为个人持有的原因

发行人持股平台聚富投资注销前，陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、奚旻昊、王宏、陈锐彬、蔡智勇、李世梅、姚利等10名股东既通过聚富投资间接持有发行人股份，又直接持有发行人股份。

2015年4月，为梳理、简化公司股东的持股结构，上述陈钢等10名股东决定将其通过聚富投资间接持有的公司股份转为直接持有。

2015年4月16日，聚石化学召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意聚富投资将其持有的公司134.505万股股份以134.505万元转让予陈钢；将其持有的公司105.30万股股份以105.30万元转让予杨正高；将其持有的公司

54.5万股股份以54.5万元转让予刘鹏辉；将其持有的公司20.25万股股份以

20.25万元转让予周侃，将其持有的公司7万股股份以7万元转让予奚旻昊；将其持有的公司11.82万股股份以11.82万元转让予王宏；将其持有的公司5.375万股股份以5.375万元转让予陈锐彬；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予蔡智勇；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予李世梅；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予姚利。

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（二）具体分析税务筹划的具体情况

聚富投资成立于2011年3月，为依据中华人民共和国法律在中国境内成立的股份有限公司；聚富合伙成立于2015年4月，为依据中华人民共和国法律在中国境内成立的有限合伙企业。

根据当时有效的《企业所得税法》（2007年3月16日发布）及其实施条例，《个人所得税法》（2007年修订）及其实施条例，财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91号）以及国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84号）等规定，非自然人股东转让聚石化学股份并将该转让所得分配最终分配至各自然人时，如非自然人股东以合伙企业形式存在，则其各合伙人仅需按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，而如以公司法人形式存在，则需要缴纳企业所得税和个人所得税，具体如下：

项目	聚富投资	聚富合伙
性质	有限公司	有限合伙企业
转让聚石化学股份的所得	缴纳25%企业所得税	无需缴纳企业所得税
将前述所得作为现金分红分配给各自然人股东	缴纳20%个人所得税	有限合伙人缴纳20%个人所得税
综合税负	较高	较低

综上，根据上述规定，在转让聚石化学股份并将收益分配至自然人时，如以合伙企业形式存在，各合伙人仅需缴纳个人所得税，而如以公司形式存在，则需要缴纳企业所得税和个人所得税。因此，通过上述持股平台的企业形式降低综合税负，实现税收筹划。

（三）股份代持的原因、解除过程、合规性

1、股份代持的原因

2009年4月3日，发行人全体股东与被代持员工达成一致意见并形成《广东聚石化学股份有限公司股东会决议》：决定公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元；决定由公司骨干员工根据员工的岗位性质和工作年限对发行人进行定向增资；刘鹏辉、何燕岭、周侃和奚旻昊作为公司主要部门的负责人，除其

8-1-1-204

本人持有自身股份外，同时代为持有各自所在部门其他骨干员工的股份。

上述股份代持形成的原因主要为，参与定向增资的骨干员工人数较多，如均体现为发行人股东，则会导致发行人股权结构复杂化，大幅增加发行人在日常决策管理、办理工商登记备案等方面的工作量，因此，为了在保障骨干员工权益的同时简化股权结构、简化日常决策管理工作，发行人全体股东与被代持员工一致同意采用股份代持的方式。

2、代持关系的解除

上述股份代持关系的解除方案为，被代持人转让其通过代持人持有的发行人股份，再以其取得的股份转让款按期原持有股份数量，直接向发行人增资，或向持股平台聚富投资出资并由聚富投资向发行人增资，还原其实际持有的发行人股份数量。其解除过程如下：

（1）为解决代持关系解除所需资金问题，同时实际控制人杨正高拟增加自身的持股比例，各方于2010年12月26日签署了《协议书》，一致同意由杨正高受让全部被代持的股份，并先行将股份转让款支付给各被代持人。

（2）被代持人以其取得的股份转让款向持股平台聚富投资出资；其中，部分被代持人未将其取得的全部股份转让款用于向聚富投资出资，而是留有一部分用于其后直接向发行人增资。

（3）在2011年3月发行人增资时，部分被代持人直接认购发行人新增股份，部分被代持人通过聚富投资间接认购发行人新增股份。至此，发行人的股份代持关系完全解除，被代持人转为直接或通过聚富投资间接持有发行人股份。

3、代持的合规性

各代持人、被代持人的访谈，代持人、被代持人分别出具的《确认函》及共同出具的《关于聚石化学部分员工股份代持情况的确认函》，各方一致确认上述涉及的股权转让系出于各方真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；股权代持期间的出资款、分红款、税款等事项已经完全结清，股份代持关系解除后，代持各方不再具有任何债权债务关系或其他纠纷；股权代持解除后，不再具有任何新的股权代持情况发生。同时，实际控制人陈钢和杨正高共同确认：在发行人上述代持关系形成至解除过程中，双方系共同决策，因股权代持

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及相关事项产生的与实际控制人相关的利益关系，均由二人共同承担并已根据二人约定处理完毕，不存在任何因此产生的纠纷或潜在纠纷。综上，发行人上述股份代持关系及其形成原因、解除不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，上述被代持人不存在不适合担任公司股东的情形；股份代持关系的形成、解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股份代持的形成及解除过程进行了再次确认；发行人历史上存在的股份代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述股份代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响，对发行人本次发行上市不会造成实质性的法律障碍；除上述股份代持外，发行人历次股权转让及增资不存在其他任何委托持股、利益输送或其他利益安排的情况。

15.1.2发行人律师核查意见

（一）核查程序

1、查阅股份代持相关的工商登记资料、股东大会文件、《股份转让合同》等资料；

2、查阅相关出资凭证和《验资报告》、分红及纳税凭证；

3、查阅各方形成代持关系时共同签署的决议文件、解除股份代持的《协议书》、实际控制人与代持各方签署的《关于聚石化学部分员工股份代持情况的确认函》；

4、对发行人实际控制人、代持人和被代持人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：发行人历史上存在的股份代持关系及其形成原因、解除过程合法合规。

15.1.3申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈了公司管理层及相关股东，了解聚富投资股东将股份转移至聚富合伙的原因；

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2、查阅了聚富投资、聚富合伙的工商文件、公司章程/合伙协议等；

3、检查聚富合伙的缴税凭证。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：聚富投资股东将股份转移至聚富合伙是出于税务筹划考虑的原因合理。

问题15.2

关于首轮问询问题4，张翼翔由研发工程师转让市场营销的原因一方面在于个人意愿，另一方面在于客户对营销人员综合素质要求高。

请发行人进一步说明：（1）转岗前后张翼翔的薪酬差异；（2）发行人其他销售人员是否也属于技术型，结合相关人员的专业及工作经验分析胜任能力。

回复：

15.2.1发行人说明

（一）转岗前后张翼翔的薪酬差异

张翼翔自2016年1月起由研发工程师转任塑胶事业部销售经理，专岗前后的薪酬情况如下：

单位：万元

年份	年度薪酬
2015	17.65
2016	16.86
2017	17.81
2018	19.22
2019	31.58

如上表所示，张翼翔2016年，即转岗第一年的年薪略低于2015年，2017年以来，其个人薪酬逐年上升，2019年年薪为31.58万元，较转岗前一年（2015年）增长13.93万元，增幅78.89%，主要系张翼翔负责开发、跟踪维护的战略客户美的、格兰仕等业绩良好，2019年平均月度工资由2015年的1.1万元/月提升到1.78万元/月以及2019年年终奖金较2015年增加5.68万元所致。

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（二）发行人其他销售人员是否也属于技术型，结合相关人员的专业及工作经验分析胜任能力截至2019年底，发行人从事销售相关的员工数量为73人，销售人员专业及工作年限的相关情况如下：

1、按销售人员所学专业分

人员专业	销售人数	占比
营销管理类	14	19.18%
化工材料类	18	24.66%
财务会计类	5	6.85%
教育语言类	15	20.55%
其它类	21	28.77%
合计	73	100.00%

发行人产品的销售不要求销售人员具备特别专业的技术背景。由上表可知，销售人员中，化工材料类专业的人员有18名。具备化工材料复合背景的销售人员一般对产品材料特性有着更深刻的理解，在营销过程中可以更专业解答客户提出的问题，并能够及时将客户产品的新需求准确反馈给公司研发部门。其他55名销售人员虽然非化工材料专业，但由于发行人已经形成较完善的产品知识体系和销售培训体系，销售人员通过系统性的培训，可以胜任营销工作的要求。

2、按销售人员已参加工作的年限分

工作年限	人数	占比
20年以上	9	12.33%
10-20年	38	52.05%
5-10年	18	24.66%
1-5年	8	10.96%
合计	73	100.00%

由上表可知，发行人销售人员中，工作年限5年以上的人员有65名，占比

89.04%，工作经验较为丰富，具备相应营销工作的胜任能力。

综上，报告期内，发行人的销售人员保持在70人左右，推动销售收入的持续增长，销售人员均具备相应工作胜任能力。

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问题15.3关于首轮问询问题5，保荐机构及发行人律师在结论中直接发表意见认为：

报告期内历任财务负责人、主要财务人员与发行人、控股股东、实际控制人没有异常资金往来。此外，首轮回复多处结论描述为“未发现……”。请保荐机构、发行人律师和申报会计师明确说明：（1）有无资金往来。如有，认定不构成异常的原因；（2）不描述事实情况，直接发表结论的原因；（3）是否充分履行尽职调查义务，未发表明确肯定意见的原因。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师全面核查首轮问询的回复，修改前述情形；同时应正面发表明确的肯定意见。回复

15.3.1保荐机构、发行人律师和申报会计师说明

（一）发行人主要财务人员与发行人实际控制人等没有资金往来

保荐机构、发行人律师和申报会计师获取发行人历任财务负责人、主要财务人员个人银行流水，查看每笔银行流水的交易对方，并重点核查报告期内单笔收支超过5万元大额流水的合理性。

经核查，报告期内发行人历任财务负责人、主要财务人员与发行人（工资薪酬除外）、控股股东、实际控制人没有发生资金往来，上述人员单笔收支超过5万元的大额流水系购买股票、基金或银行理财产品；或向银行借款；或与亲友间资金往来；或购房及装修支出等产生，交易背景合理。大额流水交易的发生金额和笔数的相关情况如下：

1、陈清平

单位：万元

年份	项目	投资理财		银行借款	亲友资金往来		购房及装修	其他
年份	项目	收入	支出	收入	收入	支出	支出	收入	支出
2019	金额	7.22	28.50	16.00	-	10.00	-	6.44	8.50
2019	笔数	1	5	1	-	2	-	1	1
2018	金额	52.13	40.00	90.00	-	-	90.00	-	-
2018	笔数	5	8	1	-	-	1	-	-

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2017	金额	54.93	85.00	-	10.00	-	-	-	-
2017	笔数	4	9	-	1	-	-	-	-

陈清平，曾在2011年12月至2017年3月期间任发行人财务负责人。报告期内，其个人账户发生的单笔超过5万元的收支共40笔，其中，因银行理财、证券基金投资发生收支32笔；购房发生银行借款1笔、个人贷款1笔；亲友资金往来3笔；购房支出1笔；其他日常收支2笔。

2、伍洋

单位：万元

年份	项目	投资理财		银行借款	亲友资金往来		购房及装修	其他
年份	项目	收入	支出	收入	收入	支出	支出	收入	支出
2019	金额	-	-	-	-	5.5	-	-	-
2019	笔数	-	-	-	-	1	-	-	-
2018	金额	-	-	-	-	-	-	-	-
2018	笔数	-	-	-	-	-	-	-	-
2017	金额	-	-	-	-	-	-	-	-
2017	笔数	-	-	-	-	-	-	-	-

伍洋，分别在2017年3月至2019年2月、2020年2月至今任发行人财务负责人。报告期内，其个人账户发生的单笔超过5万元的收支只有1笔，系与亲友间的资金往来。

3、李明

单位：万元

年份	项目	投资理财		银行借款	亲友资金往来		购房及装修	其他
年份	项目	收入	支出	收入	收入	支出	支出	收入	支出
2019	金额			12.00
2019	笔数			1
2018	金额				5.00				11.00
2018	笔数				1				1
2017	金额							5.00
2017	笔数							1

李明，曾于2019年2月至2020年2月任发行人财务负责人，现任发行人财务部经理。报告期内，其个人账户发生的单笔金额超过5万元（含）的收支

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共4笔，主要系银行借款1笔、亲友资金往来1笔、汽车消费等其他支出2笔。

4、何静芳

单位：万元

年份	项目	投资理财		银行借款	亲友资金往来		购房及装修	其他
年份	项目	收入	支出	收入	收入	支出	支出	收入	支出
2019	金额	-	-	-	-	-	-	-	-
2019	笔数	-	-	-	-	-	-	-	-
2018	金额	-	-	-	10.00	10.00	-	-	-
2018	笔数	-	-	-	1	1	-	-	-
2017	金额	-	-	-	5.00	18.00	-	-	-
2017	笔数	-	-	-	1	2	-	-	-

何静芳，现任发行人财务部副经理。报告期内，其个人发生的单笔金额超过5万元（含）的收支共5笔，系与亲友间的资金往来。

5、汪园

汪园，现任发行人出纳。报告期内，其个人账户没有发生单笔金额超过5万元（含）的收支。

6、刘丹

刘丹，现任发行人会计。报告期内，其个人账户没有发生单笔金额超过5万元（含）的收支。

综上，经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内，陈清平、伍洋、李明、何静芳、汪园、刘丹与发行人（工资薪酬除外）、控股股东、实际控制人没有异常资金往来。

（二）不描述事实情况，直接发表结论的原因

保荐机构、发行人律师和申报会计师获取发行人历任财务负责人、主要财务人员的银行流水资料并进行核查，由于上述人员与发行人（工资薪酬除外）、发行人控股股东、实际控制人没有发生资金往来，不存在需要特别说明的具体事项。故在首次问询问题5之回复中，在阐述“核查程序后”，直接发表结论。

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（三）是否充分履行尽职调查义务，未发表明确肯定意见的原因保荐机构、发行人律师和申报会计师针对发行人历任财务负责人、主要财务人员的银行流水的核查，执行以下核查程序：

①获取上述相关人员的个人银行流水资料，审阅每笔流水交易对方及相关交易附言，核查是否与发行人、控股股东、实际控制人存在资金往来；

②核对银行流水的完整性，覆盖期间是否完整，观察已提供流水中是否暴露可能存在的其他个人账户，包括工资卡、报销卡、拆借往来卡等；

③核查大于5万元的银行流水（同日类似交易以合并计算）记录；针对个人银行账户流水中的大额收支，包括但不限于访谈、签字确认等方式，核查交易对方及款项用途。

针对发行人历任财务负责人、主要财务人员的银行流水，中介机构已充分核查，经核查，上述人员与发行人（工资薪酬除外）、发行人控股股东、实际控制人没有发生资金往来，不存异常情况，保荐机构、发行人律师在首轮问询问题5之回复已发表明确肯定意见。

15.3.2保荐机构、发行人律师和申报会计师对首轮问询回复的核查说明

保荐机构、发行人律师和申报会计师对首轮问询回复进行全面核查，发行人律师针对相关事项已发表明确肯定意见，保荐机构、申报会计师对未发表明确肯定意见的回复进行修改，并重新发表意见如下：

（一）首轮问询函问题10.1

保荐机构、申报会计师原核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）发行人已对相关外协加工事项进行了披露和说明，发行人主要外协交易价格并无明显不公允之处；（二）发行人外协加工成本定价并无明显不合理之处，未发现发行人存在利益输送的情况。

保荐机构、申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）发行人已对相关外协加工事项进行了披露和说明，发行人主要外协交易价格公允；（二）发行人外协加工成本定价合理，发行人不存在利益输送的情况。

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（二）首轮问询函问题10.2

申报会计师原核查意见：

经核查，申报会计师认为：公司主要产品的产能增加与公司固定资产、人员的匹配性无明显异常；改性塑料粒子产能变化率低于阻燃剂和塑料制品主要系新投入设备自动化程度提升，投入设备价值较高。公司原材料的采购量、使用量与成品产量之间的匹配性并无明显异常。申报会计师修改后核查意见经核查，申报会计师认为：公司主要产品的产能增加与公司固定资产、人员匹配；改性塑料粒子产能变化率低于阻燃剂和塑料制品主要系新投入设备自动化程度提升，投入设备价值较高。公司原材料的采购量、使用量与成品产量匹配。

（三）首轮问询函问题10.3

申报会计师原核查意见：

经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人电力和氢水燃料使用量与成品产量之间匹配性不存在明显异常。

申报会计师修改后核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内电力和氢水燃料使用量与成品产量匹配。

（四）首轮问询函问题11.1

申报会计师原核查意见：

经核查，申报会计师认为：公司收入确认的标准符合与行业惯例一致，且符合收入确认准则；公司产品毛利率变化、主要客户变化情况原因并无明显不合理之处；公司贸易业务符合按总额法确认收入的相关标准，收入确认采用总额法进行会计处理。

申报会计师修改后核查意见

经核查，申报会计师认为：公司收入确认的标准符合与行业惯例一致，且

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符合收入确认准则；公司产品毛利率变化、主要客户变化情况原因合理；公司贸易业务符合按总额法确认收入的相关标准，收入确认采用总额法进行会计处理。

（五）首轮问询问题11.2

申报会计师原核查意见：

经核查，申报会计师认为：发行人不同产品采用不同的销售方式，公司所采取的销售模式与行业普遍采用的销售模式无明显差异；未发现发行人存在利用经销商囤货，调节收入的行为；发行人直销模式下存在非终端用户或者贸易商的情况。

申报会计师修改后核查意见：

经核查，申报会计师认为：发行人不同产品采用不同的销售方式，公司所采取的销售模式与行业普遍采用的销售模式无明显差异；发行人不存在利用经销商囤货，调节收入的行为；发行人直销模式下存在非终端用户或者贸易商的情况。

（六）首轮问询函问题11.4

保荐机构、申报会计师原核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）报告期内未发现发行人直销和经销模式下收入存在异常；（二）报告期内，未发现公司经销业务存在异常。

保荐机构、申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）报告期内发行人直销和经销模式下收入不存在异常；（二）报告期内，公司经销业务不存在异常。

（七）首轮问询问题21.3

保荐机构、申报会计师原核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）国内外销售单价和毛利率差异原因无明显不合理之处；国外经销和直销收入、数量、毛利率、单价之间的差异原因无不合理之处；公司外销收入核查未发现重大异常；（三）报告期内发行

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人对境外客户销售收入未发现重大异常。

保荐机构、申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）国内外销售单价和毛利率差异原因合理；国外经销和直销收入、数量、毛利率、单价之间的差异原因合理；公司外销收入核查不存在异常；（三）报告期内发行人对境外客户销售收入不存在异常。

（八）首轮问询函问题22

保荐机构、申报会计师原核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司产品成本核算体系健全，成本能够按照不同产品清晰归类，产品成本的确认、计量、结转完整且合规；发行人各产品的单位成本结构合理，各结构的变动具备合理性；定量分析不同产品间单位成本构成差异的原因具备合理性；发行人的产品存在理论原材料耗用，各产品原材料耗用的实际情况与理论情况不存在重大差异，符合发行人自身经营情况；发行人的料工费结构与可比上市公司具有相似性；发行人料工费在产成品和在产品之间的分配方式合理；制造费用在三大类产品中分配方式合理；未发现发行人存在重大体外代垫成本的情况。

保荐机构、申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司产品成本核算体系健全，成本能够按照不同产品清晰归类，产品成本的确认、计量、结转完整且合规；发行人各产品的单位成本结构合理，各结构的变动具备合理性；定量分析不同产品间单位成本构成差异的原因具备合理性；发行人的产品存在理论原材料耗用，各产品原材料耗用的实际情况与理论情况不存在明显差异，符合发行人自身经营情况；发行人的料工费结构与可比上市公司具有相似性；发行人料工费在产成品和在产品之间的分配方式合理；制造费用在三大类产品中分配方式合理；发行人不存在体外代垫成本的情况。

（九）首轮问询函问题23

保荐机构、申报会计师原核查意见：

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内发行人各主要产品的平均销售单价及平均单位成本变动未发现异常；发行人各产品的毛利率波动具备合理性。保荐机构、申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内发行人各主要产品的平均销售单价及平均单位成本变动不存在异常；发行人各产品的毛利率波动具备合理性。

（十）首轮问询函问题24.5

保荐机构、申报会计师原核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人销售人员职工薪酬与营业收入变动相匹配；报告期内运输费与营业收入变动趋势匹配；销售费用中的服务费和检测费大幅上升具备合理性；研发费用不存在费用混同的情况；发行人研发费用率与同行业、同地区可比公司不存在显著差异，具有合理性；公司不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用存在差异，原因具有合理性；报告期内，未发现公司存在少计费用、由关联方或第三方代垫费用的情形。

申报会计师修改后核查意见：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人销售人员职工薪酬与营业收入变动相匹配；报告期内运输费与营业收入变动趋势匹配；销售费用中的服务费和检测费大幅上升的原因合理；研发费用不存在费用混同的情况；发行人研发费用率与同行业、同地区可比公司不存在显著差异，具有合理性；公司不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用存在差异，原因具有合理性；报告期内，公司不存在少记费用、由关联方或第三方代垫费用的情形。

15.3.3关于首次问询函回复的更新说明

（一）关于发行人新三板挂牌期间与本次申报信息披露的差异

1、新三板挂牌期间非财务信息披露的差异

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新三板挂牌期间，发行人非财务部分主要信息披露差异如下：

内容	新三板	本次申报	差异原因
发行人股本结构的形成及变化情况	1、第一次股份转让及第一次增资未披露股份代持形成事项； 2、第二次增资（注册资本增至5,000万元）及第二次股权转让未披露股份代持解除事项	1、2009年4月第一次股份转让及第一次增资补充披露股份代持形成； 2、2011年3月第二次股份转让及第二次增资补充披露股份代持解除	在新三板挂牌申报报告期之前股份代持已经解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或争议，发行人历史上存在的股份代持事项对发行人挂牌不会产生不利影响，故挂牌时未披露股份代持事项；本次申报基于谨慎性、完整性的原则，进行了补充披露
股东间关联关系	本公司自然人股东陈钢和杨正高控制石磐石，石磐石为本公司控股股东，陈钢和杨正高为公司实际控制人。公司股东陈钢与公司另一股东王宏系表兄弟关系，同时，陈钢系公司另一股东刘鹏辉的妹夫及公司另一股东姚利的表姐夫；公司股东刘鹏辉与另一股东姚利系表兄妹关系	公司股东陈钢、杨正高分别持有控股股东石磐石55.00%、45.00%股权，系公司共同实际控制人；刘鹏辉系陈钢配偶的哥哥；奚旻昊和李艳系夫妻关系，李艳持有聚富合伙3.97%的份额，为聚富合伙的执行事务合伙人；杨志高系杨正高的弟弟，杨志高和邓三红系夫妻关系，杨志高、邓三红分别持有聚富合伙5.96%、1.99%的份额，为聚富合伙的有限合伙人；喻飞跃系杨正高配偶的哥哥，持有聚富合伙3.31%的份额，为聚富合伙的有限合伙人；陈杰系李世梅的妹夫，持有聚富合伙0.66%的份额，为聚富合伙的有限合伙人	新三板挂牌时系按照直接股东之间的股权关系或亲属关系这一标准来披露股东间关联关系；本次申报基于完整性、准确性的原则，披露了发行人直接股东及间接股东之间的关联关系，并按照《上市规则》规定的“关系密切的家庭成员”标准披露自然人股东之间的关联关系

发行人挂牌期间非财务部分披露信息与本次申请文件中披露的内容不存在实质性差异。

综上，发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容不存在实质性差异，不会对本次发行上市构成不利影响。

2、发行人挂牌期间的信息披露情况

挂牌期间，发行人存在未按照股转系统规定对相关事项进行及时披露，后续补发公告和因相关决议不符合挂牌公司新规最终未实施而未补充公告的情形。具体情况为：发行人于2017年2月17日补充公告了控股股东以其持有的发行人1,000万股股份为发行人在广东清远农村商业银行股份有限公司银盏支行的

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1,300万元流动资金借款提供质押担保事项；发行人未披露2015年12月召开的第三届董事会第十二次会议决议以及2015年第四次临时股东大会会议决议，因上述关于分派股利的决议不符合股转系统对挂牌公司股利分派的新要求从而未实施，故未进行补充公告。上述未及时披露的情况，不涉及重要事项，不会对投资者决策判断构成重大障碍，亦未损害发行人及股东的利益，发行人未因此被采取监管措施或收到行政处罚的情形，因此不属于重大违法违规行为。发行人在挂牌期间，能够按照当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规以及股转系统的规定，对关于公司日常运营、股份变动及其他可能对投资者投资决策产生较大影响的重大事件等及时履行信息披露义务，发行人符合股转系统公司的相关规范运作要求。

（二）中介机构关于内部控制的整体意见

综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《审核问答（二）》第14、15题的相关规定认为：1、发行人存在商业银行转贷情况，但能够按期支付相关贷款利息，并已提前归还相关银行借款，不存在重大风险隐患；转贷行为不属于恶意行为，不构成重大违法违规，且并未受到相关部门的处罚，不影响本次发行。

2、发行人存在资金拆借情况。资金拆借主要发生在子公司常州奥智体系内，存在对子公司监管不到位的情形，但相关财务核算真实、准确，不规范情形具有偶发性，所涉金额较小，占发行人当期收入的比例较低，且借款周期较短，对发行人正常生产经营不构成重大不利影响，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

3、发行人存在第三方回款情况。第三方回款情况均有真实交易背景，涉及的相关资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，具备必要性及合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人第三方回款。

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问题15.4关于首轮问询问题6，请保荐机构说明可比公司的具体选择过程，是否查阅C29下所有上市公司，确保可比公司选择的准确性、全面性。回复

15.4.1保荐机构说明

发行人可比上市公司筛选的具体过程如下：

1、确定公司所处行业属性

发行人主要从事阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。

2、查阅相同行业上市公司分布情况

通过WIND数据库，筛选2019年及之前上市的，属于橡胶和塑料制品业（C29）的A股上市公司，一共有78家。

3、在同行业上市公司中进一步筛选业务、产品等方面相似度高的企业

上述78家橡胶和塑料制品行业上市公司中，没有与发行人在核心技术、主营业务及产品应用完全重叠的企业，仅有部分公司与发行人在某类别产品存在一定的竞争关系。为使选取的同行业可比公司与发行人具有一定可比性，除行业类别相同外，进一步考虑业务相似度、收入结构、销售模式、产品细分应用、等方面，确定可比上市公司的选取标准，包括：①主营业务包含改性塑料业务；

②改性塑料业务收入在整体营业收入占比最高；③销售模式包含直销、经销；内销、外销，外销含（一般贸易出口、进料加工出口、进料深加工国内转厂）；

④主营业务中的塑料产品的应用包含灯饰、电子电器、汽车、电线电缆、医疗卫生等下游细分行业。最后，经综合比较，确定金发科技、银禧科技、国恩股份、道恩股份作为可比上市公司。

4、同行业可比上市公司与发行人的经营特点对比

通过查阅WIND数据库、同行业可比上市公司招股说明书和年度报告等公开数据，了解同行可比上市公司的经营模式及产品特点，具体情况如下：

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序号	公司名称	主营业务	2019年收入结构	销售模式	主营产品	产品应用
1	金发科技	化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括改性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料、轻烃及氢能源、环保高性能再生塑料等六大类	改性塑料：56.31%；材料贸易：21.23%；丙烯：8.71%；异辛烷：4.06%；环保高性能再生塑料：3.2%；完全生物降解塑料：2.95%；特种工程塑料：1.23%；其他业务：0.86%；液化气：0.62%；甲乙酮：0.6%；碳纤维及复合材料：0.22%	采用直销为主；内销+外销相结合方式，其中外销方式包括一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口	HB级PP、KINGFA功能色母类产品、KINGFA降解塑料、KINGFA塑料合金类产品、KINGFA增强增韧树脂类产品、KINGFA阻燃树脂类产品、PC系列产品、PP合金、PVC/ABS合金、PVC管灯软胶、PVC玩具软胶、PVC线材软胶、PVC硬胶、改性聚苯乙烯、改性聚乙烯、高鑫·麓城、金发科技材料贸易、汽车用聚烯烃、阻燃PP	应用于汽车、家用电器、电子电气、通讯、现代农业、轨道交通、航空航天、高端装备、新能源和建筑装饰等行业
2	银禧科技	研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑料供应商	改性塑料：88.24%； LED相关产品：7.75%； CNC金属精密结构件：1.94%；其他：1.11%；其他业务：0.95%	采用直销为主；内销+外销相结合方式，其中外销包括一般贸易出口、进料深加工国内转厂	PC/ABS合金材料、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯材料、高等级路面材料、聚苯乙烯材料、聚丙烯材料、聚对苯二甲酸丁二醇酯材料、聚对苯二甲酸乙二醇酯材料、聚氯乙烯材料、聚碳酸酯材料、聚酰胺材料、聚乙烯材料、热塑性弹性体材料、液晶高分子材料	应用于家电、汽车、IT电子、LED照明、电线电缆等行业
3	国恩股份	专注于改性塑料产品、高分子复合材料产品的研发、生产和销售	改性材料：56.57%；复合材料产品：17.48%；光显材料：10.34%；其他业务：8.75%；体育休闲及药用保健辅材：6.86%	采用直销为主；内销+外销相结合的方式，其中，外销以一般贸易出口为主	改性塑料粒子、家电零部件、汽车零部件专用料	家电及消费电子、汽车、大健康医用防护、智能家居、专用车、新能源汽车、充电桩等行业

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序号	公司名称	主营业务	2019年收入结构	销售模式	主营产品	产品应用
4	道恩股份	研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等高分子复合材料	改性塑料类：72.59%；热塑性弹性体类：14.44%；色母粒：6.69%；其他业务：6.28%	采用直销+经销；内销+外销相结合方式，其中，外销以一般贸易出口为主	弹性体、改性塑料	应用于汽车、家用电器、医疗卫生等行业
5	聚石化学	阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品的研发、生产及销售	改性塑料粒子： 53.33%；改性塑料制品： 32.50%；阻燃剂：7.74%；其他：6.42%。	采用直销+经销；内销+外销相结合方式，其中外销方式包括一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口	阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品	应用于节日灯饰、电子电器、汽车、电线电缆、医疗卫生等行业

数据来源：WIND数据库、上市公司招股说明书、年度报告

综上，保荐机构认为：发行人可比公司的选择，综合考虑了行业属性、主营业务、收入结构、销售模式、主营产品及应用等方面的相似度，选取可比上市公司准确、全面，与发行人具备可比性。问题15.5关于首轮问询问题7，发行人与同行业可比公司的比较显示，发行人相较同行业可比公司产量、规模相对较小；但发行人的结论为改性塑料行业市场容量巨大。请发行人根据比较情况，客观在招股说明书中描述行业竞争状况、市场地位等，而不是只列表格，结论却是行业空间巨大。回复：

15.5.1发行人说明

发行人针对首轮问询问题7关于“行业竞争状况、市场占有率等”之回复已作相应修改，并在招股说明书相应进行更正，具体如下：

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根据中国塑料加工工业协会统计，2019年1-12月，全国塑料制品行业汇总统计企业累计完成产量8,184.17万吨，同比增长3.91%，公开的统计数据显示，到2019年，我国塑料改性化率已经突破20%，以20%的改性化率估计，2019年我国改性塑料产量约1,636.83万吨。改性塑料产品具备明显的“中间产品”特征，广泛应用于家电、汽车、电子电器、医疗卫生等不同细分领域，并随着下游细分市场需求的不断提升，应用比例相应提高。目前通过公开、权威渠道难以获取各公司改性塑料产品（包括改性塑料粒子及制品）市场的占有率情况。截至2019年底，发行人与可比上市公司改性塑料的产量对比情况如下：

序号	公司名称	2019年产量（吨）	备注
1	金发科技	1,289,094.05
2	银禧科技	119,316.00
3	国恩股份	306,294.00	含光显材料
4	道恩股份	191,001.95
5	聚石化学	82,693.14

数据来源：上市公司2019年年度报告

综合上表，假设2019年改性塑料市场产量以1,636.83万吨测算，则发行人与同行可比上市公司改性塑料产品的市场占有率情况如下：

序号	公司名称	市场占有率
1	金发科技	7.88%
2	银禧科技	0.73%
3	国恩股份	1.87%
4	道恩股份	1.17%
5	聚石化学	0.51%

由上表可知，国内改性塑料行业市场集中度不高，国内龙头企业金发科技的市场占有率不到8%，国恩股份、道恩股份、银禧科技的市场占有率分别为

1.87%、1.17%和0.73%，发行人市场占有率约0.51%，市场占有率低于上述可比上市公司。

问题15.6

关于首轮问询问题7，日产、大众并不是发行人的直接客户。

请发行人进一步说明：（1）下游客户的采购是否为日产、大众等指定；（2）

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日产、大众等的供应链体系情况，发行人是否取得相关供应商资质认证；（3）结合前述情况修改招股说明书相关表述。

15.6.1发行人说明

（一）下游客户的采购是否为日产、大众等指定

日产、大众等整车厂对关键零部件和材料供应商有严格的管理，供应商的供应的原材料需要通过整车厂商各项检测和评价，通过认可后，方可以进入其供应链体系。上述整车厂在开发某款车型时，对所需零部件材料会向一级供应商征求产品方案。为更好满足整车厂对产品的质量要求，一级供应商通常会与具备一定实力的企业（潜在二级供应商）进行合作。报告期内，发行人汽车类塑料产品的销售，一般先与整车厂的一级供应商协同完成新产品的设计开发，再将该产品方案提交整车厂检验。整车厂审核通过后，会指定向一级供应商采购，通常整车厂不会在对一级供应商的采购合同明确指定要求采用发行人的原材料，但一级供应商为确保产品质量符合相关标准和要求，则同步向发行人进行采购。

因此，发行人下游客户的采购是日产、大众等整车厂一级供应商按经整车厂审核通过产品方案向发行人进行的原料采购。

（二）日产、大众等的供应链体系情况，发行人是否取得相关供应商资质认证

发行人系以二级供应商的身份进入日产、大众等整车厂商的供应链体系。日产、大众等对其供应链企业的准入门槛较高。二级供应商需要按照整车厂及其一级供应商的要求，对公司生产环境、流程设计、品质管控等软件和硬件进行建设和完善，并接受一级供应商的稽核和定期评估。

汽车行业中，整车厂通常会直接将一级供应纳入其供应商管理名录，而作为二级供应商，当发行人产品通过整车厂认证后，则会与一级供应商签订相关的产品认证文件，取得向整车厂一级供应商供货的资质。

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（三）结合前述情况修改招股说明书相关表述

发行人对招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的市场地位、竞争优势及劣势”之“（四）公司的竞争优势”之“4、优质客户资源优势”处，将汽车类客户修改为：

“汽车类改性塑料的主要客户有东风日产汽车一级供应商佛山新明纤维树脂制品有限公司、一汽大众一级供应商宝适汽车部件（太仓）有限公司等。”

问题15.7

关于首轮问询问题7，问询问题要求发行人描述自有产品（技术）落后欧美等地区的具体表现，而不是我国阻燃剂和改性塑料行业整体落后的表现。

请发行人直接回答问询问题，相应修改招股说明书的竞争劣势，避免将自身劣势写在行业整体劣势中，应结合行业整体情况及可比竞争对手，具体分析公司的优劣势。

15.7.1发行人说明

1、发行人主要产品（技术）并不落后于欧美

发行人在招股说明书将我国阻燃剂、改性塑料行业整体发展水平与欧美进行分析，“我国从事阻燃剂、改性塑料生产的企业数量众多，竞争较充分，市场化程度较高。但从整体发展水平来看，我国仍然落后于欧美等地区，主要表现为产业化程度低、研发和创新能力不强，尤其是高端阻燃剂和改性塑料的研发和生产明显不足”。但对于发行人来讲，报告期内，发行人主要产品（技术）与欧美等地区同行企业相比，并不落后。具体体现在：

阻燃剂方面，主要产品聚磷酸铵的各项技术指标以及其应用于钢结构防火涂料的测试结果，在技术性能上不逊于欧美先进同业，且性价比更高。已被AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等国际知名涂料公司采用。

改性塑料方面，主要产品无卤阻燃聚丙烯具备高效的阻燃效率和优良的力学性能，系国内知名品牌美的、格兰仕的合格供应商，与欧美处于同一技术水

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平。PS扩散板进入韩国三星电子、韩国LGE的全球供应链体系。

2、发行人小部分产品（技术）落后于欧美的体现

应用于电线电缆的产品——无卤阻燃热塑性弹性体，具有柔软、阻燃、抗UV等性能，在小线径领域与欧美处于同一技术水平。但随着电动汽车的快速发展，配套的充电桩线缆要求无卤阻燃热塑性弹性体具备更好的耐温、耐候、耐油、耐水解性能，在大线径领域发行人尚落后欧美同行。

鉴于报告期内，无卤阻燃热塑性弹性体的销售贡献率低于2%，且产品主要应用小线径领域，因此，该产品（技术）在大线径应用领域落后于欧美先进同业，并不会影响发行人整体的市场竞争力。

综上，发行人不需招股说明书中披露发行人关于产品技术落后于欧美的竞争劣势。

问题15.8

请发行人进一步说明：（1）发行人的主要技术进步情况及相应的产品更新换代情况；（2）第三方机构SGS的具体情况，通过其检测的作用，对发行人销售的影响；（3）雅克科技、万盛股份相关财务不具体可比性的原因。

15.8.1发行人说明

（一）发行人的主要技术进步情况及相应的产品更新换代情况

发行人在改性塑料行业深耕多年，经过长期的攻坚克难，获取了一定的市场份额，并通过持续增加研发投入，确保产品技术的相对竞争优势。自成立以来，发行人主要产品技术更新迭代情况如下表：

产品类别	序号	核心技术代表技术	主要技术进步标志	代表性产品型号
阻燃剂	1	高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术	（1）2007至2009年，以原理为主的实验研究和中试开发阶段。探索聚磷酸铵合成原理及设备的核心要点；研究聚磷酸铵合成过程中聚合度的增长过程及热量转移对聚磷酸铵品质的影响。合成了聚磷酸铵产品。	EPFR-APP222
阻燃剂	1	高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术	（2）2010至2012年，聚磷酸铵产品实现产业化阶段。在自有技术研究的基础上不断完善，同时结合竞争对手品质及市场反馈信息，不断优	EPFR-APP222H

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产品类别	序号	核心技术代表技术	主要技术进步标志	代表性产品型号
			化聚磷酸铵产品。
			（3）2013年至今，产品升级，拓展下游应用阶段。通过对聚磷酸铵产品的微胶囊包覆技术的研究，改善聚磷酸铵产品的耐水性能和粘度。	EPFR-APP224 EPFR-APP262
	2	无卤膨胀型阻燃剂技术	（1）2007至2009年，三嗪成碳剂的研发突破阶段。采用水相体系代替传统有机溶剂，开发清洁生产工艺。	A5065
			（2）2010至2011年，单体型阻燃剂产业化阶段。自主设计合成了单体型膨胀无卤阻燃剂。该无卤素阻燃剂有机的碳源通过捏合器包裹在基体酸源上，形成单组份膨胀型阻燃剂。	EPFR-100C
			（3）2012至2015年，在原有的单体型膨胀型阻燃剂的基础上进行改进，研发出具有交联结构的无卤膨胀型阻燃剂。	EPFR-100E
			（4）2016年至今，针对以往单体型阻燃剂和交联结构阻燃剂存在的不足，通过聚合反应将聚磷酸铵和碳源聚合在一起，产品的稳定性和耐析出性更好，且不需要使用甲醛作为交联剂。	A5066 EPFR-100A EPFR-100D
改性塑料粒子	3	无卤阻燃聚丙烯技术	（1）2007年至2012年，开始无卤阻燃聚丙烯的开发。通过阻燃剂的筛选和配方的优化，得到了力学性能优异，阻燃效率高效的无卤阻燃聚丙烯，应用领域以内制件为主。	5000A 5000B 5000C
			（2）2013年至2016年，通过不断的优化材料配方，改进生产设备及调整生产工艺，克服无卤阻燃聚丙烯浸水后阻燃效率下降、易应力发白、不耐弯折、不耐刮等缺陷，使产品性能不断提升，产品应用领域扩大到外制件。	5000 EP5001(f1)
			（3）2017年至今，通过配方、设备和工艺的持续改进，制备出更多应用于下游的无卤阻燃聚丙烯材料。如：可以满足更高阻燃要求的无卤阻燃聚丙烯（阻燃级别可以达到2.0mm UL94 5VA）,力学性能更高的玻纤增强无卤阻燃聚丙烯，替代ABS材料的无卤阻燃聚丙烯等等。	5000f1
	4	高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术	（1）2010年至2015年，通过阻燃剂筛选评估，选择有机次膦酸盐阻燃剂为主阻燃剂，并进行了其他阻燃剂的协效，实现配方的优化，得到阻燃效率高效，力学性能优异的高性能无卤阻燃热塑性弹性体。	8200EP80V
	4	高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术	（2）2016年至今，通过不断的优化材料配方，改进生产设备及调整生产工艺，使材料的耐析出性、耐热老化性能、表面的耐刮性、表面的印字性能等等得到极大的改善、使其大量的取代PVC。	8200EP80V2

8-1-1-226

产品类别	序号	核心技术代表技术	主要技术进步标志	代表性产品型号
	5	节日灯饰类阻燃聚丙烯	（1）1999年至2000年，美国圣诞灯行业标准从QMFZ2阻燃UL94 V0级别升级为QMTO2同时满足阻燃UL94 V0和UL1694 SC-1以上的级别。通过配方设计的第一代配方十溴二苯乙烷加上三氧化二锑产品666（f1）达到QMTO2的标准。	666（f1）
	5	节日灯饰类阻燃聚丙烯	（2）2001年至今，666（f1）材料在客户的使用过程中，存在比重大、价格贵、注塑要求高三个问题，通过再次的配方优化，使用八溴醚代替十溴二苯乙烷得到第二代QMTO2材料5508（f1），成功的解决了上述三个问题。客户满意度较高，产品配方一直沿用至今。	5508(f1)
改性塑料制品	6	高分子材料光扩散应用技术	2018年通过纵向收购，正式开发PS改性粒子在光学领域的应用。凭借在改性塑料生产工艺和技术的多年经验积累，改善了传统PS扩散板的生产工艺，通过调整挤出机螺杆组合，提高PS扩散板的尺寸稳定性，产品进入韩国三星电子和韩国LGE的全球供应链体系。	43寸导光板 55寸导光板 86寸导光板
	7	高分子材料透气应用技术	（1）2016年合资设立聚石长沙，正式开发PE改性粒子在医疗卫生领域的应用。	18g/㎡透气膜
	7	高分子材料透气应用技术	（2）2017年至今，对产品生产设备、工艺流程进行创新和改善，形成“有恒温炮筒”、“双螺杆组合”的流延PE透气膜生产工艺，产品应用从婴儿纸尿裤拓展至医疗防护服等其他领域。	15g/㎡透气膜 13g/㎡透气膜

（二）第三方机构SGS的具体情况，通过其检测的作用，对发行人销售的影响

1、SGS的简介

SGS（瑞士通用公证行的简称）是国际公认的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和诚信基准。SGS通标标准技术服务有限公司是瑞士SGS集团和隶属于原国家质量技术监督局的中国标准技术开发公司共同建成于1991年的合资公司，取“通用公证行”和“标准计量局”首字之意，在中国设立了50多个分支机构和几十间实验室，拥有12,000多名训练有素的专业人员。SGS的服务能力已全面覆盖到工业及建筑业、汽车、矿产、石化、农产及食品、纺织品及服装鞋类、电子电气、轻工家居、玩具及婴幼儿用品、生命科学、化妆品及个人护理产品、医疗器械等多个行业的供应链上下游。SGS的核心服务可分为以下四类：

序号

核心服务

服务内容

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1	检验	检测和验证服务，例如转运时检查贸易商品的状况和重量，帮助控制数量和质量，满足不同地区和市场的所有相关监管要求
2	测试	帮助顾客降低风险、缩短上市时间并根据相关的健康、安全和规范标准对顾客产品的质量、安全和性能进行测试
3	认证	通过认证，证明顾客的产品、流程、系统或服务是否符合国内和国际标准及规范或客户定义的标准
4	鉴定	确保客户产品与服务遵守全球标准与当地法规，涵盖从原材料到最终消费的整条供应链

2、SGS检测的作用

综上，公司选择SGS通标标准技术服务有限公司作为第三方检测机构，提供经其认证的产品检测报告，证明产品符合相关法规或标准要求，满足产品在欧美、国内等地区销售的市场准入要求，提高客户对产品质量认知度，降低销售的法律风险和市场风险。

（三）雅克科技、万盛股份相关财务不具体可比性的原因

根据首次问询函问题6.3之回复发行人已在招股说明书补充披露了雅克科技、万盛股份营业收入、归属于母公司净利润、知识产权、研发人员、研发费用占比的相关情况以及与雅克科技、万盛股份阻燃剂业务与发行人阻燃剂业务毛利率的对比分析。

报告期内，发行人阻燃剂营业收入占营业收入的比例在7%-10%间，占比较小，涉及发行人整体财务比率，如流动比率、速动比率和资产负债率（合并）、应收账款周转率、存货周转率等关键比率，从财务数据的可比性出发，仅与同属橡胶和塑料制品业（C29）的可比上市公司金发科技、银禧科技、国恩股份和道恩股份进行比较，未与属于化学原料和化学制品业（C26）的雅克科技、万盛股份进行对比分析。

问题15.9

请发行人说明：（1）公司与金利宝之间的交易情况，如金额、毛利率、单价及其公允性；发行人的销售或者采购占金利宝的比重，并说明金利宝的主要财务数据；金利宝是否存在替发行代垫成本费用的情况；（2）雄兴公司的性质，主营业务，公司与其签署《土地代理征用合同》的背景，前期向雄兴公司支付的土地购置款的金额，2017年退回款项中的赔偿金额，后续公司获得的B5、B6地块与前期《土地代理征用合同》中地块是否一致，后续的取得价格；（3）当

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期所得税与利润总额的勾稽关系表中，2019年调整调整以前期间所得税和不可抵扣的成本、费用和损失的具体内容；2018年应交税费-出口退税贷方发生数、进项税额转出较大的原因。

15.9.1发行人说明

（一）公司与金利宝之间的交易情况，如金额、毛利率、单价及其公允性；发行人的销售或者采购占金利宝的比重，并说明金利宝的主要财务数据；金利宝是否存在替发行代垫成本费用的情况

1、公司对金利宝的销售

报告期内，公司对金利宝的销售情况如下：

单位：万元

年份	销售产品	产品型号	销售数量	销售收入	毛利率
2019	PP	BF970MO、HC205TF等8种	1,764.25	1,318.87	-1.26%
2018	PP	ST866、ST866WS等6种	1,024.00	813.06	-2.73%
2017	PP	W531A、H25FBA等6种	1,599.13	1,189.69	-0.48%
	LDPE	OG	15.75	13.73	0.29%
	HDPE	FB1460	198.00	149.67	-2.38%

金利宝是专业从事塑胶原料交易的贸易商，拥有较广泛的销售渠道，年销售额超过3亿元。如上表所示，报告期内，发行人每年平均向金利宝销售PP等塑胶原料的金额约1,200万元，占金利宝整体采购规模比例较低。公司与金利宝间的交易系原材料贸易业务，毛利率为负的原因主要系发行人在满足自身生产需求的前提下，为减少营运资金沉淀，会向金利宝出售部分型号的PP、PE原料，具体型号根据生产节余情况而定，销售时间具有偶发性。发行人对金利宝的销售定价参考当时的市场价格并结合付款条件确定，由于是现款现货，价格会略低于同期发行人带账期的价格。

上述销售采取市场化定价，价格公允，具体分析如下：

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（1）PP销售价格公允性

单位：吨、万元、万元/吨

销售客户	销售产品	销售时间	销售数量	销售金额	销售单价
金利宝集团	PP	2019年	1,764.25	1,318.87	0.75
金刚化工			504.00	347.17	0.69
台山生旺			25.50	21.98	0.86
金利宝集团	PP	2018年	1,024.00	813.06	0.79
广州快塑			135.00	117.47	0.87
聚盛化工			96.00	77.46	0.81
金利宝集团	PP	2017年	1,599.13	1,189.69	0.74
佰利源化工			405.00	299.30	0.74
河源普立隆			264.53	198.43	0.75

（2）LDPE销售价格公允性

单位：吨、万元、万元/吨

销售客户	销售产品	销售时间	销售数量	销售金额	销售单价
金利宝集团	LDPE	2017年	15.75	13.73	0.87
三阳塑胶			222.75	194.95	0.88
聚盛化工			897.08	827.77	0.92

（3）HDPE销售价格公允性

单位：吨、万元、万元/吨

销售客户	销售产品	销售时间	销售数量	销售金额	销售单价
金利宝集团	HDPE	2017年	198.00	149.67	0.76
ATLANTIC GLORY			346.50	230.55	0.67
河源普立隆			60.00	52.25	0.87

上述PP、LDPE、HDPE经与无关联第三方销售价格比对，销售价格与市场价格不存在重大差异，交易价格公允。

2、公司对金利宝的采购

报告期内，公司对金利宝的采购情况如下：

单位：吨、万元、万元/吨

年份	采购产品	采购数量	采购金额	采购单价
2019	PP	1,322.00	934.92	0.71

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	LDPE	1,024.50	867.45	0.85
	聚苯乙烯	1,512.00	1,413.53	0.93
2018	PP	618.75	547.45	0.88
2018	LDPE	1,177.68	1,048.25	0.89
2017	PP	247.50	188.54	0.76
2017	LDPE	1,533.45	1,428.02	0.93

上述采购采取市场化定价，价格公允，具体分析如下：

（1）PP采购价格公允性

单位：吨、万元、万元/吨

供应商	采购产品	采购时间	采购数量	采购金额	采购单价
金利宝集团	PP	2019年	1,322.00	934.92	0.71
RELIANCE INDUSTRIES			3,328.00	2,468.60	0.74
中海壳牌			6,223.5	5,033.15	0.81
金利宝集团	PP	2018年	618.75	547.45	0.88
中海壳牌			3,664.50	3,121.76	0.85
中国石化			3,308.20	2,937.36	0.89
金利宝集团	PP	2017年	247.50	188.54	0.76
ITOCHU			5,852.25	4,386.48	0.75
中海壳牌			6,682.50	5,287.38	0.79

（2）LDPE采购价格公允性

单位：吨、万元、万元/吨

供应商	采购产品	采购时间	采购数量	采购金额	采购单价
金利宝集团	LDPE	2019年	1,024.50	867.45	0.85
TOTAL PETROCHEMICALS	LDPE	2019年	2,524.50	1,884.81	0.75
金利宝集团	LDPE	2018年	1,177.68	1,048.25	0.89
TOTAL PETROCHEMICALS	LDPE	2018年	2,167.50	1,917.43	0.88
金利宝集团	LDPE	2017年	1,533.45	1,428.02	0.93
ITOCHU			431.75	397.51	0.92
TOTAL PETROCHEMICALS			2,192.00	2,111.83	0.96

（3）PS采购价格公允性

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单位：吨、万元、万元/吨

销售客户	销售产品	销售时间	销售数量	销售金额	销售单价
金利宝集团	PS	2019年	1,512.00	1,413.53	0.93
金发科技	PS		453.55	419.96	0.93
佰利资源	PS		10,735.20	9,510.55	0.89

上述PP、LDPE、PS的价格有所不同的原因主要系所采购的具体型号有所区别。经与无关联第三方采购价格比对，采购价格与市场价格不存在重大差异，价格公允。

3、金利宝财务数据

金利宝系在香港注册成立的公司，自公历4月1日至下一年3月31日止为一个会计年度，2019年度尚未审计，财务数据无法获取。其他年度主要财务数据如下：

单位：人民币万元

序号	项目	2018年度/ 2019年3月31日	2017年度/ 2018年3月31日
1	营业收入	34,542.71	32,958.28
2	毛利率	1.41%	2.08%
3	净利润	196.52	182.90
4	总资产	3,587.64	2,649.18
5	净资产	1,096.91	1,237.59

综上，2017年、2018年，发行人的采购金额占金利宝销售收入的比重约为5%。

4、金利宝不存在替发行人代垫成本费用的情况

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员与金利宝集团不存在关联关系，且不存在资金往来；发行人与金利宝之间交易价格公允，且不存在正常业务往来外的其他资金交易或其他利益安排。综上，金利宝不存在替发行人代垫成本费用的情况。

8-1-1-232

（二）雄兴公司的性质，主营业务，公司与其签署《土地代理征用合同》的背景，前期向雄兴公司支付的土地购置款的金额，2017年退回款项中的赔偿金额，后续公司获得的B5、B6地块与前期《土地代理征用合同》中地块是否一致，后续的取得价格

1、雄兴公司的性质和主营业务

雄兴公司系一家自然人投资设立的有限责任公司，其工商基本情况如下：

企业名称	清远市雄兴工业城发展有限公司
统一社会信用代码	91441802746258286A
注册资本	300万元
注册地址	清远市龙塘镇107国道银盏段西侧雄兴工业城内
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2002年05月30日
经营范围	工业园区开发、管理；土地招商、中介、代理、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资结构	序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
	1	曾伟飓	210	70%
	2	何文锐	90	30%

雄兴公司的主营业务为雄兴工业园的开发建设、招商引资及园区管理。

2002年-2005年，清远市清城区龙塘镇政府（以下简称“龙塘镇政府”）与雄兴公司签署了《雄兴工业城租赁、征用土地合同书》《雄兴工业城土地开发补充协议》《雄兴工业城土地代理招商及开发协议》等合同，约定龙塘镇政府将银盏村、新围村、车站村、荷一村、菏二村及长冲村等地的土地委托雄兴公司代理征收及招商引资，由雄兴公司负责规划雄兴工业城内基础设施建设，自主兴建工业企业或引进外部投资者兴建工业企业，并委托雄兴公司与引入园区的企业签订土地代征合同。

2、公司与雄兴公司签署《土地代理征用合同》的背景

2007年，发行人拟在雄兴工业城购置土地、建设厂房，根据上述协议约定的龙塘镇政府对雄兴公司的委托事项，发行人应与雄兴公司签订土地代征合同，故发行人于2007年6-7月与雄兴公司签署了《土地代理征用合同》《土地使用合同》，约定由雄兴公司代理政府部门将位于清远市雄兴工业城内的B5、B6号

8-1-1-233

土地由政府征用后交给发行人作工业用地。

3、前期向雄兴公司支付的土地购置款的金额及2017年退回款项中的赔偿金额

发行人前期向雄兴公司支付的款项及2017年雄兴公司向发行人支付的款项情况如下：

项目	金额（元）	付款/回款时间	支付依据
向雄兴公司支付的土地购置款、工程款	15,483,844	2007年至2010年	发行人与雄兴公司于2007年签订的《土地代理征用合同》《土地使用合同》《工程承包合同》
收到雄兴公司退回款项	20,208,924	2017年1月、5月	发行人与雄兴公司于2017年签订的《协议书》（约定终止上述合同并由雄兴公司支付补偿）
差额（赔偿金）	4,725,080	-	-

如上表所示，发行人2007年至2010年累计向雄兴公司支付的土地购置费、工程款15,483,844元，2017年收到雄兴公司退回款款项20,208,924元，其中赔偿金额为4,725,080元。

4、后续公司获得的B5、B6地块与前期《土地代理征用合同》中地块一致

因国家、地方关于土地开发的相关法规、政策的调整，雄兴公司一直未能为发行人办妥代征土地的合法用地手续。其后，发行人积极配合政府部门完善土地招拍挂程序，并通过招拍挂程序取得了B5、B6地块土地的国有土地使用权。

通过比对经清远市城乡规划局清城分局确认的B5、B6地块规划总平面图，与经清远市国土资源局确认的G24000001用地平面图、441802008009GB00033用地平面图，发行人前期《土地代理征用合同》等合同中约定的B5、B6地块与发行人后续通过招拍挂程序取得的G24000001、441802008009GB00033号宗地的对应情况如下：

序号	前期《土地代理征用合同》等合同中约定的地块编号	后续通过招拍挂程序取得的宗地编号	对应关系
1	B5	G24000001	界址点坐标一致，为同一地块

8-1-1-234

441802008009GB00033

界址点坐标一致，为同一地块

5、后续的取得价格

发行人后续取得B5、B6地块的价格情况如下：

序号	地块	土地出让合同情况	出让价款（万元）	支付时间
1	G24000001号（即B5地块）	发行人与清远市国土资源局于2015年6月3日签订的《国有建设用地使用权出让合同》	955.00	2015年5月25日、 6月26日
2	441802008009GB00033号（即B6地块）	发行人与清远市国土资源局于2017年3月23日签订的《国有建设用地使用权出让合同》	1,585.00	2017年3月16日、4月17日

（三）当期所得税与利润总额的勾稽关系表中，2019年调整调整以前期间所得税和不可抵扣的成本、费用和损失的具体内容；2018年应交税费-出口退税贷方发生数、进项税额转出较大的原因

报告期内，发行人当期所得税与利润总额的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利润总额	13,609.97	4,857.86	4,578.53
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	2,041.14	719.51	686.78
子公司适用不同税率的影响	19.93	45.91	140.55
调整以前期间所得税的影响	-118.33	-65.96	-15.37
非应税收入的影响	-	-	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	150.74	47.25	16.81
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-	-	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	-	-	-
税法规定的额外加计扣除费用	-548.35	-409.73	-210.58
所得税费用	1,545.13	336.98	618.19

上述表中，调整以前期间所得税影响额-118.33万元，系子公司普塞呋于2018年通过高新技术企业认证，当年所得税减按15%计缴。对2018年所得税进行汇算清缴时，最终汇算清缴结果与上年末计算的应交所得税存在差异而发生的退税额118.33万元。

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发行人2019年不可抵扣的成本、费用和损失的具体内容如下：

单位：万元

项目	2019年
业务招待费超过可抵扣限额	30.52
资产减值准备金	35.86
超过法律规定的利息	79.09
税收滞纳金、非公益性捐赠支出及其他	5.27
合计	150.74

母公司及各子公司的业务招待费超过可抵扣限总额为174.70万元，各公司适用的所得税税率不同，计算合计的影响所得税金额为30.52万元；资产减值准备金主要系本期核销的应收账款合计234.74万元，计算相应的影响所得税额

35.86万元；超过法律规定的利息系子公司取得的合并范围内关联方借款无法在税前抵扣，影响所得税79.09万元。

发行人在第一轮问询函回复中说明的2018及2019年出口退税贷方发生数、进项税额统计错误，此处更正如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
期初未交	-280.70	-560.68	34.13
销项税额	12,274.37	12,176.30	10,324.14
应交税费-出口退税贷方发生数	1,417.29	1,118.41	475.52
进项税额	13,435.51	13,662.17	11,641.79
进项税额转出	215.43	1,003.18	839.34
支付的各项税费-增值税	892.55	355.74	592.02
期末未交（或多缴）	-701.67	-280.70	-560.68

2017年、2018年进项税转出较大的主要原因系2017年与2018年大部分出口产品的增值税率为17%或16%，对应的退税率为13%；2019年受增值税改革影响，产品增值税率降为13%，对应退税率仍为13%，导致2019年当期不得免征和抵扣税额有所下降。

8-1-1-236

保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

8-1-1-237

（本页无正文，为广东聚石化学股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

广东聚石化学股份有限公司

2020年月日

8-1-1-238

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》的全部内容，确定审核问询函回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上市文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事长：

陈钢

广东聚石化学股份有限公司

年月日

8-1-1-239

（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒋伟驰张嘉伟

光大证券股份有限公司

2020年月日

8-1-1-240

保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读广东聚石化学股份有限公司公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁：

刘秋明

光大证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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