证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-037债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司关于受让南京星汇房地产开发有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
南京星汇房地产开发有限公司（以下简称“南京星汇”）目前的注册资本为1亿元人民币，深圳市卓越商业管理有限公司（以下简称“卓越商管”）、本公司和江苏三六五网络股份有限公司（证券简称“三六五网”，证券代码：300295）分别持有其49%、48%和3%的股权。南京星汇承担对南京栖樾府项目的开发建设。
经友好协商，本公司拟受让三六五网所持有的南京星汇3%的股权，依据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，受让价格为313.26 万元人民币。卓越商管放弃优先受让权。受让完成后，本公司将持有南京星汇51%的股权，南京星汇成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、董事会审议情况
2020年8月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于受让江苏三六五网络股份有限公司所持的南京星汇房地产开发有限公司股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项在董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 转让方介绍
1、基本情况
公司名称：江苏三六五网络股份有限公司统一社会信用代码：91320000782717144Y注册资本：192,625,800元公司类型：股份有限公司（上市公司）法定代表人：胡光辉注册地址：南京市六合区龙池街道新东路办公地址：南京市建邺区新城科技园云龙山路99号省建大厦B座成立日期：2006年1月17日上市日期：2012年3月15日经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告；室内外装饰工程设计、施工；工程监理；商务信息咨询；建材销售；展览展示服务；电子产品销售；按摩器材、保健器材、健身器材、玩具的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三六五网无控股股东、实际控制人。三六五网不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2019年12月31日，三六五网的资产总额为2,466,243,029.99元，归属于上市公司股东的净资产为1,246,728,169.30元；2019年1月至12月，三六五网实现营业收入472,426,368.15元，归属于上市公司股东的净利润为101,475,697.07元（上述2019年度相关数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：南京星汇房地产开发有限公司注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道398号注册资本：10000万元人民币企业类型：有限责任公司法定代表人：范广忠经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京星汇不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为南京星汇提供财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，南京星汇的资产总额为247,372.84万元，净资产为9,878.08万元（上述2019年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）；截至2020年6月30日，南京星汇的资产总额为272,388.33万元，净资产为9,547.87万元（上述数据未经审计）。鉴于南京栖樾府项目尚在开发建设阶段，南京星汇未产生收入。
3、股权受让前后的股权比例
受让前
| 受让前 | 受让后 | ||||
| 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 |
| 深圳市卓越商业管理有限公司 | 4900 | 49% | 南京栖霞建设股份有限公司 | 5100 | 51% |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 4800 | 48% | 深圳市卓越商业管理有限公司 | 4900 | 49% |
| 江苏三六五网络股份有限公司 | 300 | 3% | |||
| 10000 | 100% | 合计 | 10000 | 100% | |
4、交易标的定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的《南京栖霞建设股份有限公司拟股权收购涉及的南京星汇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评
报字〔2020〕第373号），以 2020 年 5月31 日为评估基准日，采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估,评估对象在评估基准日的评估结果为10,441.89万元。具体如下：资产账面价值为269,961.09万元，评估价值为270,717.11万元，评估增值756.02万元，增值率0.28%；负债账面价值为260,275.20万元，评估价值为260,275.22万元，评估增值0.02万元；所有者权益(净资产)账面价值为9,685.89万元，评估价值为10,441.89万元，评估增值756.00万元，增值率7.81%。
据此，经双方友好协商，本公司拟受让三六五网所持有的南京星汇3%的股权的价格为313.26 万元人民币。卓越商管放弃优先受让权。
四、交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
南京栖樾府位于南京市江北新区国际健康城。国际健康城地处江北新区的中心区域，东临江北新区核心区CBD，南临七里河，西接老山风景区，北接居住区，是政府着力打造的宜居国际化城市中心，该项目有较好的市场前景。
受让事项完成后，南京星汇成为本公司的控股子公司，这符合公司以房地产为主业的发展战略，有利于提升南京星汇的运营效率，加快南京栖樾府的项目开发建设和销售进度，尽早实现资金回笼。
2、担保情况
2020年3月13日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《在授权范围内为子公司提供借款担保的议案》，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星汇提供不超过7亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。截止本公司披露日，本公司为南京星汇提供担保的金额为4.9亿元人民币。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
受让事项完成后，南京星汇将被纳入公司合并报表范围，依照2020年半年度统计口径，预计公司资产总额将增加18.49亿元，公司负债总额将增加17.99亿元；鉴于南京栖樾府尚未开盘销售，对公司利润表影响较小。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年8月29日