证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-072
北京先进数通信息技术股份公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2020年8月28日
● 限制性股票授予数量：授予权益总计不超过300.00万股，约占目前公司股
本总额23,537.4033万股的1.27%。其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股。
● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称：公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划、激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年8月28日召开了第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年8月28日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、第一类限制性股票
公司拟向2位激励对象授予第一类限制性股票43.00万股，占目前公司股本
总额23,537.4033万股的0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的14.33%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 罗云波 | 董事、副总经理 | 24.00 | 8.00% | 0.10% |
| 金麟 | 董事、副总经理 | 19.00 | 6.33% | 0.08% |
| 合计（2人） | 43.00 | 14.33% | 0.18% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象在拟授予的限制性股票的股权登记日之前离职的，相关限制性股票自动失效，公司不再为其办理股权登记。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
公司拟向45位激励对象授予第二类限制性股票257.00万股，占目前公司股本总额23,537.4033万股的1.09%，占本激励计划拟授出权益总数的85.67%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干 （45人） | 257.00 | 85.67% | 1.09% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
1、第一类限制性股票
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
2、第二类限制性股票
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）限制性股票解除限售/归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售/归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期； | 以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售/归属期； | 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售/归属期； | 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。 |
注：（1）上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2）以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售/归属比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年8月28日
（二）授予数量：授予权益总计不超过300.00万股，约占目前公司股本总额23,537.4033万股的1.27%。其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股。
（三）授予人数：合计47人，其中第一类限制性股票2人，第二类限制性股票45人。
（四）授予价格：9.05元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 罗云波 | 董事、副总经理 | 24.00 | 8.00% | 0.10% |
| 金麟 | 董事、副总经理 | 19.00 | 6.33% | 0.08% |
| 合计（2人） | 43.00 | 14.33% | 0.18% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象在拟授予的限制性股票的股权登记日之前离职的，相关限制性股票自
动失效，公司不再为其办理股权登记。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干 （45人） | 257.00 | 85.67% | 1.09% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规以及《公司2002年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月28日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予43.00万股第一类限制性股票，45名激励对象授予257.00万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月28日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予43.00万股第一类限制性股票，45名激励对象授予257.00万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
授予第一类限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2020年8月28日授予限制性股票，则2020-2023年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股票的
数量（万股）
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 300.00 | 4,161.00 | 809.08 | 2,011.15 | 970.90 | 369.87 |
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
1、先进数通本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
2、先进数通本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
3、先进数通本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
4、先进数通和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予
限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京先进数通信息技术股份公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京先进数通信息技术股份公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、北京先进数通信息技术股份公司第三届董事会2020年第五次临时会议决议；
2、北京先进数通信息技术股份公司第三届监事会2020年第四次临时会议决议；
3、北京先进数通信息技术股份公司独立董事关于第三届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2020年8月28日