福建东百集团股份有限公司
董事会提案管理细则
（2020年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，便于董事会充分了解提案内容，进一步完善公司内控机制，提高公司治理水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度规定，特制订本细则。第二条 根据相关规定及公司内部制度有关要求，凡须经公司董事会、股东大会审议决策的事项，原则上须以提案的方式向董事会提出。第三条 本细则所指的提案人，包括以下：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）监事会；
（四）董事长；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）董事会各专门委员会；
（七）总裁、总裁办公会；
（八）各职能部门、各事业部及各子公司；
（九）法律法规或《公司章程》规定的其他人员。
第四条 提案人提交的提案内容必须充分完整、论证明确、形式规范，提案人需提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关提案的下列因素：
（一）必要性、可行性和合法性；
（二）作价依据和作价方法；
（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（四）该等事项对公司的影响（包括但不限于损益、资金等方面）及持续发展的潜在影响等事宜；
（五）该等事项存在的风险及相关应对措施；
（六）其他可能对决策有重要影响的因素。
第五条 本细则适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 提案审核管理
第六条 公司提案管理实行分级对口审核制度，如下：
（一）针对第三条第（一）至（六）项所列的提案人，可以直接向董事会提交提案。
（二）公司各职能部门、各事业部及各子公司作为提案人提交的提案材料必须经过相应分管领导审核，如提案内容涉及其他业务范围，还应由相关业务部门会签（会签形式包括但不限于OA或纸质签批意见等），审核通过后，方可向董事会提交提案。
（三）公司总裁或总裁办公会提出的提案，按照部门归口管理原则，由具体归口部门、事业部或子公司办理提案提交手续。
第七条 公司董事会提案内容由提案人负责编制，提案人应填报相关审批表单，列明提案名称、主要内容及附件资料清单等，经相关人员签字确认后，需在最近一期董事会召开前十五日（临时董事会会议前十日）与提案附件资料一并提交证券事务部进行合规性审核。
第八条 证券事务部在接到上述完整资料后3个工作日内完成审核工作，经审核认为提案内容不规范、资料不齐全等，有权要求提案人进行修改或补充。提案人需在完成提案修改或资料补充后，重新提交相关人员签
署审批表单。
第九条 证券事务部合规审核通过后，报董事会秘书签署意见，并呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案，方可发出董事会会议通知。公司董事会会议应严格按照《公司董事会议事规则》规定的程序进行，会议通知、提案等资料应按规定送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。第十条 提案人应对提案的内容负责，确保提案资料齐全，并已按公司相关规定履行前置审议程序。若因资料不全、不充分或未履行前置审议程序等原因导致董事会未能按期召开或提案未能审议通过的，由提案人自行负责。第十一条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 证券事务部具体负责董事会会议的召开和记录工作，并根据各位董事、监事、高级管理人员的意见和建议对相关议案进行修改和补充，提案人应予以协助。
第十三条 董事会形成决议后，证券事务部按照相关规定向上海证券交易所提交公告或进行备案，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门和人员应在此前做好提案保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。如该事项构成内幕信息，相关人员需协助证券事务部做好内幕信息知情人登记工作。
第十四条 为满足监管要求，部分提案内容可能进行调整，以董事会最终审议通过内容为准。
第十五条 相关提案如需提交股东大会审议决策的，由证券事务部负责拟定股东大会的召开时间，并报董事会秘书、董事长同意后按照相关规定程序执行。
第三章 提案类型及内容规范要求
第十六条 本细则所指提案包括但不限于以下类型：
（一）对外担保类；
（二）对外投资类；
（三）购买、出售资产类；
（四）关联交易类；
（六）利润分配、资本公积金转增股本类；
（七）人事任免类；
（八）其他重大交易类；
（九）其它需提交公司董事会审议的提案。
第十七条 对外担保类提案应包括以下内容：
（一）担保基本情况说明，担保的原因、必要性等;
（二）被担保人基本情况，与公司存在的关系、股权结构、最近一年一期财务报表、最近一年企业信用报告等；
（三）担保的主债务情况，包括债务类型、债务金额、用途等；
（四）担保协议主要条款，包括担保方式、类型、期限、金额等；反担保协议（如有）；
（五）公司为其贷款提供的累计担保数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额等情况；
（六）其他。
第十八条 对外投资类提案应包括以下内容：
（一）对外投资的基本情况，投资目的、投资金额等；
（二）投资主体、投资标的的基本情况，与公司存在的关系、最近一年一期财务报表、主要业务情况等内容；
（三）合同主要内容，包括出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期，如有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明等；
（四）存在的风险和对公司的财务状况及经营成果的影响；
（五）其他。
第十九条 购买、出售资产类提案主要包括以下内容：
（一）交易基本情况，购买或出售资产的原因、交易目的、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
（二）交易各方当事人、交易标的基本情况，包括最近一年一期财务报表、主要业务情况等内容；
（三）定价情况，说明成交价格及制定成交价格的依据；
（四）合同主要内容，包括支付方式、交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排、合同的生效条件时间、违约责任等；
（五）涉及股权转让的其他安排;
（六）可能造成的风险及应对措施等；
（七）其他。
第二十条 关联交易类提案，提案人除应按照该交易具体类型（例如：
购买、出售资产类，对外投资类等）编制提案及提供资料外，还需额外对以下事项进行说明：
（一）关联交易的必要性阐述；
（二）关联关系说明；
（三）过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计数额，及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额；
（四）有关交易标的审计报告、评估报告（如适用），交易定价依据及公允性说明；
（五）其他进行审查所必须提供的说明或资料。
第二十一条 利润分配、资本公积金转增股本类提案
（一）公司利润分配提案内容应按照《公司章程》及公司最新的未来三年股东分红回报规划等相关要求执行。
（二）资本公积金转增股本提案根据预审计的财务报告出具计划书，经各相关部门审议后，制定资本公积金转增股本提案。
第二十二条 人事任免类提案
董事会提名相关董事候选人、聘任或解聘公司高级管理人员、审计负责人、证券事务代表等人员，有关提案内容应包括聘任或解聘人员的原因及依据、任职期限、有关任职资格履职能力核查等内容。
第二十三条 其他重大交易类提案，提案内容可参照购买、出售资产类提案执行。
第二十四条 本细则未提及的其他类型提案，提案人可提前咨询证券事务部，证券事务部将结合实际情况要求提案人提供相关材料，并编制提案内容。
第四章 责任
第二十五条 公司相关部门责任人应严格按照本细则及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或
失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。第二十六条 本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定执行。第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。