证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2020-089
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次王春山变更部分承诺的事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人王春山应当在股东大会审议该事项时回避表决。
2020年8月28日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油环保”）73.36%股权的交易对方之一王春山（中油环保原实际控制人）变更本次交易期间其所做出的部分承诺事项。具体情况如下：
一、相关承诺的背景情况介绍
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买中油环保73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月19日完成。
本次交易中，交易对方王春山为避免交易标的与其控制的其它公司之间形成商号混用，特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》（即“原承诺”），承诺：“1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优
艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司；针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”
二、相关承诺履行情况
截至本公告披露日，湖北中油环保集团股份有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司已完成名称变更，其他4家所涉企业尚未完成，具体情况如下：
| 序号 | 原公司名称 | 变更后公司名称 |
| 1 | 湖北中油环保集团股份有限公司 | 格象集团有限公司 |
| 2 | 十堰中油优艺环保再生资源有限公司 | 尚未完成 |
| 3 | 菏泽中油优艺环保服务有限公司 | 尚未完成 |
| 4 | 湖北中油水环境治理有限公司 | 湖北省上善水环境治理有限公司 |
| 5 | 西藏中油优艺环保服务有限公司 | 西藏绿邦环保服务有限公司 |
| 6 | 西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司 | 尚未完成 |
| 7 | 昌都市中油优艺环保服务有限公司 | 尚未完成 |
截至目前，昌都市中油优艺环保服务有限公司已完成企业名称核准，西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司的母公司已完成名称变更，该等公司在原承诺期限内完成名称变更不存在障碍。十堰中油优艺环保再生资源有限公司（以下简称“十堰中油”）和菏泽中油优艺环保服务有限公司（以下简称“菏泽中油”）预计在原承诺期限内无法完成名称变更。
三、王春山本次变更部分承诺事项的相关情况
1、王春山拟变更部分承诺事项的原因
因十堰中油尚未收到征地预付款退款、菏泽中油尚未与少数股东就名称变更事宜协商一致，预计不能在原承诺期限里完成名称变更登记手续，因此王春山拟延长
原承诺履行期限至2021年6月30日。具体如下：
十堰中油自2011年设立后，未开展生产经营活动。2011年9月20日，十堰中油与十堰市西城开发区管委会签署了《十堰优艺环保项目征地协议》，并支付征地预付款50万元。但由于相关部门最终未与十堰中油签订国有土地使用权出让合同，经各方协商一致，十堰市西城开发区管委会同意向十堰中油退还50万元征地预付款。截至目前，十堰市西城经济开发区管委会已向十堰中油退还征地预付款30万元，待十堰市西城经济开发区管委会将剩余20万元征地预付款退还给十堰中油后，王春山将立即启动十堰中油的名称变更登记手续。菏泽中油现已未实际开展经营活动。截至目前，王春山正在与少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就名称变更事宜进行协商，双方协商一致后菏泽中油将立即启动名称变更登记手续。由于少数股东菏泽市国有资产经营有限公司为国有企业，内部审核流程周期较长且具有不确定性，菏泽中油预计无法在前次承诺时间内完成工商登记手续。
2、王春山本次变更后的承诺事项
针对十堰中油优艺环保再生资源有限公司、菏泽中油优艺环保服务有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司的企业名称/商号变更事项，王春山本次特做出如下补充承诺：
“1、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司名称将在本次交易完成后6个月内完成公司名称变更登记；
2、十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。本人将不晚于2021年6月30日对十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司进行名称变更登记。
本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”
四、本次王春山变更部分承诺事项对公司的影响
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求。本次变更不会损害公司和广大股东的利益，对公司日常生产经营亦不构成任何影响。
五、相关审批程序
王春山本次拟变更部分承诺事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于王春山更好的履行相关承诺，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于确保相关承诺的切实履行，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，平安证券股份有限公司认为，本次承诺拟变更的事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议以及第四届监事会第二十三次会议审议通过，取得了独立董事的意见，并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之日，上述承诺变更事项仍待提交上市公司股东大会审议；上市公司后续将提请股东大会就上述承诺变更事项予以审议，并向股东提供网络投票方式予以表决。
综上，平安证券认为，如上市公司能够履行本次承诺变更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则上市公司本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2020年8月29日