证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2020-035
宝胜科技创新股份有限公司关于与中航证券有限公司开展资产证券化融资业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
? 中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）提供融资服务，具体模式为资产证券化融资，总规模不超过12亿元。
? 截至2020年8月26日，公司过去12月与关联方中航证券及其他关联人实际发生的与证券化融资业务及相关的关联交易累计金额（不含本次）为500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%，主要为中航证券为公司2020年非公开发行股票项目提供服务的保荐和承销费。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
宝胜科技创新股份有限公司2020年8月28日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟实施资产证券化融资业务暨关联交易的议案》，同意公司接受航空工业集团子公司中航证券提供融资服务，将依据特定交易合同对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权利作为基础资产转让给中航证券有限公司发起设立的资产支持专项计划，总规模不超过12亿元。
中航证券为航空工业集团的下属子公司，航空工业集团为公司的实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产证券化融资业务构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2020年8月26日，公司过去12月与关联方中航证券及其他关联人实际发生的与证券化融资业务及相关的关联交易累计金额（不含本次）为500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%，主要为中航证券为公司2020年非公开发行股票项目提供服务的保荐和承销费。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：中航证券有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层
法定代表人：丛中注册资本：3,633,572,648.35元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况和关联关系
中航证券于2002年10月8日成立，是公司实控人中国航空工业集团有限公司的三级子公司。
3、2019年主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 129,993.16 |
| 2 | 利润总额 | 54,181.81 |
| 3 | 资产总计 | 2,212,672.90 |
| 4 | 净资产 | 703,103.07 |
| 5 | 负债合计 | 1,509,569.83 |
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
为进一步优化公司融资结构，拓宽公司融资渠道，盘活存量资产，改善资产负债结构，公司拟开展应收账款资产证券化融资业务，聘请中航证券有限公司作为管理人设立资产支持专项计划，向投资者发行资产支持证券募集资金。本次专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），总规模不超过12亿元。
本次融资业务乙方收取的费用为350万元，若实际发行规模超过10亿元，则按照专项计划实际发行规模的3.50‰收取。
（二）关联交易协议主要内容
1、协议签署方
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：中航证券有限公司
丙方：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司（下称“尚道众盈”）
2、合作内容
甲方聘任乙方作为本专项计划的计划管理人及推广机构，为甲方开展资产证券化融资业务提供顾问、管理及承销服务，乙方接受甲方聘请。甲方指定丙方作为专项计划的财务顾问，丙方愿意接受甲方的选任。乙方作为本专项计划的计划管理人及推广机构，将向甲方收取一定的管理费和承销费。
3、违约责任
（1）若甲方向乙方提供的材料存在隐瞒、遗漏、虚假或误导情形，由此产生的 一切责任、损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。
（2）若乙方、丙方未按法律、法规的规定提供服务，由此产生的一切责任、损失、索赔、费用和开支，由乙方、丙方分别向甲方承担赔偿责任。
（3）甲方应依照本协议的规定按时、足额向乙方支付相应计划管理费，如
甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方还应按其应付未付金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
4、协议成立与生效
协议有效期自签订之日起，最长不超过本专项计划存续期。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与中航证券进行的业务交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本次交易符合公司生产经营和持续发展的需要。公司及下属子公司与航空工业集团及其下属的关联方已累计发生的关联交易是为满足公司生产经营的必要需求。公司开展的关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
2020年8月28日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟实施资产证券化融资业务暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生对该议案回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并发表如下独立意见：
1、本次公司进行资产证券化融资业务及关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司开展资产证券化融资业务及关联交易事项。
2、本次公司进行资产证券化融资业务及关联交易事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。
（三）监事会
公司于2020年8月28日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟开展应收账款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，认为上述关联交易是基于公司业务发展需要，为正常的关联交易，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，交易价格公允合理，未损害公司及股东的利益。
（四）本次关联交易尚需经过公司股东大会批准。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年八月二十九日