股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020– 043
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于向关联方租赁物业暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展岳阳市场，进一步扩大主营业务在湖南的市场占有率，拟在岳阳开设“岳阳友阿城市奥莱”。公司经第五届董事会第十四次会议、2017年度股东大会、第六届董事会第五次会议审议通过，以自有资金向关联方湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳友阿公司”）共计购买了其投资建设的岳阳友阿国际商业广场总建筑面积约4.2万平方米的商业物业。具体内容详见公司2018年4月27日、2019年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。至本公告披露日，上述房产已交付公司使用。
现根据“岳阳友阿城市奥莱”商业布局的需要，公司还需向岳阳友阿公司租赁其自有和受托经营的位于岳阳友阿国际商业广场（一期）建筑物地上LG层、五层、六层、七层共计38,337.65平方米的商铺及地下停车位、广告和招牌位置、相关专用公共区域以及设施设备，租赁期限为7年，租赁费及设施设备使用费按60元/平方米/月收取，约合2,760.31万元/年（面积数以岳阳市自然资源规划管理局最终确定的测绘报告数据为准，年租赁费及设施设备使用费按最终确定的面积计算。）
2、岳阳友阿公司为公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年8月27日召开了第六届董事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于向关联方租赁物业暨关联交易的议案》，上述议案关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）介绍
公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司住所：湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭步行街云梦路2号友阿国际商业广场售楼部注册资本：30,000万人民币法定代表人：胡子敬类型：其他有限责任公司经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例61%；湖南金钻置业投资有限责任公司，持股比例30%；岳阳友联房地产开发有限公司，持股比例9%。关联关系：友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿公司为友阿控股的控股子公司，岳阳友阿公司与本公司构成关联关系。履约能力: 岳阳友阿公司不属于失信被执行人，上述关联交易系正常的经营所需，岳阳友阿公司为依法存续且正常经营的公司，根据经营情况及关联交易类型判断，岳阳友阿公司具备正常履约能力。
三、关联交易标的情况介绍
“岳阳友阿国际商业广场”是公司控股股东投资建设的大型城市综合体，也是岳阳市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧，该区域商业密集度较高，各项市政基础设施配套完善，适合商业地产的开发和建设。项目规划总建筑面积约60.49万平方米，涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、SOHO公寓、婚庆广场等。项目的实施主体为岳阳友阿公司，分为一期、二期和三期开发，其中一期建筑规模为22.26万平方米，已完工。
公司本次拟租赁的物业为岳阳友阿国际商业广场（一期）建筑物地上LG层、五层、六层、七层共计38,337.65平方米的商铺及地下停车位、广告和招牌位置、相关专用公共区域及设施设备。
拟租赁的物业已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证、工程竣工验收备案表，未发现存在抵押、担保事项。受托经营的物业岳阳友阿公司已与业主签订了相关的商铺委托经营管理协议。截至目前，拟租赁的物业和设施设备基本具备交付条件。
四、交易协议的主要内容
岳阳友阿公司（以下简称为“甲方”）与公司（以下简称为“乙方”）拟按以下原则签署物业租赁合同：
1、租赁标的：甲方自有和受托经营的位于岳阳友阿国际商业广场（一期）建筑物地上LG层、五层、六层、七层共计38,337.65平方米的商铺及地下停车位、广告和招牌位置、相关专用公共区域以及设施设备。具体面积数以岳阳市自然资源规划管理局最终确定的测绘报告数据为准。
2、租赁期限：7年，租赁期限从2021年3月19日至2028年3月18日。免租期6个月，甲方从免租期届满之次日起计收租金。
3、租赁费及设施设备使用费：60元/平方米/月，约合2,760.31万元/年（按最终确定的租赁标的面积计算）。
4、支付方式：乙方应自免租期届满之日前十个工作日内向甲方预付该租赁物业第一个计租月的租金并告知甲方。其后各月的租金，乙方每月第十个工作日前支付次月租金，支付金额为计租年度租金总额的十二分之一。
5、合同生效：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章之日起成立生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类购物中心商铺、停车位租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次物业租赁的资金全部为自有资金。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
在湖南岳阳开设“岳阳友阿城市奥莱”是公司友阿城市奥莱深耕湖南战略实施的第一站。根据最终确定的商业布局，“岳阳友阿城市奥莱”的总体经营建筑面积约8万平方米，公司前期已累计向岳阳友阿公司购买了约4.2万平方米的商业房产。公司本次租赁岳阳友阿公司自有和受托经营的物业和设施设备，既可满足“岳阳友阿城市奥莱”经营场所的需要，又可避免资产购置所需的大量资金投入，有利于提升“岳阳友阿城市奥莱”在岳阳市场的竞争力和盈利能力，符合公司“立足地市，深耕湖南市场”的战略发展方向。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次交易，公司未与岳阳友阿公司发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次租赁岳阳友阿国际商业广场（一期）物业是为了满足“岳阳友阿购物中心”转型为“岳阳友阿城市奥莱”，扩大经营场所的需要，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类购物中心商铺、停车位租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司向关联方租赁物业暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2020年8月29日