证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2020-059
浪潮电子信息产业股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）于2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，上述议案对公司2020年度日常关联交易作出了预计。2020年，由于实际经营情况与年初预计时发生了改变，公司及控股子公司与部分关联单位2020年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行调整。公司于2020年8月28日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、袁安军回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。此项交易尚需获得公司2020年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件科技有限公司（以下简称：软件科技）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次调整日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）拟调整2020年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 金额 | 截至2020年6月30日实际发生额 | 调整金额 | 调整后预计发生金额 |
| 采购 货物 | 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 12,000.00 | 6,906.31 | 2,300.00 | 14,300.00 |
| 浪潮思科网络科技有限公司[注] | 交换机及其他散件 | 市场价格 | - | 2,499.97 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 小计 | 12,000.00 | 9,406.28 | 10,300.00 | 22,300.00 | |||
| 销售商品 | INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 35,000.00 | 23,720.03 | 10,000.00 | 45,000.00 |
| INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 12,000.00 | 19,855.40 | 15,000.00 | 27,000.00 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件、水电费、车辆费 | 市场价格 | 35,000.00 | 25,940.15 | 6,000.00 | 41,000.00 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 市场价格 | 5,600.00 | 417.22 | 20,000.00 | 25,600.00 | |
| 小计 | 87,600.00 | 69,932.80 | 51,000.00 | 138,600.00 | |||
注：原预计公司与浪潮思科网络科技有限公司全年发生关联交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%，故以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。根据实际发生交易金额及未来预计金额，需将其单独列示。
二、关联方介绍和关联关系
浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）
1、基本情况
成立于2000年5月11日，注册资本20,000.00万元，法定代表人为王方，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、电视接收机顶盒、自助终端产品、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；软件开发；网络工程安装；计算机软硬件及网络运行维护；系统集成；信息系统咨询服务；智能化工程设计、施工；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2020年6月30日，该公司总资产573,294.54万元，净资产30,334.93万元，1-6月实现营业收入98,416.80万元，净利润1,595.63万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
软件集团与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）
1、基本情况
成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年6月30日，该公司总资产282,313.03万元，净资产50,491.43
万元，1-6月实现营业收入45,524.87万元，净利润100.51万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
浪潮云服务与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司）
1、基本情况
成立于2015年4月16日，注册资本为8760万卢比，注册地址为1215Galleria Tower,DLF phase 4, Gurgaon HR 122009 IN。
截止2020年6月30日，该公司总资产4,077.98万元，净资产195.89万元，1-6月实现营业收入13,552.60万元，净利润-717.04万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
浪潮印度公司与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
数字云端有限公司（以下简称：数字云端）
1、基本情况
成立于2015年1月16日，注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为新北市板桥区新站路16之1号30楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业、电池批发业、资讯软体服务业，以及电子零组件制造业。
截止2020年6月30日，该公司总资产3,526.27万元净资产-598.29万元1-6月营业收入4,601.01万元净利润-1,104.87万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
数字云端与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司）
1、基本情况
成立于2014年8月11日，注册资本为10万美元，注册地址为俄罗斯莫斯科市。
截止2020年6月30日，该公司总资产5,851.65万元，净资产-489.27万元，1-6月实现营业收入4,598.08万元，净利润-228.61万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
浪潮俄罗斯公司与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
浪潮思科网络科技有限公司（以下简称：浪潮思科）
1、基本情况
成立于2016年09月29日，注册资本10000万美元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司(中外合资)，公司主营业务为：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年6月30日，该公司总资产23,741.97万元，净资产14,733.47万元，1-6月实现营业收入22,,398.86万元，净利润-2,407.68万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
浪潮思科与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2019年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事、保荐机构意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于董事会前对调整日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司调整2020年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司调整2020年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
（二）保荐机构意见
经核查上述调整2020年度日常关联交易事项，保荐机构认为：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，有关联关系的董事回避表决，本次调整2020年度日常关联交易尚需公司股东大会审议批准。
2、本次调整2020年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次调整2020年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日