证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2020－054
王府井集团股份有限公司
关于收购陕西荣奥100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟收购陕西荣奥房地产开发有限公司100%股权, 股权收购价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。
● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准；
● 本次交易尚需履行国有资产评估备案程序；
● 本次交易尚未签署相关协议，公司将于取得国有资产评估备案后与交易对方签署相关协议。
一、 交易概述
王府井集团股份有限公司拟收购由西安荣华集团有限公司（以下简称“荣华集团”）持有的陕西荣奥房地产开发有限公司（以下简称“陕西荣奥”）100%股权，以达到持有该公司开发并持有的荣华奥特莱斯商业项目之目的，项目总建筑面积90,013平方米，现由本公司旗下王府井赛特奥莱西安机场店（以下简称“机场奥莱”）租赁经营。本次收购股权价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。
本次收购事项已经公司于2020年8月27日召开的第十届董事会第七次会议以13票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本次收购未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易尚需履行国有资产评估备案程序，尚需取得陕西荣奥现有债权人同意。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况：
1．交易对方基本情况企业名称：西安荣华集团有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用证代码：91610132X239362749注册地址：西安经济技术开发区凤城七路西段旭辉中心1号楼19层法定代表人及实际控制人：崔荣华注册资本：26,000万元人民币股东情况：世纪荣华投资控股集团有限公司持有该公司100%股份。经营范围：商品房开发、销售；房地产咨询；房屋租赁；高科技产品的研制、开发；餐饮业（仅限分支机构持有效许可证经营）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）2．荣华集团成立于1997年3月11日，主要业务一方面为开发品质住宅和大型商业项目，另一方面为养老产业、升级生态农和打造特色小镇。3．荣华集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4．截至2019年12月31日，荣华集团资产总额139.8亿元，资产净额24.68亿元，营业收入38.2亿元，净利润1.97亿元。
三、交易标的情况
1.交易标的基本情况
（1）基本情况
企业名称：陕西荣奥房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用证代码：916111033386277591
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心A016室
法定代表人：李俊
注册资本：7000万元人民币
（2）股东情况及股权结构：西安荣华集团有限公司持有该公司100%股份。该等股权已被全部质押给长安银行西安经开区支行，用于担保陕西荣奥自身的3.9亿元借款。
（3）经营范围与业务资质：房地产开发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）成立时间及主要业务：陕西荣奥成立于2015年3月18日，主要业务为开发并持有西安机场奥莱项目。
（5）陕西荣奥与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.对外投资情况：陕西荣奥目前不存在对外投资的情况
3.持有物业情况：
（1）用地情况：荣华奥特莱斯商业项目建设于陕西省西咸新区天汉大道以北，天工一路以南，迎宾大道以东，周文路以西的国有建设宗地上；陕西荣奥已取得了国土资源主管部门核发的编号为陕（2017）咸阳市不动产权第0000091号的《不动产权证书》，证载面积108,217平方米。上述土地及地上在建工程已抵押给长安银行西安经开区支行，用于担保陕西荣奥对长安银行西安经开区支行的3.9亿元借款。
（2）房产情况：项目房产总建筑面积90,013平方米，现尚未办理工程竣工验收备案，也未取得房产证。但陕西荣奥已就未取得房产证的标的资产办理了合法建设工程立项、消防设计审核、环评、用地及工程规划、工程施工及验收手续，并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防验收意见书》（合格）、《建设工程竣工规划验收合格证》等合法证明。
4.对外融资：陕西荣奥目前仅存向长安银行西安经开区支行的39000万元借款，除此之外，陕西荣奥不存在其他融资情况。就该项贷款，陕西荣奥提供了在建工程抵押担保，荣华集团以其持有的陕西荣奥100%的股权提供质押担保。
5.担保情况：陕西荣奥不存在对外担保情况。
6.交易标的财务状况
经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计的陕西荣奥主要财务数据如下：
（1）截至2020年4月30日资产负债情况
| 单位：人民币元 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 项目 | 2020年4月30日 |
| 货币资金 | 64,785.36 | 应付账款 | 129,134,921.76 |
| 其他应收款 | 14,200.00 | 预收款项 | 37,967,494.63 |
| 其他流动资产 | 9,927,401.64 | 其他应付款 | 57,912,767.36 |
| 流动资产合计 | 10,006,387.00 | 一年内到期的负债 | 73,553,333.33 |
| 长期借款 | 320,000,000.00 |
| 投资性房地产 | 540,485,583.08 | 负债合计 | 618,789,126.08 |
| 固定资产 | 2,152.37 | 实收资本 | 70,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 540,487,735.45 | 资本公积 | 25,000,000.00 |
| 未分配利润 | -163,295,003.63 |
| 资产总计 | 550,494,122.45 | 所有者权益合计 | -68,295,003.63 |
（2）最近两年一期经营情况
| 单位：人民币元 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 5,187,779.60 | 13,180,144.01 | 13,091,962.19 |
| 减：营业成本 | 5,780,587.00 | 17,341,761.00 | 17,341,761.00 |
| 税金及附加 | 571,283.26 | 2,275,107.20 | 1,794,435.31 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 526,348.12 | 648,849.60 | 759,932.44 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 11,290,856.23 | 58,604,993.91 | 45,351,154.13 |
| 其中：利息费用 | 11,297,859.11 | 58,612,315.07 | 45,356,227.06 |
| 利息收入 | 8,611.91 | 10,754.63 | 7,231.15 |
| 二、利润总额 | -12,981,295.01 | -65,690,567.70 | -52,155,320.69 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、净利润 | -12,981,295.01 | -65,690,567.70 | -52,155,320.69 |
四、合作方案的主要内容
综合考虑陕西荣奥现状，公司拟以现金收购陕西荣奥100%股权，并在收购完成后，以股东借款或其他方式向陕西荣奥提供资金，清偿其现有负债。
1．购买价格：本次收购股权价格不超过履行国资评估备案程序后的评估值，股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000万元。2．支付方式：收购股权支付方式为现金支付。3．资金来源：本次交易资金来自公司自筹资金。4．标的公司债务安排：在交易合同签署前，陕西荣奥应取得债权人关于同意本次交易的证明，并与全部债权人、担保权人就本次股权转让、债务清偿安排及担保负担解除等事宜作出明确安排，出具本公司认可的说明文件。
5.交易标的定价情况：本次收购定价由交易双方协商，并依据经备案的评估价值确定。
6.协议签署：本次收购尚未签署协议。公司将在董事会审议通过本次收购事项后，履行国资评估备案程序，在取得备案后最终确认交易价格，并取得债权人同意以及就相关债务做出合理安排后，再与交易对方签署相关协议。
7. 鉴于陕西荣奥尚未完成工程竣工验收备案、未取得房屋所有权证。公司将在收购协议中约定荣华集团办理验收备案和产证的义务及应承担的费用，或将办理备案手续作为签署协议的前置条件，以规避前述风险。
五、本次收购对公司的影响
1．王府井赛特奥莱西安机场店于2016年12月31日对外营业，经营状况良好，开业后首个经营年度即已实现盈利，并且保持持续增长态势，具有较大发展潜力。本次收购完成后，将有利于保持门店的稳定经营和持续性发展。
2．公司已在西安地区运营管理4个项目，实现了百货、购物中心、奥特莱斯的业态全覆盖，各门店之间已形成了地区规模优势。综合考虑公司区域规划布局、发展战略以及门店经营状况，本次收购有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定和持续发展，稳固公司在大西安区域的竞争地位。
3．本项目将对公司本年度现金流产生影响，不会对公司经营状况产生重大影响。
特此公告。
王府井集团股份有限公司2019年8月29日