招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2020年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2020年8月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第二项、第六项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议公司《2020年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二、审议《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京分行综合授信提供担保的关联交易议案》。
同意全资子公司招商局交通信息技术有限公司为公司向招商银行北京分行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限2年，担保期限为主债权到期日后加三年止，主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。
公司实际控制人招商局集团有限公司对招商银行有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司为母公司申请综合授信提
供担保的关联交易公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。
三、审议公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该议案具体情况请参见《招商公路关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。独立董事对此议案发表了独立意见。
四、审议公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。该议案具体情况请参见《招商公路关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
五、审议《关于聘任史秀丽女士为公司总法律顾问的议案》。
经公司总经理刘昌松先生提名，董事会提名委员会审核，本次董事会审议，同意聘任史秀丽女士为公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立董事意见。
六、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
鉴于公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日，公司总股本为6,178,223,663股，公司共分配现金股利1,729,902,625.64元，上述分配方案已于2020年8月24日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。
该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司股票期权行权价格的公告》。
董事长王秀峰先生、董事刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象，回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十七日
附件：简历
史秀丽女士：1973年出生，注册会计师，毕业于北京大学法学院，法学硕士。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司纪委书记、党委委员兼风险管理部总经理，兼任招商局亚太有限公司董事、财务总监，招商局雄安投资发展有限公司监事长，广西中铁交通高速公路管理有限公司监事，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司监事，招商局公路科技（北京）有限公司监事，招商局公路科技（深圳）有限公司监事。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监，浙江温州甬台温高速公路有限公司财务总监，国务院国有资产监督管理委员会监事会副处、专职监事，中共中央企业工委、国有企业监事会专职监事。史秀丽女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，持有股票期权345,300份，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。