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申华控股内幕信息知情人登记管理制度(2020年修订) 下载公告
公告日期:2020-08-29

上海申华控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(2020年修订)第一章 总 则第一条 为进一步规范上海申华控股股份有限公司(简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,制定本制度。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第二条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种市场交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第三条 内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;

(四)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(五)公司债券信用评级发生变化,或公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(六)公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(七)公司经营的外部条件发生的重大变化;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动,董事长或者总裁无法履行职责;

(九);持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(十)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十二)董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议;

(十三)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等方案;

(十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被拍卖;

(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十七)主要或者全部业务陷入停顿;

(十八)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十九)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(二十)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第四条 内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第五条 内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);

(六)涉及本制度第三条规定的事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、证券公司、律师事务所等服务机构及其法定代表人(项目负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及其法定代表人(项目负责人)和经办人;

(八)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);

(九)前述(一)至(八)项中的自然人的配偶、子女、父母;

(十)法律、法规及规范性文件规定的其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女、父母。

第三章 内幕信息的管理机构

第六条 董事会是公司内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,并按要求及时报送。董事长为主要负责人。董事会授权董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。公司董事会秘书处是公司内幕信息知情人登记备案及报送的日常办事机构。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第七条 董事会秘书处是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意,按规定程序审批后,方可对外报道、传送。

第八条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及其他相关人员都应积极配合内幕信息知情人的登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况及相关信息的变更情况。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。第十条 内幕信息知情人档案应当包括:

(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;

(二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与上市公司的关系;

(三)知悉内幕信息时间、方式、地点;

(四)知悉内幕信息的内容与所处阶段;

(五)登记时间、登记人等信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间;知悉内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;内幕信息所处阶段,包括商议策划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人的档案;证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人的档案;收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原

因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度相关要求填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等内容。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内,通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时补充报送。

第十四条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况及其相关信息的变更情况。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程:

(一) 当内幕信息发生时,内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织、督促内幕信息知情人真实、准确、完整地填写 《内幕信息知情人登记表》 并签字确认;

(三) 公司发生本制度第十三条所列的重大事项时,董事会秘书应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并在内幕信息公开披露后5个工作日内,将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录等资料报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

(四)公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。第十七条 登记备案工作由公司董事会秘书处负责,董事会秘书组织实施,并及时补充完善相关档案信息,如实、完整地记录内幕信息在公开前讨论、传递、编制、审核等各环节所涉内幕信息知情人名单及相关信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息保密管理及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的义务。在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 公司内幕信息披露前,公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局(公司注册地中国证监会派出机构)。

第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、解除劳动合同等处分,同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件,追究其法律责任;构成犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十三条 对于其他机构及相关人员违反本办法,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将提请中国证监会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第二十五条 有下列情形之一的,中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施;上海证券交易所将视情节和后果严重程度,对公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分:

(一)未按照相关法律法规及本制度的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(二)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(三)拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、报送。

中国证监会或上海证券交易所依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件和本公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等有关规定执行。

第二十七条 本制度由董事会委托证券法律部制定、修改和解释。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

上海申华控股股份有限公司董事会二○二○年八月二十七日

附件:内幕信息知情人登记表公司简称:申华控股 公司代码:600653内幕信息事项:

序号内幕信息知情人姓名知情人身份单位及职务身份证号码/社会统一信用代码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人
注2注3注4注5注6

  附件:公告原文
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