证券简称：洽洽食品 证券代码：002557
洽洽食品股份有限公司CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
关于《关于请做好洽洽食品股份有限公司发行可转债发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好洽洽食品股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）会同申请人洽洽食品股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“洽洽食品”）、申请人律师上海市通力律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）对本次告知函相关问题进行了核查和落实，现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条回复如下，请审阅。
如无特别说明，本告知函回复中（以下简称“本回复”）所用释义与《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、关于食品安全。根据申请材料，公司的主营业务为生产坚果炒货类、焙烤类休闲食品。请公司说明：（1）母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全，是否已取得食品生产相关资质、许可；（2）申请人是否曾发生重大食品安全事件，是否存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁；（3）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师进行核查，并发表明确核查意见。
一、申请人回复
（一）母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全，是否已取得食品生产相关资质、许可
1、申请人及其境内控股子公司从事的主要业务及已取得的生产经营相关资质、许可如下：
| 名称 | 主营业务 | 生产经营相关资质、许可 |
| 洽洽食品 | 坚果休闲食品生产与销售 | 《食品生产许可证》 编号：SC11834010705158 食品类别：方便食品、饼干、薯类和膨化食品、蔬菜制品、水果制品、炒货食品及坚果制品、糕点 发证机关：合肥市食品药品监督管理局 有效期限：2017年10月25日至2021年5月15日 |
| 《食品经营许可证》 编号：JY13401940020465 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：合肥市经济开发区食品药品监督管理局 有效期限：2017年7月20日至2022年7月19日 | ||
| 《安徽省主要污染物排放许可证》 编号：34010620160048 生产(经营)范围：炒货、焙烤类食品 发证机关：合肥市环境保护局经济技术开发区分局 发证日期：2016年7月1日 | ||
| 贝特食品 | 食品、调味料（固态）、食品添加剂的生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC10334010705303 食品类别：调味品、食品添加剂 发证机关：合肥市食品药品监督管理局 有效期限：自2018年5月8日至2021年12月20日 |
| 《排污许可证》 |
| 编号：91340100756832544K001Q 行业类别：其他调味品、发酵制品制造 发证机关：合肥市生态环境局 有效期限：自2019年12月18日至2022年12月17日 | ||
| 包头洽洽 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11815029900107 食品类别：炒货食品及坚果制品、食品添加剂 发证机关：包头市市场监督管理局 有效期限：自2019年10月31日至2021年7月27日 |
| 《固定污染源排污登记》 编号：91150291720137072G001W 行业类别：水果和坚果加工 有效期限：自2020年4月20日至2025年4月19日 | ||
| 新疆洽利农 | 农产品原料收购、初加工 | 《固定污染源排污登记》 编号：916523005959221690001X 行业类别：农产品初加工活动 有效期限：自2020年3月11日至2025年3月10日 |
| 内蒙古华葵 | 农产品原料收购 | 不涉及食品生产，无需取得食品生产、排污等许可 |
| 哈尔滨洽洽 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11823018200289 食品类别：炒货食品及坚果制品、食品添加剂 发证机关：黑龙江省市场监督管理局 有效期限：自2020年4月10日至2021年5月18日 |
| 《排污许可证》 编号：91230113676995933M001U 行业类别：食品制造业，热力生产和供应 发证机关：哈尔滨市生态环境局 有效期限：自2019年10月23日至2022年10月22日 | ||
| 长沙洽洽 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11843012405090 食品类别：炒货食品及坚果制品 发证机关：长沙市食品药品监督管理局 有效期限：自2017年9月30日至2020年12月13日 |
| 《固定污染源排污登记》 编号：914301245722378045001Y 行业类别：水果和坚果加工 有效期限：自2020年4月9日至2025年4月8日 |
| 阜阳洽洽食品 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11834121105253 食品类别：炒货食品及坚果制品 发证机关：阜阳市食品药品监督管理局 有效期限：自2017年10月30日至2021年8月7日 |
| 《固定污染源排污登记》 编号：913412000597222274001Z 行业类别：水果和坚果加工 有效期限：自2020年3月24日至2025年3月23日 | ||
| 甘南洽洽 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11823022501510 食品类别：炒货食品及坚果制品、食品添加剂 发证机关：黑龙江省市场监督管理局 有效期限：自2019年6月27日至2021年8月9日 |
| 《固定污染源排污登记》 编号：91230225061795302L001Z 行业类别：水果和坚果加工 有效期限：自2020年6月3日至2025年6月2日 | ||
| 重庆洽洽 | 坚果休闲食品生产 | 《食品生产许可证》 编号：SC11850022606004 食品类别：炒货食品及坚果制品、食品添加剂 发证机关：重庆市市场监督管理局 有效期限：自2020年1月15日至2021年8月6日 |
| 《固定污染源排污登记》 编号：91500000753052040T001W 行业类别：水果和坚果加工 有效期限：自2020年3月22日至2025年3月21日 | ||
| 滁州洽洽 | 拟开展坚果休闲食品的生产 | 成立于2020年4月17日，目前处于建设期，尚未实际开展生产业务 |
| 河北多维 | 烘焙类休闲食品生产、销售 | 《食品生产许可证》 编号：SC11213100400155 食品类别：薯类和膨化食品 发证机关：廊坊市食品药品监督管理局 有效期限：2016年7月19日至2021年7月18日 |
| 《食品经营许可证》 编号：Y11310000000351 经营项目：预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品) |
| 发证机关：廊坊经济技术开发区行政审批局 有效期限：自2016年7月4日至2021年7月3日 | ||
| 《河北省排放污染物许可证》 编号：PWX-131061-0209-19 许可内容：废水排放(COD：0.2616t/a 氨氮：0.084t/a) 有效期限：自2019年11月26日至2020年11月25日 | ||
| 北方洽洽 | 坚果休闲食品销售 | 《食品经营许可证》 编号：JY12302250019953 项目；预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：甘南县市场监督管理局 有效期限：自2018年4月4日至2023年4月3日 |
| 南部洽洽 | 坚果休闲食品销售 | 《食品经营许可证》 编号：JY15001530024340 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：重庆市食品药品监督管理局荣昌区分局 有效期限：自2017年6月8日至2022年6月7日 |
| 阜阳洽洽销售 | 坚果休闲食品销售 | 《食品经营许可证》 编号：JY13412020037380 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：阜阳市颍州区食品药品监督管理局 有效期限：自2018年6月6日至2023年6月5日 |
| 合肥味乐园 | 线上销售平台 | 《食品经营许可证》 编号：JY13401940019203 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食)销售 发证机关：合肥市食品药品监督管理局 有效期限：自2017年6月20日至2022年6月19日 |
| 珠海洽洽 | 坚果休闲食品销售 | 《食品经营许可证》 编号：JY14404100000817 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：珠海市横琴新区管理委员会综合执法局 有效期限：自2016年3月28日至2021年3月27日 |
| 宁波洽洽 | 坚果休闲食品销售 | 《食品经营许可证》 编号：JY13302060153352 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：宁波市北仑区市场监督管理局 有效期限：自2018年5月8日至2023年5月7日 |
| 徐州洽洽 | 坚果休闲食 | 《食品经营许可证》 |
| 品销售 | 编号：JY13203810097669 经营项目：预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售 发证机关：新沂市市场监督管理局 有效期限：自2020年1月13日至2025年1月12日 | |
| 蔚然基金 | 对外投资 | 不涉及食品生产和经营，无需取得食品生产、经营等许可 |
| 洽洽研究院 | 坚果休闲食品研发 | 不涉及食品生产和经营，无需取得食品生产、经营等许可 |
2、申请人境外子公司的经营情况如下：
（1）香港捷航
申请人全资子公司香港捷航主要从事食用农产品(不含生猪产品、粮食)的销售、批发；从事货物和技术的进出口业务(涉及许可证的凭许可证经营)；实业投资。根据香港欧阳郑何田律师事务所于2020年5月22日出具的法律意见书及申请人的说明，香港捷航已取得与其运营相关的所有执照、许可或其他任何政府机构的授权，其经营活动合法、合规、真实、有效。
（2）泰国洽洽
申请人控股子公司泰国洽洽主要从事坚果炒货类食品生产与销售。根据泰国律师事务所Nitichai International Law Offices于2020年5月8日出具的法律意见书及申请人的说明，泰国洽洽已取得其经营业务所必需的所有资质、许可、认证或特许，其经营活动合法、合规、真实、有效。
申请人及其合并报表范围内子公司的生产经营资质、许可健全，已取得食品生产相关资质、许可。
（二）申请人是否曾发生重大食品安全事件，是否存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁
1、报告期内，申请人未发生过重大食品安全事件，有媒体曾报道申请人产品存在的食品安全问题，相关媒体报道以及事件发展的情况如下：
（1）2019年8月，广州市市场监督管理局发布了《广州市市场监督管理局2019年第9期食品安全监督抽检信息》，其中不合格产品情况包括：广州市泓亨贸易有限公司新城分公司销售的标示为哈尔滨洽洽2018年12月8日生产、规格为108g/包的洽洽焦糖瓜子熟制葵花籽，霉菌检出值为50CFU/g，超过标准规定(≤25CFU/g)；检验机构为广东省质量监督食品检验站。此后，有媒体
就该情况进行了报道。就前述广州市市场监督管理局抽查检出哈尔滨洽洽生产的洽洽焦糖瓜子熟制葵花籽霉菌检测值超标事件，哈尔滨市双城区市场监督管理局于2019年5月21日出具了《关于洽洽焦糖瓜子检验不合格案核查情况报告》，对该事件相关情况说明如下：
经核查，哈尔滨洽洽在原料采购、验收、投料、生产工序、设备、贮存、包装、检验等环节的控制与管理都严于国家法律、法规规定，哈尔滨洽洽及哈尔滨市市场监督管理局均未发现导致洽洽焦糖瓜子霉菌超标的原因。该产品在出厂销售前经哈尔滨洽洽自检合格，且经哈尔滨双城区质量技术监督检测中心监督抽检，包括霉菌项目在内的各项指标亦符合《食品安全国家标准坚果与籽类食品》(GB19300-2014)规定。对此，哈尔滨洽洽生产的洽洽焦糖瓜子(生产日期2018年12月8日)在生产环节符合食品安全标准规定。该产品系在经营环节抽检出霉菌项目不符合规定；同时经销商承认其因运输不当导致产品外观受潮变形、漏气后但仍销售。对此，该产品霉菌项目不符合规定系进入经营环节后，因经营者运输保管的原因造成的。鉴于未发现哈尔滨洽洽生产的洽洽焦糖瓜子在出厂销售前不符合食品安全标准的证据，哈尔滨市市场监督管理局未给予哈尔滨洽洽行政处罚并结案。
（2）2019年8月，北京市市场监督管理局发布了《北京市市场监督管理局关于2019年食品安全监督抽检信息的公告(2019年第34期)》，其中不合格产品情况包括：北京超市发连锁股份有限公司超市发甘家口店经营的洽洽食品小而香奶油味西瓜子，二氧化硫残留量不符合食品安全国家标准规定，检验机构为国家肉类食品质量监督检验中心。此后，有媒体就该情况进行了报道。
申请人在收到北京市市场监督管理局通知后，第一时间对该批次产品实施召回，同时向监管部门进行汇报。在召回产品中抽取部分样品委托安徽出入境检验检疫局检验检疫技术中心/安徽省检验检疫科学技术研究院和安徽省食品药品检验研究院检测确认，结果均合格。
就前述北京市市场监督管理局抽查检出洽洽食品小而香奶油味西瓜子二氧化硫残留量不符合国家标准事件，洽洽食品于2019年8月29日通过微博发布《声明》：“本次抽检的检测报告显示的检测方法为GB5009.34-2016，但该
方案适用范围并不包含炒货食品西瓜子，即使同一批次产品不同检测机构也会有较大差异，国家也已经在开展炒货的新检测方法论证。”
2019年9月9日，安徽省食品行业协会向洽洽食品出具了《关于你公司小而香西瓜子生产过程中是否涉及使用二氧化硫的现场核查意见函》(皖食协秘[2019]05号)：“检查组通过现场观察，查询相关文件记录以及与有关人员进行面谈沟通，现场确认你公司小而香西瓜子产品原材料贮存、生产加工、包装、成品贮存过程中，未发现有主观使用二氧化硫的行为。”2019年9月25日，中国食品工业协会坚果炒货专业委员会向国家卫生健康委员会食品安全标准与检测评估司提交了《关于瓜子类产品中二氧化硫的测定相关问题的报告》(中食坚炒委[2019]32号)，提出以目前我国目前适用检测标准对瓜子产品进行检测存在明显的数值不稳定、不精确等缺陷，并提请国家卫生健康委员会食品安全标准与监测评估司给予技术指导意见反馈。
根据新颁布的《国家食品安全监督抽检实施细则(2020年)》，炒货食品及坚果制品的检验指标中已不包含二氧化硫项目。
前述两项媒体报道事件存在一定的偶然因素，且未造成重大食品安全事故，媒体所报道的问题不属于重大食品安全问题。
2、经国家企业信用信息公示系统、信用中国及食品安全主管机关官方网站等公开渠道查询，除上述媒体报道事件外，申请人不存在其他因食品安全问题被媒体报道的情况；同时，申请人不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁。
综上，申请人不存在重大食品安全事件，不存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁的情况。
（三）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
1、经国家企业信用信息公示系统、信用中国及食品安全主管机关官网网站等公开渠道查询，申请人不存在因食品质量问题受到处罚的情形。
2、前述媒体报道事件涉及产品的生产商为哈尔滨洽洽、洽洽食品，相关主管市场监督部门已出具如下合规证明：
（1）哈尔滨市双城区市场监督管理局于2020年4月21日出具《证明》：
“我局管辖的哈尔滨洽洽食品有限公司自2017年1月1日以来经营状况良好，
生产经营活动符合市场监督管理方面法律、法规、规范性文件的规定，截至本证明出具之日，不存在因违反工商、食品安全、特种设备监管、质量监督、价格、反垄断、知识产权等方面的重大违法行为。”
（2）合肥经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月13日出具《证明》：
“经查询国家企业信用信息公示系统，自2017年1月1日至本证明出具之日止，本局对该单位无严重违法行为行政处罚记录。”
截至本回复签署日，申请人及其子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅并取得申请人及其控股子公司食品生产资质证书相关资料；
2、通过网络关键词搜索的方式，查询申请人及其控股子公司关于食品安全相关的新闻；
3、登录相关政府部门网站查询申请人及相关控股子公司受到食品质量问题处罚的相关资料；
4、对申请人相关人员进行访谈，了解申请人及其控股子公司涉及食品安全新闻报道事项的具体情况和后续处理情况；
5、查阅并取得了食品安全新闻报道中涉及申请人及其子公司产品质量的声明、检测报告等相关资料；
6、取得了相关政府部门出具的证明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人合并报表范围内子公司的生产经营资质、许可健全，已取得食品生产相关资质、许可；
2、报告期内，申请人及其子公司未发生重大食品安全事件，亦不存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼、仲裁；
3、报告期内，申请人及其子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形，不涉及重大违法行为。
2、关于存货。申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人进一步说明：
（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否存在库存积压情况，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）结合存货的食品特点、结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确意见。
一、申请人回复
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否存在库存积压情况，是否与同行业可比公司情况相一致
1、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
（1）报告期各期末存货余额及占流动资产比例如下：
单位：万元
| 项目 | 存货 | 流动资产 | 占比 |
| 2020年6月30日 | 102,384.56 | 319,689.48 | 32.03% |
| 2019年12月31日 | 138,952.31 | 366,356.10 | 37.93% |
| 2018年12月31日 | 120,913.70 | 342,529.28 | 35.30% |
| 2017年12月31日 | 106,870.59 | 294,873.80 | 36.24% |
| 平均 | 117,280.29 | 330,862.17 | 35.45% |
通过上表可以看出，公司最近三年一期存货占流动资产比例平均在35%左右，占比相对稳定。
（2）报告期各期末葵花籽原料余额及占存货比例如下：
单位：万元
| 项目 | 葵花籽原料 | 存货 | 占比 |
| 2020年6月30日 | 73,382.88 | 102,384.56 | 71.67% |
| 2019年12月31日 | 97,179.36 | 138,952.31 | 69.94% |
| 2018年12月31日 | 81,421.58 | 120,913.70 | 67.34% |
| 2017年12月31日 | 72,458.37 | 106,870.59 | 67.80% |
通过上表可以看出，公司最近三年一期葵花籽原料占存货比例平均在70%左右，占比相对稳定。
综上，公司报告期各期末存货主要是原材料，主要由于公司主要原料采购具有季节性，其中葵花籽原料采购主要集中在在10月至次年1月，公司需要储备
充足原料以备日常生产及销售；同时随着公司业务规模的增长，公司原料储备需求量的增加，葵花籽原料报告期各期末库存较多，导致期末存货余额较高。
2、是否存在库存积压情况，是否与同行业可比公司情况相一致申请人制定了完善的库存管理制度，并严格执行。公司严格按照全年整体预算储备原料，原料储备量与销售目标计划相匹配，同时报告期各期末原材料均储存在冷库、低温库，储存条件优异，按月巡库，并按照先进先出法领料加工，期末库存原料均在保质期内；针对成品、半成品库龄控制在一个月以内，并建立完善的质量追溯系统，严格按照存货批次管理及货龄管理，期末不存在呆滞品情况，不存在库存积压情况。
公司存货与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | ||
| 存货 | 流动资产 | 占比 | |
| 盐津铺子 | 21,657.71 | 74,205.26 | 29.19% |
| 三只松鼠 | 75,277.93 | 255,608.15 | 29.45% |
| 来伊份 | 18,884.14 | 167,693.06 | 11.26% |
| 良品铺子 | 51,353.23 | 280,267.38 | 18.32% |
| 同行业上市公司平均数 | 41,793.25 | 194,443.46 | 21.49% |
| 洽洽食品 | 102,384.56 | 319,689.48 | 32.03% |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 存货 | 流动资产 | 占比 | |
| 盐津铺子 | 29,152.54 | 66,033.52 | 44.15% |
| 三只松鼠 | 247,964.48 | 408,536.67 | 60.70% |
| 来伊份 | 42,684.50 | 196,732.96 | 21.70% |
| 良品铺子 | 97,081.83 | 301,490.45 | 32.20% |
| 同行业上市公司平均数 | 104,220.84 | 243,198.40 | 42.85% |
| 洽洽食品 | 138,952.31 | 366,356.10 | 37.93% |
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 存货 | 流动资产 | 占比 | |
| 盐津铺子 | 19,669.91 | 46,185.51 | 42.59% |
| 三只松鼠 | 123,971.60 | 247,828.30 | 50.02% |
| 来伊份 | 38,461.53 | 195,475.00 | 19.68% |
| 良品铺子 | 71,158.14 | 237,757.54 | 29.93% |
| 同行业上市公司平均数 | 63,315.30 | 181,811.59 | 34.82% |
| 洽洽食品 | 120,913.70 | 342,529.28 | 35.30% |
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 存货 | 流动资产 | 占比 | |
| 盐津铺子 | 20,240.11 | 43,675.01 | 46.34% |
| 三只松鼠 | 108,754.53 | 178,883.60 | 60.80% |
| 来伊份 | 41,745.01 | 213,642.56 | 19.54% |
| 良品铺子 | 59,146.94 | 235,003.37 | 25.17% |
| 同行业上市公司平均数 | 57,471.65 | 167,801.14 | 34.25% |
| 洽洽食品 | 106,870.59 | 294,873.80 | 36.24% |
通过上述与同行业上市公司对比分析，申请人2019年末、2018年末、2017年末存货占流动资产比例与同行业平均数不存在重大差异；2020年6月末存货占流动资产比例高于同行业平均数，主要系随着业务量的增长，公司增加了原料储备所致，但公司存货占流动资产比例与同行业盐津铺子、三只松鼠不存在重大差异。
综上，报告期各期末公司不存在库存积压情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）结合存货的食品特点、结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备计提是否充分
1、公司存货的特点
公司报告期各期末存货主要为葵花籽及坚果等原料。公司主要原料葵花籽、坚果保质期为1年。公司主要原料采购具有季节性，其中葵花籽原料采购主要集中在10月至次年1月，公司需要储备充足原材料以备日常生产及销售；同时随着公司业务规模的增长，公司原料储备需求量的增加，公司原料报告期各期末库存较多，导致报告期各期末存货余额较高，占流动资产比例较大。
2、存货结构、明细及库龄分析
（1）存货结构及明细分析
公司报告期各期末存货结构分析，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 88,758.27 | 86.69% | 110,639.17 | 79.62% | 93,206.69 | 77.09% | 86,345.63 | 80.79% |
| 库存商品 | 6,758.90 | 6.60% | 17,800.65 | 12.81% | 19,971.72 | 16.52% | 12,601.81 | 11.79% |
| 在产品 | 3,777.59 | 3.69% | 6,871.38 | 4.95% | 4,088.08 | 3.38% | 3,861.27 | 3.61% |
| 周转材料 | 3,089.80 | 3.02% | 3,641.11 | 2.62% | 3,647.21 | 3.02% | 4,061.87 | 3.80% |
| 合计 | 102,384.56 | 100.00% | 138,952.31 | 100.00% | 120,913.70 | 100.00% | 106,870.59 | 100.00% |
其中原材料明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 葵花籽 | 73,382.88 | 82.68% | 97,179.36 | 87.83% | 81,421.58 | 87.36% | 72,458.37 | 83.92% |
| 坚果 | 8,234.44 | 9.28% | 4,359.58 | 3.94% | 1,958.75 | 2.10% | 1,883.74 | 2.18% |
| 其他 | 7,140.95 | 8.04% | 9,100.23 | 8.23% | 9,826.36 | 10.54% | 12,003.51 | 13.90% |
| 合计 | 88,758.27 | 100.00% | 110,639.17 | 100.00% | 93,206.69 | 100.00% | 86,345.63 | 100.00% |
通过上表存货结构及明细分析，可以看出公司期末存货主要是原材料，占比80%左右，与公司的存货特点相符，主要由于公司主要原料采购具有季节性，其中葵花籽原料采购主要集中在10月至次年1月，公司需要储备充足原材料以备日常生产及销售；同时随着公司业务规模的增长，公司原料储备需求量的增加，因此，葵花籽原料报告期各期末库存较多，导致报告期各期末存货余额较高。
（2）库龄结构分析
单位：万元
| 2020年6月30日 | ||||||
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 88,758.27 | 86.78% | - | - | 88,758.27 | 86.69% |
| 库存商品 | 6,758.90 | 6.61% | - | - | 6,758.90 | 6.60% |
| 在产品 | 3,777.59 | 3.69% | - | - | 3,777.59 | 3.69% |
| 周转材料 | 2,982.15 | 2.92% | 107.65 | 100.00% | 3,089.80 | 3.02% |
| 合计 | 102,276.91 | 100.00% | 107.65 | 100.00% | 102,384.56 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 110,639.17 | 79.69% | - | - | 110,639.17 | 79.62% |
| 库存商品 | 17,800.65 | 12.82% | - | - | 17,800.65 | 12.81% |
| 在产品 | 6,871.38 | 4.95% | - | - | 6,871.38 | 4.95% |
| 周转材料 | 3,519.01 | 2.53% | 122.10 | 100.00% | 3,641.11 | 2.62% |
| 合计 | 138,830.21 | 100.00% | 122.10 | 100.00% | 138,952.31 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | ||||||
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 93,206.69 | 77.16% | - | - | 93,206.69 | 77.09% |
| 库存商品 | 19,971.72 | 16.53% | - | - | 19,971.72 | 16.52% |
| 在产品 | 4,088.08 | 3.38% | - | - | 4,088.08 | 3.38% |
| 周转材料 | 3,527.96 | 2.92% | 119.25 | 100.00% | 3,647.21 | 3.02% |
| 合计 | 120,794.45 | 100.00% | 119.25 | 100.00% | 120,913.70 | 100.00% |
| 2017年12月31日 | ||||||
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 86,345.63 | 80.90% | - | - | 86,345.63 | 80.79% |
| 库存商品 | 12,601.81 | 11.81% | - | - | 12,601.81 | 11.79% |
| 在产品 | 3,861.27 | 3.62% | - | - | 3,861.27 | 3.61% |
| 周转材料 | 3,927.98 | 3.68% | 133.89 | 100.00% | 4,061.87 | 3.80% |
| 合计 | 106,736.70 | 100.00% | 133.89 | 100.00% | 106,870.59 | 100.00% |
公司制定了完善的存货管理制度，并严格执行。通过公司的库龄结构可以看出，公司原材料、库存商品、在产品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况。
3、订单覆盖情况
公司主要是通过经销商模式进行销售，每年各经销商均有销售目标及计划，
签订年度框架合同，因此公司按照成本中材料平均占比及平均毛利率测算报告期各期末存货对应的收入金额，测算订单覆盖率（将营业收入除以存货对应的收入金额），具体分析如下：
（1）报告期内公司收入增长率及毛利率如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 229,448.29 | 483,725.23 | 419,704.56 | 360,273.82 |
| 增长率 | 15.46% | 15.25% | 16.50% | - |
| 毛利率 | 32.23% | 33.26% | 31.16% | 29.89% |
通过上表可以看出，公司收入增长率15%左右，毛利率30%左右。
（2）报告期内公司营业成本中直接材料平均占比分析如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 直接材料占比 | 86.05% | 85.96% | 85.32% | 85.21% |
| 直接人工、制造费用及其他占比 | 13.95% | 14.04% | 14.68% | 14.79% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
通过上表可以看出，公司营业成本中直接材料占比平均约为85%左右。
（3）订单覆盖情况
按照营业成本中直接材料占比例为85%将原材料及在产品换算成成品成本，按照毛利率30%将成品成本换算成营业收入，2020年营业收入按照增长率15%测算，订单覆盖率测试结果如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日/2020年度 | ||||
| 金额 | 存货对应的测算成本 | 存货对应的测算收入（a） | 2020年营业收入（b） | 订单覆盖率 （b/a） | |
| 原材料 | 88,758.27 | 104,421.49 | 149,173.56 | - | - |
| 在产品 | 3,777.59 | 4,444.22 | 6,348.89 | - | - |
| 库存商品 | 6,758.90 | 6,758.90 | 9,655.57 | - | - |
| 合计 | 99,294.76 | 115,624.62 | 165,178.03 | 556,284.01 | 336.78% |
| 类别 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 金额 | 存货对应的测算成本 | 存货对应的测算收入（a） | 2020年营业收入（b） | 订单覆盖率 （b/a） | |
| 原材料 | 110,639.17 | 130,163.73 | 185,948.18 | - | - |
| 在产品 | 6,871.38 | 8,083.98 | 11,548.54 | - | - |
| 库存商品 | 17,800.65 | 17,800.65 | 25,429.50 | - | - |
| 合计 | 135,311.20 | 156,048.36 | 222,926.22 | 556,284.01 | 249.54% |
| 类别 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 金额 | 存货对应的测算成本 | 存货对应的测算收入（a） | 2019年营业收入（b） | 订单覆盖率 （b/a） | |
| 原材料 | 93,206.69 | 109,654.93 | 156,649.90 | - | - |
| 在产品 | 4,088.08 | 4,809.50 | 6,870.72 | - | - |
| 库存商品 | 19,971.72 | 23,496.14 | 33,565.92 | - | - |
| 合计 | 117,266.49 | 137,960.57 | 197,086.53 | 483,725.23 | 245.44% |
| 类别 | 2017年12月31日/2017年度 | ||||
| 金额 | 存货对应的测算成本 | 存货对应的测算收入（a） | 2018年营业收入（b） | 订单覆盖率 （b/a） | |
| 原材料 | 86,345.63 | 101,583.09 | 145,118.71 | - | - |
| 在产品 | 3,861.27 | 4,542.67 | 6,489.53 | - | - |
| 库存商品 | 12,601.81 | 12,601.81 | 18,002.59 | - | - |
| 合计 | 102,808.71 | 118,727.57 | 169,610.82 | 419,704.56 | 247.45% |
通过订单覆盖率分析，公司存货的订单覆盖率均超过100%。报告期各期末，公司库存商品和在产品均在期后实现销售，未发生库存积压情形。
4、存货周转率
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 存货周转率（次/年） | 1.29 | 2.48 | 2.54 | 2.34 |
通过上表可以看出，报告期内存货周转率平均每年周转2.45次，公司存货周转正常，符合存货特点及实际情况。
综上，公司存货占流动资产比例比较稳定，与同行业上市公司平均数不存在重大差异，报告期各期末不存在库存积压情况。期末存货主要是原材料，占比80%左右，主要系主要原料葵花籽采购集中在10月至次年1月，公司需要储备充足原材料以备日常生产及销售；同时随着公司业务规模的增长，公司原料储备需求量的增加，导致期末存货余额较大。公司已制定了完善的存货管理制度，包括库龄管理制度等，并严格执行，公司原料及产品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况，订单覆盖率高，期末存货无减值迹象。
报告期各期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，于每个资产负债
表日进行减值测试，可变现净值高于其存货成本，未发生减值，存货跌价准备计提充分。
二、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师主要实施了以下核查程序：
1、对公司存货跌价准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；
2、获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了洽洽食品的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；
3、对存货盘点实施监盘，检查存货的数量及产品状况等；
4、对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货，导致存货减值的风险。获取期末存货库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理，测试存货跌价准备计提是否充分。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末存货余额较高符合申请人实际情况，具有合理性；与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在库存积压情况；
2、申请人存货跌价准备计提充分。
3、关于财务性投资。截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额135,906.16万元、其他流动金融资产余额56,226.17万元、长期股权投资余额13,440.86万元。请说明本次募集资金的必要性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
一、申请人回复：
（一）公司交易性金融资产、其他流动金融资产、长期股权投资具体情况截至2020年3月31日，公司交易性金融资产、其他流动金融资产、长期股权投资明细如下：
1、交易性金融资产
单位：万元
| 资产类别 | 构成项目 | 2020.3.31 |
| 交易性金融资产 | 银行理财产品-自有资金 | 94,270.00 |
| 银行理财产品-募集资金 | 40,900.00 | |
| 公允价值变动 | 736.16 | |
| 合计 | 135,906.16 |
2、其他流动资产
单位：万元
| 资产类别 | 构成项目 | 2020.3.31 |
| 其他流动资产 | 委托贷款-本金 | 40,000.00 |
| 委托贷款-利息 | 116.02 | |
| 增值税 | 15,602.65 | |
| 待摊费用 | 464.62 | |
| 预交企业所得税 | 42.87 | |
| 合计 | 56,226.17 |
3、长期股权投资
单位：万元
| 资产类别 | 构成项目 | 2020.3.31 |
| 长期股权投资 | 长期股权投资-坚果派农业 | 2,648.99 |
| 长期股权投资-蔚然基金 | 10,791.86 | |
| 合计 | 13,440.86 |
（二）公司财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1、报告期内，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、公司持有的蔚然基金的设立目的为通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法经营活动，为合伙人获取满意的资本回报，属于财务性投资。截至2020年3月31日，公司“长期股权投资-蔚然基金”账面余额10,791.86万元。
3、报告期内，公司不存在拆借资金情形。
4、截至2020年3月31日，公司委托贷款（本金）情况如下：
| 序号 | 贷款对象 | 金额（万元） | 期限 | 利率 | 备注 |
| 1 | 安徽新华控股集团投资有限公司 | 10,000.00 | 2019.06.03-2020.06.02 | 11% | 2020年6月2日到期已足额兑付本息 |
| 2 | 安徽新华发展集团有限公司 | 15,000.00 | 2019.07.15-2020.07.15 | 9% | 2020年7月15日到期已足额兑付本息 |
| 3 | 安徽合钻商业经营管理有限公司 | 5,000.00 | 2019.10.25-2020.10.25 | 10.5% | - |
| 4 | 安徽新华发展集团有限公司 | 10,000.00 | 2019.10.25-2020.10.25 | 10.5% | - |
| 合计 | 40,000.00 | - | - | - | |
上述委托贷款属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
5、报告期内，公司不涉及集团财务公司情形。
6、截至2020年3月31日，公司为提高资金使用效率，降低资金成本，将暂未使用的部分资金购买期限较短、收益稳定、风险较低的银行结构性存款等银行理财产品，未购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司交易性金融资产中不存在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
7、报告期内，公司不存在融资租赁、小贷业务等类金融业务情形。
综上，截至2020年3月31日，公司财务性投资50,791.86万元，主要为持有蔚然基金股权10,791.86万元及委托贷款本金40,000.00万元。
（三）本次募集资金的必要性分析
1、公司未来资金支出需求较大
近年来，公司生产和销售规模持续增长，随着未来募投项目的实施，公司在项目建设、品牌推广、营销渠道建设、优化资本结构等方面均需要投入的大量的资金。
（1）公司重大资金支出需求
根据公司战略发展规划，截至2020年3月31日，公司可预见的重大资金支出
如下：
| 序号 | 项目内容 | 资金支出预算（万元） |
| 1 | 电商物流中心项目 | 8,191.06 |
| 2 | 坚果分厂项目 | 11,947.99 |
| 3 | 泰国子公司项目 | 4,772.72 |
| 4 | 重庆洽洽食品二期工业园项目 | 35,723.60 |
| 5 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 |
| 6 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 |
| 7 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 |
| 8 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 |
| 10 | 品牌升级项目 | 30,000.00 |
| 11 | “坚果店中店”营销推广项目 | 20,337.80 |
| 12 | 归还银行贷款 | 36,149.74 |
| 13 | 2019年度分红 | 35,370.26 |
| 14 | 购买蔚然基金股权支出 | 11,659.41 |
| 合计 | 325,382.06 | |
（2）流动资金需求
2017年度至2019年度，公司营业收入分别为360,273.82万元、419,704.56万元和483,725.23万元，年复合增长率为15.87%，依据该比例测算收入变动趋势下未来公司流动资金占用量。
以2019年度公司流动资产和流动负债主要科目余额占当年营业收入的比例为预计计算比例，公司未来流动资金占用金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度（预计） | 2021年度（预计） | 2022年度 （预计） | |
| 营业收入 | 483,725.23 | 100.00% | 560,492.42 | 649,442.57 | 752,509.11 |
| 应收账款 | 22,456.21 | 4.64% | 26,020.01 | 30,149.39 | 34,934.09 |
| 预付款项 | 4,718.73 | 0.98% | 5,467.59 | 6,335.30 | 7,340.71 |
| 存货 | 138,952.31 | 28.73% | 161,004.04 | 186,555.38 | 216,161.72 |
| 经营性流动资产小计（A） | 166,127.25 | 34.34% | 192,491.64 | 223,040.07 | 258,436.53 |
| 应付票据 | 5,790.00 | 1.20% | 6,708.87 | 7,773.57 | 9,007.24 |
| 应付账款 | 55,354.75 | 11.44% | 64,139.55 | 74,318.50 | 86,112.84 |
| 预收账款 | 20,367.53 | 4.21% | 23,599.86 | 27,345.15 | 31,684.83 |
| 经营性流动负债小计（B） | 81,512.28 | 16.85% | 94,448.28 | 109,437.22 | 126,804.91 |
| 流动资金占用金额 （A-B） | 84,614.97 | 17.49% | 98,043.37 | 113,602.85 | 131,631.62 |
注：上述营业收入数据依据往年增长率推算，用于测算未来流动资产需求，不构成对公司未来业绩的预测。不考虑募集资金项目实施的影响，根据上表测算结果，2022年末公司预计流动资金占用金额为131,631.62万元，减去2019年末流动资金占用金额84,614.97万元，预计公司未来三年新增流动资金需求为47,016.65万元。
截至2020年3月末，综合考虑公司重大资金支出325,382.06万元以及未来三年运营流动资金需求47,016.65万元，公司可预见的未来资金需求总额约为372,398.71万元。
2、公司可使用资金情况
（1）公司账面可用资金
截至2020年3月31日，公司可使用资金主要包括账面货币资金、交易性金融资产中的理财产品。
单位：万元
| 资产类别 | 构成项目 | 2020.3.31 |
| 货币资金 | - | 57,290.39 |
| 交易性金融资产 | 银行理财产品-自有资金 | 94,270.00 |
| 银行理财产品-募集资金 | 40,900.00 | |
| 合计 | 192,460.39 | |
（2）委托贷款资金
截至2020年3月31日，公司其他流动资金中委托贷款本金40,000.00万元，均于2020年到期，该部分资金将视为公司未来重大支出的资金来源。
3、本次计划募集资金情况
本次发行计划募集资金13.40亿元，主要投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 159,229.48 | 134,000.00 | |
综上所述，截至2020年3月31日，经估算，公司资金总需求约为372,398.71万元；所需资金主要来源于账面可使用资金、预计收回的委托贷款以及本次发行募集资金。2020年3月末，公司可使用的账面资金为192,460.39万元，预计将收回的委托贷款40,000.00万元，若本次发行可募集资金134,000.00万元，则公司可使用资金合计366,460.39万元，与资金总需求基本平衡。
虽然公司目前账面可使用资金较多，但随着公司近年来生产销售规模的扩大，一方面项目建设资金投入较大，另一方面作为食品消费品行业领先企业，也需要大量的资金投入品牌推广和营销渠道建设，以维系和提升客户的消费认可和偏好。因此，本次募集资金是基于公司战略发展规划需要，充分考虑募投项目建设投资需求，并对公司整体资金实力评估后作出的审慎决策，具有必要性。
二、保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师主要实施了以下主要核查程序：
1、查阅并取得了申请人有关对外投资的董事会、股东大会文件以及信息披露文件；
2、查阅并取得了申请人购买理财产品的相关协议、银行单据等资料；
3、查阅并取得了申请人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料，获取了申请人相关财务信息；
4、对申请人管理层及相关人员进行访谈，了解公司未来经营规划以及重大资金支出情况；
5、查阅并取得了公司重大投资项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
本次募集资金是基于公司战略发展规划需要，充分考虑募投项目建设投资需求，并对公司整体资金实力评估后作出的审慎决策，具有必要性。
4、关于募投项目。申请人品牌升级项目总投资30,000.00万元，投资内容为广告传播、主题推广、公关活动、内容营销。
请申请人结合日常生产经营中的品牌建设支出与效果，说明品牌升级项目的必要性，投资金额测算的依据及合理性，品牌升级项目是否制定了具体可行的实施方案。请保荐机构说明核查依据的方法，并发表明确核查意见。
一、申请人回复：
（一）请申请人结合日常生产经营中的品牌建设支出与效果，说明品牌升级项目的必要性
1、日常生产经营中的品牌建设支出与效果
品牌战略是公司持续坚持的发展战略之一，公司通过广告传播、公关活动、主题推广、内容营销等方式进一步提升公司品牌影响力，推动公司品牌推广力度、知名度与销售规模的提升。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司广告促销费分别达到22,521.44万元、29,679.23万元、36,685.13万元和11,734.48万元。公司品牌建设的具体内容和效果情况如下：
| 序号 | 推广方式 | 具体内容 | 效果 | 辐射区域 |
| 1 | 广告传播 | 分众及央视、互联网视频媒体投放 | 品牌知名度持续提升 | 全国 |
| 2 | 公关活动 | 透明工厂直播、企业战略峰会发布会、品牌战略升级发布会、媒体开放日等 | 品牌美誉度持续提升，媒体关注度及主动传播力度加强 | 全球 |
| 3 | 主题推广 | 洽洽葵花节、洽洽年货节等主题节庆活动以及终端卖场不同阶段的路演推广 | 目标消费者参与度持续提升，品牌及产品的认知深度不断加强 | 全国 |
| 4 | 内容营销 | 微博、微信、抖音等社交媒体的粉丝运营和产品品牌种草 | 消费者重度粉丝比例提升明显，品牌年轻化程度提高 | 全国 |
2、品牌升级项目的必要性
（1）巩固提升行业地位，提高公司竞争实力
经过多年的行业积累、生产技术创新和品牌投入，公司在坚果炒货行业中已经具有较高的品牌知名度和市场影响力。随着我国国民经济水平不断提升和居民消费观念的升级，坚果炒货行业具有良好的市场发展前景，吸引着越来越
多的厂商加入，未来市场竞争将进一步加剧。本项目的建设能够帮助公司强化品牌形象，对公司积极参与市场竞争、进一步巩固行业地位、并提高市场占有率具有非常重要的现实意义。因此，公司抓住本项目的机遇，加大在品牌推广和广告营销方面的投入，全面扩大并提升公司品牌的知名度、美誉度和信誉度是十分必要的。
（2）强化品牌形象，促进公司持续发展
品牌优势是公司的核心竞争力之一，在多年的经营过程中，公司不断强化“洽洽专注坚果质造20年”的品牌形象，通过多种渠道和手段推动品牌宣传，“洽洽”品牌已经深入消费者心中，炒货、坚果等产品极受大众消费者的喜爱，营业收入近年来快速增长，公司产品已成为人们日常生活中不可缺少又喜爱的消费品。面对逐渐扩大的市场需求，公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、甘南、哈尔滨为主的八大生产基地，并不断通过其他手段提升公司的生产能力。
随着公司生产能力的扩张和消费者需求程度的提高，为保证公司产能能够得到有效消化，加大品牌宣传力度、巩固品牌优势、强化品牌形象势在必行。
（3）培育顾客忠诚度，提高品牌影响力
《安徽省“十三五”食品产业发展规划》提出：“品牌引领为基本原则。依托绿色食品加工重点基地，培育壮大龙头企业，实施品牌战略，突出品牌效应，在自主创新中推动品牌化，在产学研结合中加速品牌化，在质量监管中保障品牌化，打造有安徽特色的知名食品品牌。”品牌建设和升级的主要目的是让客户了解企业的文化、产品品质、服务等各个方面，通过不断强化公司品牌和产品品质的宣传工作，加深客户对本公司品牌的熟悉度和认同感，提高客户的忠诚度。
因此，不论是内容营销模式还是广告投放模式，通过多元化品牌运营，都能使公司及时向消费者展示公司实力，提升客户体验，增强客户黏性。所以，本项目的建设是十分必要的。
（二）投资金额测算的依据及合理性
品牌升级项目投资估算范围包括主题推广、公关活动、广告传播、内容营销等相关费用。主题推广费用主要为品牌主题推广活动相关费用，共1,750.00
万元；公关活动费用主要为品牌新闻发布会、国际国家级奖项申报、公关软文新闻媒体报道等相关费用，共1,550.00万元；广告传播费用主要包括互联网、户外媒体、电视媒体广告片投放相关费用，共25,500.00万元；内容营销费用主要包括移动互联网社交媒体及短视频媒体品牌帐号官方运营、关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）内容创作发布等费用投资，共1,200.00万元。具体情况如下：
| 项目 | 投资金额（万元） | |||
| 建设期第1年 | 建设期第2年 | 建设期第3年 | 合计 | |
| 主题推广 | 500.00 | 600.00 | 650.00 | 1,750.00 |
| 公关活动 | 450.00 | 500.00 | 600.00 | 1,550.00 |
| 广告传播 | 8,000.00 | 8,500.00 | 9,000.00 | 25,500.00 |
| 内容营销 | 300.00 | 400.00 | 500.00 | 1,200.00 |
| 合计 | 9,250.00 | 10,000.00 | 10,750.00 | 30,000.00 |
| 占公司2017年至2019年广告促销费平均值的比例 | 31.22% | 33.75% | 36.28% | - |
品牌升级项目投资金额的测算依据为公司历年来的广告促销费用投入以及根据公司品牌战略发展规划而制定的具体品牌宣传推广活动及相关预算，品牌升级项目建设期第1年至第3年的投入金额占公司2017年至2019年广告促销费平均值的比例分别为31.22%、33.75%和36.28%，投资金额测算具有合理性。
（三）品牌升级项目是否制定了具体可行的实施方案
1、品牌升级项目可行性情况具体如下：
（1）公司拥有较高的品牌知名度和市场影响力
公司成立至今，一直坚持以“创造美味产品，传播快乐味道”为使命，以“匠心精神”打造坚果炒货龙头地位，经过多年的发展，产品深受消费者的认可和喜爱，公司知名度和市场影响力不断提升。2006年以来，洽洽品牌连续位居“全国坚果炒货食品十大著名品牌”之首，并先后荣获了“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等荣誉称号。
公司较高的品牌知名度和市场影响力为本项目的实施提供了良好的基础。
（2）公司品牌建设团队经验丰富
公司自成立以来，一直高度重视“洽洽”品牌的建设投入和公司市场形象的维护，成立了专门的品牌部门进行系统化的品牌运作。营销团队深耕坚果炒货行业多年，拥有丰富的品牌建设经验，对行业市场变化和消费者好恶高度敏感，通过多年的品牌建设，公司已经成功举办了洽洽葵花节、洽洽年货节等大型主题活动，进行了广告的铺设，取得了良好的营销效果。因此，公司成熟的品牌建设团队和成功的项目经验，为本次品牌升级项目的实施提供了有力保障。
（3）国家产业政策营造良好社会环境
2016年《国务院办公厅关于发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见》：
“品牌是企业乃至国家竞争力的综合体现，代表着供给结构和需求结构的升级方向。发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，是深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念的必然要求，是今后一段时期加快经济发展方式由外延扩张型向内涵集约型转变、由规模速度型向质量效率型转变的重要举措。”2018年《中共安徽省委安徽省人民政府关于开展质量提升行动推进质量强省建设的实施意见》指出：“推动安徽制造向安徽创造、安徽产品向安徽品牌转变，加快推进安徽质量品牌升级。加快消费品标准和质量提升，推动消费品工业增品种、提品质、创品牌，打造一批“三品”示范企业，培育一批“技术领先、质量上乘、性能优良、用户赞誉、效益显著”的安徽工业精品和名牌产品。”
国家政策的不断出台，为本项目的实施营造了良好的政策环境。
2、具体实施方案
根据品牌升级项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，公司已制定具体可行的实施方案，具体实施方案如下：
| 序号 | 项目 | 具体推广方式 | 说明 | 主要建设内容 |
| 1 | 主题推广 | 品牌主题推广活动 | 坚持洽洽坚果超级符号和掌握关键保鲜技术的超级口号、构筑洽洽=坚果专家的品牌心智认知 | 洽洽广场舞大赛、葵花节、透明工厂直播、年货节等 |
| 2 | 公关活动 | 品牌新闻发布会、国际国家级奖项申报、公关软文新闻媒体报道 | 放大洽洽质造和全产业链优势，提高品牌行业地位 | 建构国内和品牌国际自媒体阵地，聚焦重点市场传播；国际&国家级奖项申请（中国质量奖、世界顶级美味大奖）；品牌造势公关活动，媒体深度了解洽洽质造 |
| 3 | 广告传播 | 互联网、户外媒体、电视媒体广告片投放 | 坚持洽洽坚果超级符号和掌握关键保鲜技术的超级口号，提升品牌知名度 | 分众传媒广告投放、产品TVC（商业电视广告）支持、大型活动及节庆日大屏投放、影视植入 |
| 4 | 内容营销 | 移动互联网社交媒体及短视频媒体品牌帐号官方运营、KOL内容创作发布 | 建设洽洽品牌内容营销矩阵，沟通用户，沉淀品牌资产 | 洽洽微博、微信、抖音、小红书、知乎等平台营销账号矩阵搭建，短视频电商重IP打造，直播电商持续投入等 |
（四）公司已对募集资金使用计划进行调整
2020年8月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议，对募集资金使用计划进行了部分调整，具体调整情况如下：
将原“品牌升级项目”和“‘坚果店中店’营销推广项目”调整为“补充流动资金项目”，募集资金拟投入金额调整为28,000.00万元。
调整后的募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 小计 | 159,229.48 | 134,000.00 | |
二、保荐机构核查意见
保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、对申请人相关人员进行访谈，了解公司日常生产经营中的品牌建设支出与效果，品牌升级项目建设的必要性以及投资金额的测算依据，以及具体的实施方案。
2、查阅了申请人《品牌升级项目可行性研究报告》，对可行性研究报告的相关内容进行了复核，并重点关注项目相关背景、必要性及可行性分析部分，项目建设方案部分，项目资金估算及使用计划部分的内容。
3、查阅了申请人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的审计报告或定期报告等相关资料，获取了申请人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的广告促销费总体支出情况。
4、查阅了公司第五届董事会第四次会议关于募集资金使用计划调整的相关资料。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人品牌升级项目建设具有必要性；
2、申请人品牌升级项目投资金额测算的依据为公司历年来的广告促销费用投入以及根据公司品牌战略发展规划而制定的具体品牌宣传推广活动及相关预算，投资金额测算具有合理性；
3、申请人已为品牌升级项目制定了具体可行的实施方案；
4、申请人已对募投项目进行调整，将品牌升级项目等调整为补充流动资金项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为洽洽食品股份有限公司关于《关于请做好洽洽食品股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
洽洽食品股份有限公司
2020年8月28日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《关于请做好洽洽食品股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2020年8月28日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
2020年8月28日