证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-52
四川双马水泥股份有限公司关于管理费用变动的关联交易公告
*以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。
一、关联交易概述
1、基本情况
根据公司2017年8月11日召开的2017年第二次临时股东大会的会议决议，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）与河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐锦豫”或“基金”）签署并履行了《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）管理协议》（以下统称“《管理协议》”），具体内容详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（2017-85）。公司于2020年8月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》。
和谐锦豫目前的认缴规模为80.2425 亿元，现因部分有限合伙人拟减少认缴出资，和谐锦豫的认缴规模将降至66.7425亿元。依据《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）管理协议》，投资期内，和谐锦豫按照认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。在管理期和延长期内，和谐锦豫按其尚未退出的项目投资成本和对已投资项目预留的后续投资成本（如有）之总额2%/年支付管理费。
基于2020年8月27日和谐锦豫合伙人大会做出的同意和谐锦豫的认缴出资总额由人民币80.2425亿元调整为人民币66.7425亿元的决议，考虑和谐锦豫规模缩减后管理人后续管理工作量相应减少，为维系各方良好的长期合作关系，和谐锦
豫、西藏锦合以及两位普通合伙人西藏锦仁创业投资管理有限公司（执行事务合伙人）、西藏昱驰创业投资管理有限公司友好协商后同意管理人向基金少收管理费共81,000,000元，在目前合伙协议约定的投资期剩余期限内按季度均摊。前述管理费优惠由减资合伙人按减资额比例享有，并通过调整减资合伙人资本账户的方式体现。各方相应签署关于管理费用本次变动的协议。
2、管理费用本次变动的交易构成关联交易
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司认定和谐锦豫为上市公司关联企业。因此，西藏锦合与和谐锦豫之间关于管理费用本次变动的交易构成了关联交易。
3、审批情况
前述交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事谢建平已回避表决，基于董事林栋梁先生为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人，林栋梁先生亦作为关联董事对该事项进行了回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告），前述交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA410UDQ2W
成立日期： 2017年5月19日
主要经营场所：河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏锦仁创业投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：谢建平经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币66.7425 亿元。合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。主要投资方向：和谐锦豫主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。和谐锦豫不是失信被执行人。
1、和谐锦豫合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 减资前认缴出资额 | 比例 | 减资后认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 西藏锦仁创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 2 | 西藏昱驰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 3 | 河南省现代服务业产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 250,000 | 31.16% | 165,000 | 24.72% |
| 4 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 6.23% | 50,000 | 7.49% |
| 5 | 西藏锦兴创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 7.48% | 60,000 | 8.99% |
| 6 | 宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 193,300 | 24.09% | 193,300 | 28.96% |
| 7 | 北京和谐腾飞投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 12.46% | 100,000 | 14.98% |
| 8 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 2.49% | 20,000 | 3.00% |
| 9 | 珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 76,500 | 9.53% | 76,500 | 11.46% |
| 10 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 6.23% | 0 | 0.00% |
| 11 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,425 | 0.30% | 2,425 | 0.36% |
| 合计 | 802,425 | 100% | 667,425 | 100.00% |
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2、和谐锦豫自设立以来，经营发展良好，和谐锦豫2019年的营业收入为111,362,236.81元，净利润为-56,030,218.86元，截至2020年6月底的净资产为2,483,004,302.35元。
三、协议的主要内容
2020年8月27日，和谐锦豫、西藏锦合以及两位普通合伙人西藏锦仁创业投资管理有限公司（执行事务合伙人）、西藏昱驰创业投资管理有限公司签署了包含如下主要内容的协议。
1. 2020年8月27日，合伙企业合伙人大会做出决议，合伙企业的认缴出资总额由人民币80.2425亿元调整为人民币66.7425亿元。其中，有限合伙人河南省现代服务业产业投资基金有限公司（“现代服务业”）对合伙企业的认缴出资额由人民币25亿元缩减至人民币16.5亿元；有限合伙人北京郁金香股权投资中心（有限合伙）（与现代服务业合称“减资合伙人”）缩减其对合伙企业的全部认缴出资额人民币5亿元，并从合伙企业退伙。
2. 考虑合伙企业规模缩减后管理人后续管理工作量相应减少，为维系各方良好的长期合作关系，各方友好协商后同意少收管理费共81,000,000元，在目前合伙协议约定的投资期剩余期限内按季度均摊。前述管理费优惠由减资合伙人按减资额比例享有，并通过调整减资合伙人资本账户的方式体现。
3. 其他关于管理费的相关约定仍按合伙协议及管理协议约定执行。
4. 本协议经各方签署后成立。本协议以本次事项获得管理人上级母公司（即四川双马水泥股份有限公司）董事会批准后方可生效。
四、交易的定价政策及定价依据
为保持与和谐锦豫及其合伙人的长远合作，同时，考虑到西藏锦合未来管理工作量变动的情况，经双方协商并参考私募股权投资业界通行的处理模式，综合确定了管理费变动的金额。
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和影响
1、和谐锦豫为在中国证券基金业协会备案的基金，自设立以来，规范发展，运营良好，交易双方遵循平等自愿、互利互惠原则，建立了稳定的合作关系。考虑到保持长远的合作以及未来管理工作量会减少的情况，双方协商确定了关于管理费本次变动的协议，该协议的条款合理，有利于公司及全体股东的总体利益。
2、依据基金及管理业务发展的情况，经协商后，对管理费用进行单次独立的调剂安排属于私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
3、减资合伙人河南省现代服务业产业投资基金有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）非公司关联方。
4、为和谐锦豫提供管理服务，有利于加强公司的盈利能力，继续为公司带来稳定的业务收入，发挥公司投资管理及风险控制的优势，对公司的经营活动具有积极的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1至7月，除本次交易外，公司控股子公司西藏锦合与公司关联方和谐锦豫发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为9,339.70万元，公司控股子公司西藏锦合与关联方和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为12,572.82万元。
其余关联交易情况，请详见公司于2020年8月6日披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》的相关内容。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款和行业惯例，符合上市公司的长远发展的需要。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3.《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）管理协议》；
4. 《协议》。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2020年8月29日