《天津捷强动力装备股份有限公司章程》
修订对照表
《天津捷强动力装备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）已经2019年3月31日召开的公司2018年度股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起开始实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019年修订）》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司2020年8月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》（草案）相应条款进行修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2020年7月30日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1919.9万股，于2020年8月24日在深圳证券交易所上市。 |
| 2. | 第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7679.5963万元。 |
| 3. | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、电子产品、通讯设备(发射装置除外)、遥控设备、信息设备的生产、研发和销售;仿真器材、模拟器材、自动化控制系统、开关控制系统、变压器、调压器、配电系统、电源适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪表、机械设备、机箱、机柜、方舱线束、工具、五金交电、汽车零部件、电机、电缸、减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽车自发电机组、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核生化装备、应急救援装备、洁净设备、机电设备的生产、研发和销售;光电设备的生产、研发和销售;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;维修、维护、保养服务;网络技术服务;土壤与水系修复;汽车底盘、专用车辆的经销;进出口贸易(法律、行政法规另有规定的除外)。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、电子产品、通讯设备（发射装置除外）、遥控设备、信息设备、仿真器材、模拟器材、自动化控制系统、开关控制系统、变压器、调压器、配电系统、电源、电源包、电源适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪表、机械设备、机箱、机柜、方舱、线束、工具、五金交电、汽车零部件、电机、电缸、减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽车自发电机组、液压元件、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核生化装备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗消装备、洁净设备、表面处理设备、防暴与防爆设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、光电设备、能源设备、环保设备、维修箱组、移动营房、桥梁装备、路面装备、空气净化设备、负压隔离装备的研发、生产、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务；维修、维护、保养、检测、计量、装备保障、安防、应急救援、退役装备报废处置与资源化利用、环保工程、三防工程、污废处置与资源化利用、土壤与水系修复的服务及其设备的研制、生产、销售；专用化学产品销售、制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造、销售（不含危险化学品）；汽车底盘、专用车辆的经销；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化艺术交流及赛事活动的组织、策划、咨询、服务；进出口贸易（法律、行政法规另有规定的除外）。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 |
| 4. | 第十九条 公司股份总数为［ ］万股，公司的股本结构为：普通股［ ］万股，无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为7679.5963万股，公司的股本结构为：普通股7679.5963万股，无其他种类股票。 |
| 5. | 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6. | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7. | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元以上； （八）法律法规规定的其他事项。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； （八）法律法规规定的其他事项。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第(一)、（三）、(四)、（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议通过。 |
| 8. | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
9.
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例。公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资）按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）达到以下任一标准的交易，应由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。公司下列活动不属于上述规定的“交易”事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总经理依据公司相关制度进行审批。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
| 10. | 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司解除其职务。 董事、公司总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司解除其职务。 董事、公司总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 11. | 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场和质量监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《天津捷强动力装备股份有限公司章程》其他内容不变，本次公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
天津捷强动力装备股份有限公司
董事会
2020年8月28日