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谱尼测试集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
谱尼测试集团股份有限公司
二〇二〇年七月
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释义
| 发行人/谱尼测试/公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司，曾用名为谱尼测试科技股份有限公司 |
| 谱尼有限 | 指 | 谱尼测试科技（北京）有限公司，公司的前身，曾用名为北京谱尼理化分析测试中心 |
| 谱尼中心 | 指 | 北京谱尼理化分析测试中心 |
| 谱瑞恒祥 | 指 | 北京谱瑞恒祥科技发展有限公司，为公司股东 |
| 谱泰中瑞 | 指 | 北京谱泰中瑞科技发展有限公司，为公司股东 |
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一、公司设立以来股本演变示意图
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二、公司设立以来的股本演变情况
（一）股份合作制企业阶段
1、2002年6月，北京谱尼理化分析测试中心设立2002年5月27日，北京市科学技术研究院出具了《关于北京理化测试技术公司组建北京谱尼理化分析测试中心的批复》（京科院业发[2002]82号），根据《北京市科学技术研究院关于院属单位组建、改建有限责任公司审批程序通知》的规定，同意组建谱尼中心。
谱尼中心根据《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》和《北京市城镇企业实行股份合作制办法》，由职工个人股东宋薇及柳燕云等6名社会个人股东共7名自然人股东和社会法人股东北京理化测试技术公司以货币方式共同出资组建，经济性质为股份制（合作）企业。
2002年6月6日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的《北京谱尼理化分析测试中心验资报告》(京仲开验字[2002]0606J-Z号)，截至2002年6月6日，谱尼中心申报的注册资本10万元已全部到位，全部为货币资金。
2002年6月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼中心颁发《企业法人营业执照》（注册号为1101081387770），注册资本为10万元。
谱尼中心设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 5.60 | 56.00% |
| 2 | 北京理化测试技术公司 | 2.00 | 20.00% |
| 3 | 丁辉 | 0.50 | 5.00% |
| 4 | 柳燕云 | 0.50 | 5.00% |
| 5 | 孙广利 | 0.50 | 5.00% |
| 6 | 曹宝森 | 0.30 | 3.00% |
| 7 | 曹红 | 0.30 | 3.00% |
| 8 | 刘卫东 | 0.30 | 3.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
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谱尼中心设立时，宋薇为谱尼中心职工，柳燕云等六名股东都不是谱尼中心职工，属于社会个人股东，北京理化测试技术公司为社会法人股东。全民所有制企业北京理化测试技术公司作为北京市科学技术研究院的下属企业，其投资谱尼中心，已经取得北京市科学技术研究院的批准，因此，北京理化测试技术公司投资谱尼中心履行了出资审批程序，符合国资管理相关规定，符合法律法规关于股份合作制公司设立的规定。
2、2004年3月，宋薇等7名股东以非专利技术增资
（1）本次增资概况
2004年3月11日，谱尼中心召开股东与职工大会，会议同意宋薇等7名自然人股东共同以非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”向谱尼中心增资40万元，各股东增资金额及增资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） | 增资比例 |
| 1 | 宋薇 | 30.90 | 77.25% |
| 2 | 丁辉 | 5.00 | 12.50% |
| 3 | 孙广利 | 1.70 | 4.25% |
| 4 | 柳燕云 | 1.70 | 4.25% |
| 5 | 刘卫东 | 0.30 | 0.75% |
| 6 | 曹红 | 0.20 | 0.50% |
| 7 | 曹宝森 | 0.20 | 0.50% |
| 合计 | 40.00 | 100.00% | |
2004年3月16日，华青会计师事务所有限公司为本次增资出具《变更登记验资报告书》（华青验字[2004]第014号），并出具《非专利技术资产转移专项审计报告书》（华青财审字[2004]第005号），且宋薇等7名自然人股东与谱尼中心签署《财产转移协议》，确认该非专利技术出资已经办理完成财产转移手续，并登记入账。
2004年3月18日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼中心换发《企业法人营业执照》（注册号为1101081387770），注册资本变更为50万元。
本次增资后各股东出资情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 36.50 | 73.00% |
| 2 | 丁辉 | 5.50 | 11.00% |
| 3 | 孙广利 | 2.20 | 4.40% |
| 4 | 柳燕云 | 2.20 | 4.40% |
| 5 | 北京理化测试技术公司 | 2.00 | 4.00% |
| 6 | 刘卫东 | 0.60 | 1.20% |
| 7 | 曹红 | 0.50 | 1.00% |
| 8 | 曹宝森 | 0.50 | 1.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
（
）关于本次用于增资的“中药中可溶性重金属的分析技术”的说明
）关于非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”权属的说明根据宋薇及其他股东共同签署的《高新技术成果说明书及确认书》记载，非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”主要由宋薇研制和开发，其他股东参与了少量相关工作，宋薇及其他股东共同持有中药中可溶性重金属的分析技术。
根据发行人出具的《声明》、宋薇曾就职的军事医学科学院毒物药物研究所和北京市理化分析测试中心分别出具的《说明》，并经发行人有关技术人员确认，该项非专利技术不属于发行人及宋薇曾就职过的上述单位的职务技术成果。
该非专利技术在实际使用过程中，无任何第三方向公司对其提出权属争议表示，从未因此而发生过任何权属纠纷。
综上所述，非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”的权属清晰，不存在影响本次发行的法律瑕疵。
）关于非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”出资比例的说明
2004年增资后谱尼中心的注册资本中无形资产出资额为
万元，占注册资本的80%。
当时有效的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）第一条规定：“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册
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资本的35%，另有约定的除外。”
北京市人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”
北京市人民政府于2001年3月2日颁布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。”
北京市工商行政管理局于2004年2月15日颁布的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第二条规定：“改革内资企业注册资本（金）缴付方式（十二）投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定。”
2011年5月23日，北京市科学技术委员会出具《说明》确定“非专利技术中药中可溶性重金属的分析技术”属于高新技术成果，该企业在2004年3月以该技术作为高新技术成果出资40万元（占该企业注册资本的80%）符合上述《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，谱尼中心的全体股东通过《高新技术成果说明书及确认书》、股东会决议和章程确认出资比例，本次增资符合关于以高新技术成果出资占注册资本比例的相关规定。尽管增资时未申请主管机关对用于出资的高新技术成果予以认定，但工商部门为谱尼中心办理了工商变更登记，且北京市科学技术委员会已追认“中药中可溶性重金属的分析技术”属于高新技术成果、谱尼中心当时的出资比例符合关于高新技术成果出资的有关规定。因此，谱尼中心2004年增资后无形资产出资比例达到80%不违反当时有效的法规和政府规范性文件的规定。
3）关于以非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”出资未经评估的说明
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谱尼中心2004年增资时的无形资产未经评估机构评估。
1、根据当时有效的《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改组试点的通知>的通知》（京工商发[2000]127号）第七条的规定，“登记注册注册资本在50万元（含）以下的高新技术企业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资产评估。”谱尼中心住所位于中关村科技园区，自2002年7月8日起被认定为高新技术企业，此次增资后注册资本为50万元，增资时全体出资人签署《高新技术成果说明书及确认书》，一致确认共同持有非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”，并同意以该高新技术成果作价40万投入到谱尼中心。因此，此次无形资产增资未进行评估具有相关的法规依据，且工商部门据此进行了工商登记注册。
2、尽管北京市人民政府于2001年3月2日颁布的当时有效的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府第70号令）规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。谱尼中心进行此次增资时，工商部门并没有执行北京市人民政府第70号令，而是执行了京工商发[2000]127号文件的规定，对未经评估的增资行为办理了工商变更登记，因此，谱尼中心此次增资没有经过评估是由于政府执法部门执行的依据不同造成的。
3、直至2007年北京市人民政府第70号令废止，谱尼中心从未收到工商部门关于纠正2004年以未评估的无形资产出资行为的通知。
4、谱尼中心在2007年改制为谱尼有限之前，注册资本一直保持50万元，没有进行过增资，因此，一直符合京工商发[2000]127号文件关于股份合作制企业股东出资可以不进行评估的注册资本限额的规定。
5、根据谱尼中心2006年国有股东退出时的《国有资产评估项目备案表》记载，在评估基准日2006年4月30日，谱尼中心的无形资产账面价值33万元，评估价值33万元，根据发行人出具的《说明》，谱尼中心在2006年4月30日前仅有一
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项无形资产即“中药中可溶性重金属的分析技术”，且每年按10%的比例进行摊销。因此，在每年按10%的比例进行摊销的情况下，谱尼中心在2004年的无形资产价值应不低于40万元。
2004年谱尼中心增资时无形资产未经评估机构评估有相应的法规依据，尽管存在法律适用上的冲突，但是，由于上述客观原因的存在导致增资时未评估，且金额不大，因此，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，谱尼中心2004年增资扩股合法合规。
3、2006年3月，自然人股东之间转让股权
2006年3月28日，谱尼中心召开股东与职工大会，会议审议并同意了自然人股东如下股权转让事项：
| 出让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例 |
| 丁辉 | 宋薇 | 2.40 | 4.80% |
| 孙广利 | 1.50 | 3.00% | |
| 柳燕云 | 1.00 | 2.00% | |
| 刘卫东 | 0.40 | 0.80% | |
| 曹红 | 0.20 | 0.40% | |
| 曹宝森 | 曹红 | 0.50 | 1.00% |
2006年
月
日，丁辉、曹宝森（转让方）与宋薇、孙广利、柳燕云、刘卫东、曹红（受让方）签署《出资转让协议书》。股权转让款已经结清。
2006年
月
日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼中心换发了《企业法人营业执照》（注册号为1101081387770）。本次股权转让后，谱尼中心的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 38.90 | 77.80% |
| 2 | 孙广利 | 3.70 | 7.40% |
| 3 | 柳燕云 | 3.20 | 6.40% |
| 4 | 北京理化测试技术公司 | 2.00 | 4.00% |
| 5 | 曹红 | 1.20 | 2.40% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 刘卫东 | 1.00 | 2.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
、2006年
月，北京理化测试技术公司退出2006年
月
日，根据北京市科学技术研究院作出的《关于北京理化测试技术公司转让所持北京谱尼理化分析测试中心股权的请示的批复》（京科院条发[2006]81号），同意北京理化测试技术公司转让其持有谱尼中心的
万元国有股权。2006年
月
日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会印制的《国有资产评估项目备案表》，对谱尼中心的资产进行评估的基准日为2006年
月
日，净资产评估值为
392.47万元，国有资产管理部门为北京市科学技术研究院。2006年
月
日，转让方北京理化测试技术公司与受让方刘卫东签订了《产权交易合同》。2006年
月
日，谱尼中心股东和职工大会作出决议，同意北京理化测试技术公司将
2.0
万元货币出资转让给刘卫东。2006年
月
日，北京理化测试技术公司与刘卫东就上述股权转让事宜签订《出资转让协议》。同日，根据北京产权交易所出具的《产权交易凭证》（No：
0021557），北京理化测试技术公司将持有的谱尼中心4%的股权转让给刘卫东，成交金额为
15.7万元。2006年
月
日，谱尼中心在北京市工商行政管理局海淀分局办理了相应的工商变更登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1101081387770）。本次股权转让后，谱尼中心的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 38.90 | 77.80% |
| 2 | 孙广利 | 3.70 | 7.40% |
| 3 | 柳燕云 | 3.20 | 6.40% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 刘卫东 | 3.00 | 6.00% |
| 5 | 曹红 | 1.20 | 2.40% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
北京理化测试技术公司的退出经过了北京市科学技术研究院的批复，并履行了国有资产评估备案及在产权交易所的挂牌转让程序，因此，北京理化测试技术公司的退出符合国资管理相关规定。
、2007年
月，自然人股东之间转让股权
2007年
月
日，谱尼中心召开股东与职工大会，形成如下决议：孙广利将谱尼中心的
3.7
万元出资转让予宋薇；刘卫东将谱尼中心的
1.9
万元出资转让予宋薇。同日，转让方孙广利、刘卫东和受让方宋薇就上述股权转让签订《出资转让协议书》。股权转让款已经结清。
2007年
月
日，谱尼中心在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110108003877702）。本次股权转让后，谱尼中心的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 44.50 | 89.00% |
| 2 | 柳燕云 | 3.20 | 6.40% |
| 3 | 曹红 | 1.20 | 2.40% |
| 4 | 刘卫东 | 1.10 | 2.20% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
（二）有限公司阶段
1、2007年4月，谱尼中心改制为谱尼测试科技（北京）有限公司根据《北京市工商行政管理局关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》（京工商发（2000）127号——附件2）：“四、加快园区内高新技术企业改制、改组进程11、内外资企业互转、股份合作制企业及联
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营企业改制为公司制企业，其注册资本不发生变化，经审计验资社会中介机构审计初始投资到位的，可不进行资产评估，直接到工商行政管理部门进行改制登记。”根据《北京市工商行政管理局关于改制登记工作有关问题的通知》（京工商发[2004]16号）：“五、简化企业改制登记程序10、股份合作制企业改制为有限责任公司时，股东、注册资金不变的，不再提交初始投资审计报告、评估报告和验资报告。”
依据上述法律法规规定，2007年3月31日，谱尼中心召开股东与职工大会，形成如下决议：同意将谱尼中心改制为有限责任公司，改制后的公司名称为谱尼测试科技（北京）有限公司。改制前后股东和注册资金未发生变化，股东仍然为宋薇、柳燕云、曹红、刘卫东，出资比例也没有发生变化，注册资本为50万元。本次改制，由北京中仁信会计师事务所审验了谱尼中心截至2007年3月31日的注册资本相关情况，并出具了《验资报告》（中仁信验字[2007]第1071号）。
2007年4月11日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110108003877702），注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司。
2、2007年11月，自然人股东之间转让股权
2007年11月28日，谱尼有限召开股东会，形成如下决议：柳燕云将谱尼有限的3.2万元出资转让予宋薇；曹红将谱尼有限的1.2万元出资转让予宋薇。同日，宋薇分别与柳燕云和曹红签署《出资转让协议书》对上述事项进行了确认。股权转让款已经结清。
2007年11月29日，谱尼有限就此次股权变动在北京市工商行政管理局海淀分局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，谱尼有限的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 48.90 | 97.80% |
| 2 | 刘卫东 | 1.10 | 2.20% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
3、2008年2月，宋薇以现金及非专利技术增资
（1）本次增资概况2008年1月27日，谱尼有限召开股东会，形成如下决议：同意宋薇以货币80万元、知识产权170万元增资。增资后，谱尼有限注册资本为300万元。宋薇用于本次增资的知识产权为非专利技术“食品中低聚木糖含量的高效液相色谱测定法技术”，该非专利技术于2008年2月1日经北京中诚铭资产评估有限责任公司以中诚铭评报字（2008）第01-013号资产评估报告评估确认价值为170万元。北京中诚恒平会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（中诚恒平[2008]验字第0047号）。
2008年2月2日，宋薇与谱尼有限签署了《非专利技术财产转移协议书》，北京中诚恒平会计师事务所有限公司于2008年2月3日出具《审计报告》（中诚恒平审字[2008]第02-012号），确认宋薇本次出资的非专利技术已转移至谱尼有限。
2008年2月29日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼有限换发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为300万元。
本次增资后，谱尼有限的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 298.90 | 99.63% |
| 2 | 刘卫东 | 1.10 | 0.37% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
2011年
月
日，中通诚资产评估有限公司对北京中诚铭资产评估有限责任公司出具的《知识产权-非专利技术“食品中低聚木糖含量的高效液相色谱测定法技术”资产评估报告》（中诚铭评报字（2008）第01-013号）进行了复核，并出具了《复核意见书》（中通咨报字[2011]005号）。
（
）关于“食品中低聚木糖含量的高效液相色谱测定法技术”的说明根据发行人出具的《声明》并经发行人
名有关技术人员确认，及宋薇曾就
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职过的军事医学科学院毒物药物研究所、北京市理化分析测试中心出具的《说明》，说明该项非专利技术不属于发行人以及宋薇曾就职过的工作单位的职务技术成果。
4、2009年8月，自然人股东之间转让股权2009年8月14日，谱尼有限召开股东会，形成如下决议：宋薇将83.1万元货币出资转让予杨凤玉。同日，宋薇与杨凤玉就此次转让签订了《出资转让协议书》。杨凤玉与宋薇系母女关系。
2009年8月29日，本次股权变更在北京市工商行政局海淀分局进行了登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号为110108003877702）。本次转让后，谱尼有限的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 215.80 | 71.93% |
| 2 | 杨凤玉 | 83.10 | 27.70% |
| 3 | 刘卫东 | 1.10 | 0.37% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
5、2009年11月，自然人股东之间转让股权
2009年11月24日，谱尼有限召开股东会，形成如下决议：刘卫东将其持有的
1.1万元出资转让予宋薇。同日，双方签署《出资转让协议书》。股权转让款已经结清。
本次转让后，谱尼有限的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 216.90 | 72.30% |
| 2 | 杨凤玉 | 83.10 | 27.70% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
刘卫东出资设立谱尼中心是为了支持企业的发展，从未参与谱尼中心的经营，谱尼测试逐步走上正轨后，由于其个人工作背景原因，有了退出谱尼测试的想法，考虑到公司发展，决定逐步退出，不存在委托持股、代持股份的情形。
综上所述，刘卫东退出的原因具备合理性，不存在委托持股、代持股份的情
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形。
6、2009年12月，谱尼有限增资2009年12月3日，谱尼有限召开股东会，形成如下决议：公司注册资本增加到1,300万元，增加的1,000万元由宋薇以货币出资816万元、杨凤玉以货币出资184万元。2009年12月4日，信永中和会计师事务所有限责任公司为本次增资出具了《验资报告》（XYZH/2009A9016-3号）。2009年12月3日，谱尼有限就2009年11月自然人股东之间转让股权及谱尼有限增资事项向北京市工商行政管理局海淀分局申请工商变更登记，2009年12月4日，北京市工商行政管理局海淀分局向谱尼有限换发了《企业法人营业执照》（注册号为10108003877702），注册资本变更为1,300万元。
本次增资后，谱尼有限的股东名称、出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋薇 | 1,032.90 | 79.45% |
| 2 | 杨凤玉 | 267.10 | 20.55% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | |
（三）股份有限公司阶段
、2010年
月，谱尼有限整体改制为股份公司2010年
月
日，宋薇和杨凤玉签署《发起人协议书》，谱尼有限召开股东会，一致同意谱尼有限整体变更为谱尼测试科技股份有限公司。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2010A9002），谱尼有限截至2010年
月
日的净资产为55,018,908.38元，各股东同意作为股份有限公司的发起人，按现有出资比例，以谱尼有限经审计的全部净资产折合为股份有限公司股份，每股面值
元，共折合成5,000万股，剩余净资产计入资本公积金。股份公司注册资本为5,000万元。2010年
月
日，信永中和会计师事务所有限责任公司对拟设立股份有限公
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司的注册资本实收情况进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2009A9002-1）。2010年11月22日，谱尼测试召开创立大会暨2010年第一次临时股东大会，决议同意设立股份有限公司。2010年12月1日，北京市工商行政管理局向谱尼测试颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110108003877702），公司注册资本为5,000万元。
谱尼测试设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 3,972.50 | 79.45% |
| 2 | 杨凤玉 | 1,027.50 | 20.55% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
、2011年
月，北京谱瑞恒祥科技发展有限公司、北京谱泰中瑞科技发展有限公司对谱尼测试进行增资2010年
月
日，谱尼测试召开2010年度第二次临时股东大会，同意由谱瑞恒祥向公司增资
万股，占增资后股份公司总股本的
6.14%；由谱泰中瑞向公司增资
万股，占增资后股份公司总股本的
6.14%。同日，谱瑞恒祥、谱泰中瑞与谱尼测试签署《增资协议》，约定谱瑞恒祥和谱泰中瑞向谱尼测试增资，分别出资3,851,500元，共计7,703,000元，其中
万元计入注册资本，剩余计入资本公积。2011年
月
日，信永中和会计师事务所有限责任公司为本次增资出具了《验资报告》（XYZH/2010A9002-2）。2011年
月
日，北京市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为110108003877702），注册资本为5,700万元。本次增资后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 3,972.50 | 69.69% |
| 2 | 杨凤玉 | 1,027.50 | 18.03% |
| 3 | 谱瑞恒祥 | 350.00 | 6.14% |
4-3-17
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 4 | 谱泰中瑞 | 350.00 | 6.14% |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00% | |
、2019年
月，自然人股东之间转让股权2019年
月
日，杨凤玉与李阳谷签署《转让协议》，协议约定杨凤玉将其持有的公司1,027.50万股股份以
元的价格转让给李阳谷。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宋薇 | 3,972.50 | 69.69% |
| 2 | 李阳谷 | 1,027.50 | 18.03% |
| 3 | 谱瑞恒祥 | 350.00 | 6.14% |
| 4 | 谱泰中瑞 | 350.00 | 6.14% |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00% | |
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局[2014]年67号）第十三条“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”杨凤玉为李阳谷的外祖母，因此上述转让价格为0元，无需缴纳个人所得税。发行人股东此次股权转让合法、合规、真实、有效。
本次股权转让完成后，截至本说明签署日，公司未发生股份变动及增资、减资情况。
三、关于公司股权状态的说明
截至本说明出具日，发行人股权结构清晰，受控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在权属争议，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4-3-18
谱尼测试集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
谱尼测试集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 宋薇 | 张英杰 | 刘永梅 |
| 张俊杰 | 唐学东 | 刘卫东 |
全体监事签名：
| 吴俊霞 | 孔媛 | 孙兆增 |
全体高级管理人员签名：
| 张英杰 | 刘永梅 | 李小冬 |
谱尼测试集团股份有限公司
年月日