3-1-4-
国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
3-1-4-
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-4-
第一节项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务八部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2018
3-1-4-
年7月25日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2018年
月
日确认同意本项目立项。2019年11月5日，因距前次立项超过12个月，本项目进行了补充立项；项目组更新立项材料并补充回复内控机构的审核问题后，经提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认，于2019年
月
日确认本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成国信证券投资银行事业部业务八部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 王水兵 | 投资银行业务部执行总经理 | 保荐代表人、项目负责人、辅导人员 | 2016年6月 | 组织尽职调查、上市辅导和申请材料制作等 |
| 刘飒博 | 投资银行业务部高级经理 | 保荐代表人、辅导人员 | 2019年4月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 陈益达 | 投资银行业务部项目经理 | 项目协办人、辅导人员 | 2019年7月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
| 刘洋 | 投资银行业务部高级经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2019年7月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
| 马宏达 | 投资银行业务部项目经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2018年8月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
| 王超 | 投资银行业务部项目经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2018年8月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
| 王瑞淇 | 投资银行业务部项目经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2019年7月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等 |
（二）尽职调查主要过程项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人王水兵、刘飒博组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员陈益达、刘洋、马宏达、王超、王瑞淇在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
3-1-4-
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段2016年
月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员最终为王水兵、刘飒博等
人。2018年
月
日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行了辅导备案。通过2018年9月到2019年11月为期14个月的辅导，本保荐机构项目组成员对谱尼测试进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
、申请文件制作阶段本保荐机构项目组自2019年7月起开始制作本次发行的申请文件，2019年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段收到反馈意见后，项目组于2020年2月11日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人王水兵、刘飒博全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人王水兵负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料和工作底稿的制作等；保荐代表人刘飒博参与项目尽职调查、负责项目申报材料、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段2016年6月，保荐代表人王水兵领导辅导工作小组成员进场开展项目尽职调查和辅导工作；2019年
月，保荐代表人刘飒博进场后持续参与项目尽职调查和辅导工作。
3-1-4-
2、申请文件制作阶段
（1）2016年9月至2019年12月，保荐代表人王水兵组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019年
月至2019年
月保荐代表人刘飒博参与项目尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，申报材料和工作底稿的审定核对。
（2）2016年9月至2019年12月，保荐代表人王水兵主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、财务重点问题的核查、完善发行人治理、募投项目论证等。
（3）2019年9月至2019年10月，保荐代表人王水兵、刘飒博组织项目组对发行人报告期内的主要经销商、供应商进行实地走访，重点关注主要经销商、供应商与发行人之间的业务合作、关联关系等情况。
（
）2019年
月，保荐代表人王水兵、刘飒博组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
截至本报告出具之日，保荐代表人王水兵、刘飒博对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
、反馈意见回复阶段
2020年
月到
月，保荐代表人王水兵、刘飒博对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。）
截至本报告出具之日，保荐代表人王水兵、刘飒博对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对谱尼测试申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
3-1-4-
1、谱尼测试项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年
月
日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年
月
日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年11月21日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报谱尼测试申请文件。
2020年6月17日，公司内核委员会再次召开内核会议对谱尼测试项目进行审议，经内核委员会表决同意后提交国信证券投资银行委员会表决，公司投资银行委员会同意推荐。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由
人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
3-1-4-
2019年11月21日，国信证券召开内核会议审议了谱尼测试项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
、进一步核查环境领域单位成本下滑的业务原因，关注合理性及对毛利率的影响；
2、在保荐工作报告中详述第三方回款、清账及现金收付款规范清理情况，持续关注整改效果；
、论证非专利技术出资的真实性、合理性、必要时进一步规范；
、补充完善控制权认定及稳定性；
5、充分关注政府采购方式的合规性、底稿完备性。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过同意推荐。
2020年6月17日，公司内核委员会再次召开内核会议对谱尼测试项目进行审议，经内核委员会表决同意后提交国信证券投资银行委员会表决，公司投资银行委员会同意推荐。
第二节存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2018年
月，本项目正式向投资银行事业部申请立项；2018年
月，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：（1）进一步协助企业完善内控系统的信息化及原始数据的整理；（
）加强对举报信涉及事项的核查；（
）建议根据发行人规范情况和尽调进程调整申报基准日。2019年11月，本项目向投资银行事业部申请补充立项后，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：关注前次撤回的主要原因，详细核查、披露关联方及关联交易，确保无重大遗漏。
（二）立项审议情况经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人平均价格、
3-1-4-
业务数量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人合同、订单、报告、交付记录、付款凭证、记账凭证、网银流水等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注重要新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查询主要客户的信用报告核查，并对走访客户访谈是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、交付记录、银行流水等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
发行人主要从事检测技术服务，营业成本主要受职工薪酬、固定资产折旧及摊销、委外检测费和实验耗材费的影响较大。保荐机构对发行人检测业务人员薪酬进行了分析，重点关注检测业务人员数量与业务增长的匹配性、检测业务人员薪酬变动情况；对发行人实验设备的采购和折旧情况进行了分析，重点关注固定资产入账时点的准确性；对发行人与委外检测供应商的业务合作进行了核查，重点关注委外检测供应商成本归集的准确性；对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势
3-1-4-
是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分服务类型毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第
号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）现金收支内控问题
1、基本情况报告期内发行人存在现金收支，关注发行人现金收支相关内控是否有效。
2、研究、分析问题保荐机构与申报会计师共同整理了发行人报告期每月的现金收支数据，对相关收支进行分类，分析各类别存在的必要性，并对相关现金收支的内控进行穿行测试，最终结合发行人的实际业务特点对此类业务的合理性和必要性进行分析，并对发行人提出改进建议。
3、问题的最终处理情况发行人现金收支金额不断下降，但是报告期内仍存在现金收支原因如下：（
）提现和存现；（
）员工由于差旅、购样等原因，需要借备用金；购买结束后，将备用金归还的备用金借用与归还款项；（3）用于发放公司年终奖和实验室加班绩效。
对于现金收检测费，发行人报告期内逐渐下降，但仍存在一定的农业合作社、
3-1-4-
小额订单习惯现金缴费的情况，呈逐年下降趋势。对于现金付采购费，主要是指发行人为完成委托方的检测任务，需要到指定超市、零售店等购买样品抽检。处理情况：本保荐机构已要求并敦促发行人进一步规范现金收支措施，尽可能减少现金收支金额。
（二）第三方回款问题
、基本情况发行人因所处行业和业务类型等原因，报告期内存在委托单位与付款单位不一致的情形。具体如下表所示：
单位：万元
| 第三方回款具体分类 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府、事业单位财政支付 | 2,598.96 | 22,502.50 | 18,548.48 | 15,448.25 |
| 同一集团关联法人代付 | 301.88 | 938.47 | 1,103.17 | 815.72 |
| 个人及非关联法人代付或其他原因 | 3,512.61 | 9,970.20 | 10,096.19 | 7,137.05 |
| 合计 | 6,413.45 | 33,411.17 | 29,747.84 | 23,401.02 |
报告期内，发行人存在一定的委托单位与付款单位不一致的情形，发行人对于第三方回款的原因、必要性和商业合理性是什么，内控制度是否规范，销售收入是否真实。
2、研究、分析问题
保荐机构协同申报会计师复核了发行人报告期内订单明细表，获得了委托单位与付款单位不一致的客户回款明细表。对委托单位与付款单位不一致的回款进行分类，分析各类别存在的必要性，并对相关内控进行穿行测试，最终结合发行人的实际业务特点对此类业务的合理性和必要性进行分析，并对发行人提出改进建议。
、问题的最终处理情况
保荐机构于2016年
月进场后，督促发行人逐步规范第三方回款情形，对于不可避免的第三方回款情形，要求发行人的客户提供代付款证明、关联关系证据等。
对于已发生的第三方收款情形，保荐机构及发行人会计师主要采取了如下核查手段：1）获取并审阅了发行人与第三方回款相关的内部控制制度，对相关内部控制制度的合理性进行评估；
）通过访谈、穿行和控制测试，了解发行人第
3-1-4-
三方回款相关内部控制是否有效执行；3）取得报告期内销售订单明细表（含订单收款金额和付款方信息），将报告期各会计期间的收款金额、确认的收入发生额与独立获取的银行流水进行比对，对统计记录的完整性进行核查；
）从上述销售订单中筛选出属于第三方回款的客户，采取分层随机抽样法，抽取样本追查至委托检测协议、检测报告、交付记录、银行对账单和汇款证明、代付证明以及关系证明等证据，对相关业务的真实性进行核查。
经核查，发行人报告期内第三方代付原因如下：
）公司存在较多的政府、事业单位客户，以各地市场监督管理局、环保局、教育局为典型代表。此类客户大多纳入财政预算，由财政部门统一支付的情形，从而构成第三方回款；2）公司存在较多的大型集团企业客户，部分该类客户通过其集团的财务公司、或集团旗下的关联公司回款，从而构成第三方回款；3）检测活动涉及的领域广、检测项目多，不同客户的检测需求具有差异化的特点。检验检测行业单笔订单的金额通常较小，尤其在农产品检测领域，存在一定数量的个体户等小型客户。此类客户回款通常惯用其经营者或员工的微信、支付宝或者个人银行账户向公司支付款项，从而构成第三方回款；4）检验检测报告和数据较多用于公证作用，以降低不同主体间的信息不对称，因此检测业务开展过程中可能涉及检测任务的委托方、样品送检方、最终付款方等多个主体，检测机构与检测任务委托方签订检测合同或订单，并向其出具检测报告，但检测样品送检方和付款方可能为其他主体，从而构成第三方回款。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人存在第三方回款的情形具备必要性和商业合理性，不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）行政处罚
问题：公司被杭州市环保局、乌鲁木齐市公安局高新分局高新工业园派出所行政处罚，请说明是否取得不属于重大处罚的专项说明。
项目组答复：
上述两项处罚，发行人尚未取得不属于重大处罚的专项说明。
（1）招股说明书就上述两项处罚披露内容如下：
“2018年
月
日，杭州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（杭环西罚[2018]37号），因杭州谱尼环境影响评价文件未经审批，擅自开工建设用于水质检测等的实验室项目，对杭州谱尼处以44,531.2元罚款。杭州谱尼已按要求完成
3-1-4-
整改，并已及时足额缴纳上述罚款。2018年11月19日，杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具《环保守法情况》，证明杭州谱尼自注册以来，未发生环境污染事故，未受到与环境保护相关的重大行政处罚。因此，上述事由不属于重大违法违规事项，该项处罚不属于重大行政处罚。
2019年4月1日，新疆乌鲁木齐市公安局高新技术产业开发区（新市区）分局高新工业园派出所出具《当场处罚决定书》（新公（高）当罚决字[2019]7号），因乌鲁木齐谱尼碳酸钾的库存记录与实际库存不符，监控室无值班人员、无监控交接记录登记等对其处以1,000元罚款，上述事由情节轻微，涉及金额较小，不属于重大行政处罚。”
（2）发行人律师针对上述两项处罚发表的意见
1）针对杭州谱尼环保处罚，律师发表如下意见：杭州谱尼的建设项目总投资为400万元，处罚金额占项目总投资额的比例稍低，不属于违法情节严重的行为。综上，本所律师认为，上述事由情节轻微，不属于重大违法违规事项，上述处罚不属于重大行政处罚。
2）针对乌鲁木齐谱尼公安机关处罚，律师发表如下意见：本所律师认为，上述事由情节轻微，涉及金额较小，不属于重大行政处罚。
（
）不属于重大处罚的专项说明
）根据《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定(2010修改)》第五条规定“区、县（市）政府和市属各行政执法机构根据法律、法规或者规章，对公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为所作出的下列重大行政处罚决定，应当按月报送市人民政府备案：（一）对公民处以5000元以上、对法人和其他组织处以50000元以上罚款或没收违法所得、没收非法财物达到上述金额的；（二）吊销执照、许可证或责令停产停业的；（三）处以劳动教养或处以10日以上行政拘留的；（四）市人民政府认为应当备案审查的其他重大行政处罚决定。”杭州谱尼环保处罚未达到50000元，不属于《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定(2010修改)》规定的重大行政处罚。
）根据《乌鲁木齐市重大行政处罚决定备案审查办法》第四条规定“下列重大行政处罚决定应当报送备案：
(一)责令停产停业的；(二)吊销许可证或者执照的；(三)对公民处1000元以上、对法人或者其他组织处3万元以上罚款的；(四)没收违法所得或者没收非法财物价值1万元以上的；(五)市人民政府认为应当备案审查的其他重大行政处罚决定。”乌鲁木齐谱尼处罚为1000元，不属于《乌鲁木齐市重大行政处罚决定备案审查办法》规定的重大行政处罚。
3-1-4-
（4）对照《首发业务若干问题解答》，不属于重大违法行为《首发业务若干问题解答》中“问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？”规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”2018年度，杭州谱尼和乌鲁木齐谱尼的营业收入、净利润占合并口径营业收入、净利润的比例均未达到5%。上述两项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
（二）危险化学品、管制化学品、危险废物管理和处理问题：请说明报告期内发行人（含子公司）的检测试剂是否包含危险化学品或管制化学品，若包含，是否办理相关的资质或备案。说明发行人（含子公司）是否产生危险废物；若有，请说明何种检测业务产生，是否委托具备资质的公司处理，分析报告期每年的处理费与对应的业务量是否匹配。
项目组答复：
（
）请说明报告期内发行人（含子公司）的检测试剂是否包含危险化学品或管制化学品，若包含，是否办理相关的资质或备案发行人检测试剂中包含易制毒试剂和易制爆试剂两类管制化学品。易制毒试剂包含硫酸、盐酸、甲苯、丙酮、乙醚、三氯甲烷、高锰酸钾等；易制爆试剂包含酸、高氯酸、双氧水、硝酸钾、重铬酸钾、硼氢化钾、硼氢化钠、硝酸银、硝酸镁、镁、硝酸锌、锌粉、六亚甲基四胺、2,4-二硝基苯酚[含水≥15%]等。经核查，采购和使用上述两类管制化学品的发行人及其子公司均根据经营所在地的规定办理了备案手续，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 地点 | 备案类型 | 备案机构 |
| 1 | 谱尼测试 | 北京 | 易制毒危险化学品单位备案 | 北京市公安局海淀分局 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | ||||
| 2 | 上海谱尼 | 上海 | 易制毒危险化学品单位备案 | 上海市徐汇公安分局刑侦支队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 上海市徐汇分局治安支队 | |||
| 3 | 深圳谱尼 | 深圳 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 广东省深圳市公安局南山分局 |
| 4 | 青岛谱尼 | 青岛 | 易制毒危险化学品单位备案 | 山东省青岛市公安局崂山分局禁毒大队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 青岛市崂山公安分局治安 |
3-1-4-
| 序号 | 主体 | 地点 | 备案类型 | 备案机构 |
| 大队 | ||||
| 5 | 江苏谱尼 | 苏州 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 苏州市永安桥派出所 |
| 6 | 天津谱尼 | 天津 | 易制毒危险化学品单位备案 | 天津市海泰派出所 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 天津市滨海新区公安局塘沽分局 | |||
| 7 | 郑州谱尼 | 郑州 | 易制爆危险化学品单位备案、易制毒化学品购买备案证明 | 河南省郑州市公安局高新技术产业开发区分局 |
| 8 | 郑州职业卫生 | |||
| 9 | 武汉谱尼 | 武汉 | 易制毒危险化学品单位备案 | 湖北省武汉市公安局硚口分局禁毒大队 |
| 10 | 武汉车附所 | 物理检测，不涉及 | ||
| 11 | 黑龙江谱尼 | 哈尔滨 | 易制毒危险化学品单位备案 | 哈尔滨市公安局松北分局禁毒大队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 哈尔滨市公安局松北分局 | |||
| 12 | 大连谱尼 | 大连 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 易制毒易制爆大连市经济技术开发区分局 |
| 13 | 宁波谱尼 | 宁波 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 宁波市公安局高新区分局 |
| 14 | 杭州谱尼 | 杭州 | 易制爆危险化学品单位备案 | 杭州市三墩派出所 |
| 易制毒危险化学品单位备案 | 杭州市西湖公安分局禁毒大队 | |||
| 15 | 广州谱尼 | 广州 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 广州市公安局天河区分局 |
| 16 | 厦门谱尼 | 厦门 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 厦门市公安局海沧分局 |
| 17 | 吉林谱尼 | 吉林 | 易制毒危险化学品单位备案 | 长春市公安局禁毒大队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 长春市高新区公安局新区分局治安大队 | |||
| 18 | 乌鲁木齐谱尼 | 乌鲁木齐 | 易制毒危险化学品单位备案 | 乌鲁木齐市公安分局禁毒支队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 乌鲁木齐市公安局高新区公安分局治安大队 | |||
| 19 | 四川谱尼 | 成都 | 易制毒危险化学品单位备案 | 成都市公安局高新分局禁毒大队 |
| 易制爆危险化学品单位备案 | 成都市公安局高新分局西区派出所 | |||
| 20 | 陕西谱尼 | 西安 | 易制毒危险化学品单位备案 | 西安市公安局经济技术开发区分局 |
| 21 | 内蒙古谱尼 | 呼和浩特 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 内蒙古自治区呼和浩特市公安局新城分局 |
| 22 | 河北谱尼 | 石家庄 | 易制毒危险化学品单位备案 | 河北省石家庄市公安局高新技术开发区分局 |
| 23 | 山西谱尼 | 太原 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 山西省太原市公安局小店区分局 |
| 24 | 合肥谱尼 | 合肥 | 易制毒、易制爆危险化学品单位备案 | 合肥市蜀麓派出所 |
| 25 | 温州谱尼 | 温州 | 物理检测，不涉及 | |
3-1-4-
| 序号 | 主体 | 地点 | 备案类型 | 备案机构 |
| 26 | 北京科技 | 北京 | 暂不涉及 | |
注：上表仅列式发行人设有实验室的主体。
此外，针对易制毒、易制爆两类管制化学品，发行人及其子公司按照相关法律法规要求进行严格管理，具体如下：
①存储环境：分别设置专属库房，安装警报装置、防爆柜等，并进行无死角监控；
②人员管理：管理人员、库管（两人）、中控室值守人员、领用人员均须提前在易制毒及易制爆网站备案，其中易制爆从业人员备案前需持有无犯罪证明；
③购买备案：A.易制毒试剂购买前由采购提交审批表，禁毒办系统进行审批后方可购买入库，无数量限制要求；B.易制爆试剂购买前进行线上审批，后线下联系供应商，到货后
日内向公安部门备案，且库存量有限制；C.出入库流向进行双份登记（纸质版+系统出库流向记录），确保流向清晰。
（2）说明发行人（含子公司）是否产生危险废物；若有，请说明何种检测业务产生，是否委托具备资质的公司处理
发行人在检测过程中，主要产生三类废弃物：
、无机元素类检测过程中产生废酸；
、有机农残，兽残、添加剂等检测过程中产生有机废液；
、实验过程中使用的一次性手套、口罩、一次性吸管等会形成固体废弃物。经核查，对于危险废弃物，发行人报告期内按照安全生产和环境保护相关法律法规，委托具有危险废物经营许可证的专业机构进行处理，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 首次取得CMA时间 | 处理机构 | 报告期内合作时间 | 危险废物经营许可证编号 |
| 1 | 谱尼测试 | 2002.11.4 | 北京生态岛科技有限责任公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | D11000022 |
| 北京固废物流有限公司 | 2018.3.29-2019.3.28 | D11000025 | |||
| 2 | 上海谱尼 | 2007.4.6 | 上海新金桥环保有限公司 | 2016.1.1-2016.12.312018.1.1-2019.6.30 | 沪环保许防[2019]815号 |
| 上海化学工业区升达废料处理有限公司 | 2016.3.20-2018.3.31 | 沪环保许防[2018]1304号 | |||
| 上海天汉资源环境有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 沪环保许防[2018]1390号 | |||
| 上海市固体废物处置有限公司 | 2017.1.1-2018.12.31 | 沪环保许防[2018]1163号 | |||
| 3 | 深圳谱尼 | 2007.11.9 | 深圳市深投环保科技有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 440307140311 |
| 4 | 青岛谱尼 | 2010.1.6 | 菏泽永舜环保科技有限公司 | 2019.2.19-2019.6.30 | 菏泽危废临字001号 |
3-1-4-
| 青岛海湾新材料科技有限公司 | 2017.7.13-2019.6.30 | 青危废临3702021 | |||
| 莱阳市春帆漆业有限责任公司 | 2017.7.3-2018.7.2 | 鲁危证18号 | |||
| 青岛新天地固体废物综合处置有限公司 | 2016.1.1-2016.8.5 | G3702850030 | |||
| 5 | 江苏谱尼 | 2015.9.11 | 苏州和源环保科技有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | JSSZ0506OOD042-1 |
| 6 | 天津谱尼 | 2012.2.17 | 天津合佳威立雅环境服务有限公司 | 2016.5.10-2019.6.30 | 津环保许可危证[2018]004号 |
| 7 | 郑州谱尼 | 2014.12.4 | 中环信环保有限公司 | 2016.1.11-2019.6.30 | 豫环许可危废字73号 |
| 8 | 郑州职业卫生 | 2016.8.31 | |||
| 9 | 武汉谱尼 | 2014.5.28 | 宜昌桑德环保科技有限公司 | 2016.3.17-2019.6.30 | S42-05-03-0047 |
| 10 | 武汉车附所 | 2012.6.15 | |||
| 11 | 黑龙江谱尼 | 2015.10.19 | 黑龙江云水环境技术服务有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 2312821615 |
| 12 | 大连谱尼 | 2014.12.3 | 大连东泰产业废弃物处理有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | LN2102130024 |
| 13 | 宁波谱尼 | 2012.3.16 | 宁波市北仑环保固废处置有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 浙危废经第29号 |
| 14 | 杭州谱尼 | 2014.11.25 | 浙江环立环保科技有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 浙危废经第133号 |
| 杭州立佳环境服务有限公司 | 2019.1.1-2019.6.30 | 浙危废经第147号 | |||
| 杭州大地维康医疗环保有限公司 | 2018.20.1-2019.6.30 | 杭危经第01号 | |||
| 15 | 广州谱尼 | 2011.10.31 | 广州中滔绿由环保科技有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 440115050101 |
| 16 | 厦门谱尼 | 2014.5.7 | 厦门宜境环保科技有限公司 | 2016.1.1-2018.6.19 | F02050036 |
| 厦门绿洲环保产业股份有限公司 | 2016.1.1-2017.7.31 | F02010009 | |||
| 厦门东江环保科技有限公司 | 2017.8.1-2019.6.30 | F02010009 | |||
| 17 | 吉林谱尼 | 2014.9.28 | 吉林省蓝天固废处理中心有限公司 | 2016.1.1-2019.6.30 | 2201050001 |
| 18 | 乌鲁木齐谱尼 | 2015.8.24 | 新疆危险废物处置中心 | 2016.1.1-2017.8.1 | 6501030013 |
| 克拉玛依沃森环保科技有限公司 | 2017.8.2-2019.6.30 | 6502040041 | |||
| 19 | 四川谱尼 | 2016.12.5 | 四川省中明环境治理有限公司 | 2017.3.30-2019.6.30 | 川环危第511402022号 |
| 四川欣欣环保科技有限公司 | 2018.6.1-2019.5.31 | 川环危第511421023号 | |||
| 20 | 陕西谱尼 | 2017.5.4 | 陕西新天地固体废物综合处置有限公司 | 2017.12.21-2019.6.30 | HW6104250008 |
| 21 | 内蒙古谱尼 | 2016.11.29 | 呼和浩特市联合鼎盛固体废物处理有限公司 | 2016.6.30-2019.6.30 | 1501230030 |
3-1-4-
注：上表仅列式发行人设有实验室的主体。
（
）分析报告期每年的处理费与对应的业务量是否匹配报告期内，发行人及其子公司废物处理费用与业务量较为匹配，随着近年来国家环保政策收紧，废物处理费用较业务量的增长略快，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 废物处理费用（元） | 2,065,716.70 | 4,193,350.96 | 3,046,337.71 | 2,010,554.09 |
| 营业收入（万元） | 50,608.94 | 125,067.14 | 103,930.84 | 81,687.10 |
| 废物处理费用/营业收入 | 0.41% | 0.34% | 0.29% | 0.25% |
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）业务合规性问题：（1）发行人所在行业具有强监管特征，关注发行人经营必备资质获取情况，是否存在超许可范围经营情形；（
）发行人政府客户较多，请说明必要的招投标程序的履行情况。项目组答复：（
）发行人经营资质齐全，所获资质覆盖日常经营范围，且发行人实验室经常接受监管部门飞行检查，不存在超许可范围经营的情形；（2）项目组梳理了发行人100万以上政府招投标合同及履行程序文件，并在中国招标网检索进行核查，并获取了海淀区检察院、法院对发行人招投标环节不存在违法违规的说明文件，确认相关业务合规。
审核意见：充分关注政府采购方式的合规性、底稿完备性。落实情况：
（1）报告期内发行人收入来源于政府部门、事业单位的金额、比例报告期内，发行人来源于政府部门、事业单位等政府类客户的营业收入占比约30%到40%。
（2）发行人相关业务应履行招投标程序报告期内，发行人承接了北京、天津、青海、安徽等多个地区的食品药品监
| 22 | 河北谱尼 | 2016.9.14 | 石家庄翔宇环保技术服务中心 | 2016.8.15-2019.6.30 | 冀危许201302号 |
| 23 | 山西谱尼 | 2018.4.10 | 山西省太原固体废物处置中心（有限公司） | 2018.5.6-2019.5.7 | HW-省1401220020 |
| 广灵金隅水泥有限公司 | 2019.5.14-2019.6.30 | HW1402230029 | |||
| 24 | 合肥谱尼 | 2017.4.6 | 安徽浩悦环境科技有限责任公司 | 2016.12.26-2019.6.30 | 340121003 |
| 25 | 温州谱尼 | 2018.7.20 | 物理检测，暂不涉及 | ||
| 26 | 北京科技 | 2019.9.25 | 新设实验室，暂不涉及 | ||
3-1-4-
督管理、环境保护、工商、农业等国家机构或事业单位的监督抽检工作，根据2014年
月
日生效的《中华人民共和国政府采购法》规定，发行人政府类客户在使用财政性资金进行限额以上检测服务采购时，应以公开招标方式为主，各省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构根据实际情况，可以确定分别适用于本行政区域省级、设区的市级、县级的集中采购目录和采购限额标准。
项目组及发行人律师查阅了报告期内发行人主要政府类客户所在的
地市（区）的公开招标限额规定，大多数地区限额为100万元左右，对于上述限额以上的政府采购，相关政府部门及发行人应履行招投标程序。
（
）项目组取得的招投标文件情况针对发行人及其政府客户的招投标履行情况，项目组于发行人检测业务系统中筛选出报告期送检金额累计在100万元以上的政府类客户共计396家，其与发行人2016年以来签订的金额在100万元以上的销售合同共计143份，合同金额共计28,230.66万元，其中
份合同应履行招投标程序，对此项目组收集并核查了142份合同的部分招标文件、全部中标通知书及中国政府采购网或各地政府网站发布的中标公告等相关文件，确认已履行招投标程序；
份2016年与上海市农业技术推广服务中心签订的合同，对方仅采取内部评审方式进行了检测服务采购而未履行招投标程序。具体情况如下：
| 项目 | 数量（家、份） | 金额（万元） | 招标文件 | 合同 | 中标通知书/中标公告 |
| 报告期送检金额累计在100万元以上的政府客户 | 396 | 99,605.68 | - | - | - |
| 100万元以上政府客户合同 | 143 | 28,230.66 | - | 全部收集 | - |
| 其中应履行招投标合同 | 143 | 28,230.66 | - | - | - |
| 实际履行招投标合同 | 142 | 28,102.67 | 部分收集 | 全部收集 | 全部收集 |
| 实际履行情况占比 | 99.30% | 99.55% | - | - | - |
（5）持续关注政府采购方式的合规性针对发行人政府采购方式业务的合规性，项目组将同发行人律师共同督促发行人严格按照上述相关法律法规的要求履行投标程序，并加强内部招标文件、合同、中标文件的归档管理，项目组将继续对限额以上政府采购合同的相关招投标文件进行核查。同时，对于报告期内的政府采购业务，项目组将继续收集完善招标文件等底稿资料。
（二）业务数据合理性问题：（
）发行人业务具有订单分散、业务量大等特点，请结合IT审计结
3-1-4-
果、主管部门飞行检查情况等说明发行人业务数据的可靠性，是否存在篡改系统数据等情形；（
）根据IT审计统计数据，存在单个实验基地每周实验量数据异常，请说明原因；单月订单量前20大客户中，五洲恒通、利兴洪宇、宏盛环宇等公司实缴注册资本均较小，关注其业务背景；（
）发行人环境领域检测毛利率上升，关注成本完整性。项目组答复：
（1）本次IT审计结果显示发行人的业务数据真实、可靠。同时，项目组查阅了历次监管部门飞行检查相关材料及检查结果，确认发行人不存在业务数据篡改情形；
（
）单个实验基地每周实验数据异常系前期部分数据统计有误导致，后续将加强核对分析。五洲恒通从事绿色食品、有机食品的认证，其客户资源主要为农业合作社，需要第三方检测机构出具检测报告，因此同发行人建立合作关系。利兴洪宇主营快捷酒店等相关仪器设备，由发行人提供检测服务。宏盛环宇主要从事水箱清洗等服务，由发行人对其清洗效果提供检测服务。上述公司注册资本不高，因其业务性质对接的小客户数量较多，单月订单量较高；
（3）检测行业竞争较为激烈，近年行业内公司的检测单价均呈下滑趋势。同时发行人提高了设备利用率，对成本进行了控制。项目组通过抽凭等方式对发行人成本的细分进行核查，确认不存在成本漏记情形。
审核意见：进一步核查环境领域单位成本下滑的业务原因，关注合理性及对毛利率的影响。
落实情况：
经项目组核查，环境领域单位成本下滑的原因主要是报告数量增长的速度大于环境领域营业成本的增长速度，发行人报告期内环境领域房租水电、采样交通差旅费、职工薪酬、折旧摊销等费用均有所增加，情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 房租水电费 | 786.45 | 1,665.32 | 15.75% | 1,438.71 | 40.10% | 1,026.88 |
| 采样交通差旅 | 1,494.19 | 3,781.23 | 42.84% | 2,647.12 | 65.91% | 1,595.47 |
| 折旧及摊销 | 1,735.78 | 3,183.64 | 39.48% | 2,282.47 | 58.11% | 1,443.57 |
| 职工薪酬 | 6,453.78 | 12,765.63 | 26.97% | 10,054.25 | 44.41% | 6,962.15 |
发行人报告期内环境领域报告数量增加情况如下所示：
3-1-4-
单位：万份
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 报告数量 | 49.11 | 91.82 | 34.06% | 68.49 | 54.43% | 44.35 |
产生上述结果的原因如下：（
）发行人报告期内存在计提折旧完毕后仍继续投入使用的固定资产。（
）发行人报告期内环境领域业务量大幅度增加，因此产能不断增加，产能利用率不断增加，导致报告期内报告数量大幅度增加。
（3）环境领域投入设备、人员门槛相对较低，边际收益较高。综上原因，发行人环境领域报告期内报告数量增加的幅度大于环境领域成本增加的幅度导致了单位成本的下降，具备合理性。
发行人报告期内环境领域毛利率统计情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 主营业务收入（万元） | 22,133.66 | 47,282.94 | 32.04% | 35,809.05 | 52.71% | 23,448.57 |
| 毛利率 | 44.61% | 46.88% | 3.65% | 43.23% | 0.72% | 42.51% |
由上表可见，发行人报告期内毛利率呈现上升趋势，主要原因如下：随着政府、社会和人民群众对环保问题日益重视，该领域的检测需求快速增长，借助较好的行业知名度和专业能力，公司在该领域新建和扩建实验室的产能开始释放，检测业务订单在报告期内持续增长，公司2017年度和2018年度的环境检测服务主营业务收入分别较上年同期增长52.71%和32.04%，增长速度快于其人工成本、折旧及摊销等成本50.81%和23.56%的增长速度，导致其毛利率在报告期内持续上升。
（三）内控基础
问题：（1）发行人报告期有一定的现金收付款，关注合理性及整改情况；
（2）请说明对第三方回款的清理情况，后续规范控制措施。
项目组答复：
（1）发行人报告期内现金收付款主要系收取检测费、支付购样费，具有合理性。发行人检测内容包括食品，存在较多合作社、零售店、餐饮店等中小型客户，该类客户使用现金交易较多；发行人也经常会在超市、零售店进行采样，出于便利使用现金支付。项目组进场后，督促发行人减少现金交易，报告期现
3-1-4-
金收付逐年减少，现金收款从2016年0.95%下降到2019年上半年0.31%，现金采购从2016年2.33%下降到2019年上半年1.60%。
（2）发行人第三方回款存在订单量大、客户分散，单笔交易金额小的特点。报告期内涉及第三方回款主要是非政府单位，目前已收到约6,000份代付关系证明，覆盖率较高。项目组要求企业进一步规范第三方回款情况，申报会计师出具专项意见。
审核意见：在保荐工作报告中详述第三方回款、清账及现金收付款规范清理情况，持续关注整改效果。
落实情况：项目组已经在本保荐工作报告“三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况/（一）现金收支内控问题”及“三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况/（二）第三方回款问题”中对相关问题进行了详细描述，并将持续关注相关问题的整改效果。
（四）法律问题
问题：（1）发行人原认定实控人为宋薇女士，后因股权转让根据《首发监管问答》认定实控人为宋薇女士、李阳谷先生，请结合相关人员参与经营管理情况说明实控人认定的合理性；（2）发行人历史上存在以非专利技术出资占比较高情形，请说明是否需取得工商部门专项确认；（3）发行人政府单位客户较多，独董刘卫东曾为发行人股东，且曾任职于海淀疾控中心，关注是否对发行人业务独立性存在影响。
项目组答复：（1）李阳谷与宋薇为母子关系，未参与发行人经营管理，前期根据《首发监管问答》认定为共同实际控制人；（2）上市公司蓝色光标、数码视讯等均存在类似情况，项目组已参照处理，不会构成发行障碍；（3）刘卫东就职单位与发行人业务关联不大，对发行人业务独立性不存在影响。
审核意见：补充完善控制权认定及稳定性；论证非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”40万元出资的真实性、合理性、必要时进一步规范。
落实情况：
（1）补充完善控制权认定及稳定性
3-1-4-
发行人认定宋薇女士为控股股东，宋薇女士和李阳谷先生为共同实际实际控制人。报告期内，发行人控制权稳定，未发生控股股东或实际控制人变更的情形。
1）控股股东未发生变化
报告期内，宋薇女士直接持有发行人69.69%的股份，还通过谱瑞恒祥、谱泰中瑞间接控制发行人12.28%的股权，发行人控股股东未发生变化。
2）实际控制人未发生变化
公司控制权是能够对股东大会决议产生重大影响或实际支配公司行为的权利，要综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高管的提名及任免所起到的作用等因素进行判断。
根据《首发监管问答》的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
宋薇女士和李阳谷先生系母子关系，截至本报告书签署之日，李阳谷先生持有公司18.03%的股份，根据《首发监管问答》的规定，宋薇女士和李阳谷先生认定为共同实际控制人。
李阳谷先生18.03%的股权，系2019年6月通过股权转让的方式，自宋薇女士母亲杨凤玉处取得，此次股权转让对价为0元，符合相关法律法规的规定。根据《首发监管问答》的规定，杨凤玉女士将上述股权转让给李阳谷先生前，宋薇女士和杨凤玉女士为公司共同实际控制人，股权转让完成后，宋薇女士和李阳谷先生为公司共同实际控制人。报告期内，共同实际控制人中持股比例最高的宋薇女士未发生变化，可以认定公司实际控制人未发生变化。
股权转让前后，杨凤玉女士和李阳谷先生均未参与公司实际经营管理、未在公司担任职务，其在股东会的表决中，始终与宋薇女士保持一致；公司的董事均由宋薇女士提名，宋薇女士在公司经营决策中一直发挥重要作用。
综上，公司实际控制人未发生变化。
3-1-4-
（2）非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”40万元出资的真实性、合理性、必要时进一步规范
1）非专利技术出资的真实性
经访谈宋薇女士和发行人部分技术人员，以及对相关技术对应的检测细则进行查阅，了解到相关非专利技术为两种检测方法，移交到公司的标志是形成检测细则，检测人员可根据检测细则开展检测工作，检测细则包括应用目的、所有仪器耗材、前处理方法、计算方法以及备注说明等内容。
根据发行人随机抽取的部分涉及该等技术的检测报告和协议用于测算相关技术在报告期内的贡献度，2008年度、2009年度、2010年度非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”的收入情况如下表：
| 项目 | 实现收入（万元） | ||
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | |
| 包含该项目的总收入 | 65.22 | 98.48 | 98.56 |
| 技术贡献系数 | 0.6815 | 0.6815 | 0.6815 |
| 相关技术收入 | 44.45 | 59.09 | 59.14 |
综上，非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”已移交给发行人，并产生业务收入，相关非专利技术出资真实。
2）非专利技术“中药中可溶性重金属的分析技术”出资的合理性、必要性
“中药中可溶性重金属的分析技术”是将中药置于人体消化环境类似的酸液模拟环境溶解一定时间，在此环境下对其中可为人体所吸收、对人体健康可能产生负面影响的组分—可溶性重金属及游离重金属进行准确、细致的分析，从而科学的评价此类中药对人体的影响，全面和准确的评价矿物类中药对人体的危害，进而有助于解决成为中药及其制剂出口的障碍—重金属含量偏高问题，也能为中药材和中成药中重金属元素的限量标准及中药材和中成药工艺流程设计提供科学的依据。
该方案提出了新检测技术思路和新的评价标准，与传统的方法存在较大的差异，对于中药材和中成药的生理药理作用检测更科学、更准确，在检测方法上具有一定的先进性。从中药市场来说，我国的中药材市场具有良好的销售势头，国际市场需求的迅速增长和我国中药产业现代化程度的提高，以及入世后我国中药企业加大了对国际市场的开发力度，中药出口稳步增长，也促进了中药检测市场
3-1-4-
的快速增长。因此，以“中药中可溶性重金属的分析技术”出资具有合理性、必要性。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人王水兵、刘飒博针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
（一）进一步分析核查IT审计事项，会同申报会计师向发行人出具书面管理意见书
落实情况：
经核查，发行人所属谱尼集团总部大厦和北京C5存在实验量重叠情形，主要原因系公司业务数量统计通过样品编号及订单编号进行汇总，该事项不会引起其他方面业务数据不准确的情况。另外，公司单个实验室单周实验量排名，主要原因系上海桂平路实验室以车企等检验检测为主，实验量季节性波动较小所致。
项目组协同申报会计师的信息系统核查项目组对发行人出具了信息系统管理建议书。
（二）就第三方回款问题向发行人出具提示函，督促发行人分类规范，并请申报会计师出具专项意见，确保符合《首发监管问答》要求
落实情况：
项目组已向发行人出具关于完善第三方回款内控制度的提示函，内容包括：
（1）自然人回款方面，建议发行人规范支付宝、微信、POS机、二维码的收款，在现有代付证明的基础上，除大金额订单收取代付证明外，小金额订单回款要求发行人客户在支付时备注客户名称，留下可验证的姓名、电话方便后续查验，并将相关信息妥善保管留存，以备查证。（2）法人回款方面，规范具有集团支付、具有合作关系的第三方代付证明的模板。具体如下：公司在签订合同或委托检测协议时，应注明付款单位，并要求客户按以注明的付款单位回款；极特殊情况不能满足时，应取得客户书面解释原因，出具代付证明并由委托单位、付款单位双方盖章确认，并将相关证明妥善保管留存，以备查证。
3-1-4-
项目组已督促申报会计师按照《首发监管问答》要求发表专项意见。
（三）核查部分商业银行不配合函证的情况落实情况：
经核查，部分商业银行不配合券商出具银行账户的询证函，项目组采用替代程序，取得了申报会计师的回函复印件，并复核了对账单、申报会计师回函原件，无异常。另外，针对开立户清单中无法显示且不配合打印流水的银行账户（定期存款账户
个、保证金账户
个），项目组核查了相关银行日记账，对应子公司的基本户与该户往来情况，并取得了上述银行账户的询证函，无异常。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构协同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，宋薇女士、李阳谷先生、北京谱瑞恒祥科技发展有限公司、北京谱泰中瑞科技发展有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
3-1-4-
（一）对会计师专业意见的核查情况本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中通诚资产评估有限公司资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人：
陈益达年月日保荐代表人：
王水兵刘飒博
年月日其他项目人员：
刘洋王超马宏达王瑞淇年月日保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
谌传立
年月日总经理：
邓舸
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司
年月日
3-1-4-
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 谱尼测试集团股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 国信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王水兵 | 刘飒博 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | 1、发行人是一家综合性的第三方检验检测认证服务集团，主营业务为：检验检测、计量、认证及相关技术咨询服务，业务范围涵盖健康与环保、电子及安规、消费品质量鉴定、安全保障等多个领域。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专业技术服务业”（行业代码M74）。2、根据《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，计量测试、质量认证和检验检测服务属于鼓励类产业范围。3、经核查发行人募投项目的可研报告，发行人募投项目包括：（1）新建生产及辅助用房项目；（2）谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目；（3）生物医药诊断试剂研发中心项目；（4）补充流动资金项目。经核查，发行人（1）-（3）项募投项目均已通过项目备案和环评备案，补充流动资金项目无需项目备案和环评备案。 | ||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | 截至招股说明书签署日，发行人及子公司共取得已授权注册专利250项，其中发明专利39项，实用新型专利209项，外观设计专利2项，项目组行了下列核查程序：1、取得了上述250项专利证书复印件；2、向国家知识产权局查询并取得上述250项专利的证明文件；3、在国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的专利以及专利年费缴纳情况进行了查询；4、就发行人及其子公司的专利权许可使用、专利权转让、专利权质押情况，对相关人员进行了访谈，确认发行人无上述情形；经核查，发行人招股说明书中所述专利情况与核查情况相符，发行人拥有的全部专利权属清晰，无争议。 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | 目前，发行人及其子公司共取得84项境内注册商标，4项港澳台注册商标，项目组履行了下列核查程序：1、取得了上述商标注册证复印件；2、赴商标总局查询并取得上述多数境内注册商标的证明文件； | ||||||
3-1-4-
| 3、在中国商标网对发行人及其子公司拥有的注册商标及状态信息进行查询；4、就发行人及其子公司的商标许可使用、商标转让、商标专用权质押情况，对相关人员进行了访谈，确认发行人无上述情形。经核查，发行人招股说明书中所述商标情况与核查情况相符，发行人拥有的全部商标权权属清晰，无争议。 | |||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 截至招股说明书签署日，发行人及子公司共取得110项软件著作权：1、取得了全部计算机软件著作权证书的复印件；2、赴国家版权局查询并取得上述计算机软件著作权相关证明材料；3、就发行人是否存在侵犯他人著作权的风险事项，对相关人员进行了访谈。经核查，发行人招股说明书中所述软件著作权情况与核查情况相符，发行人所拥有软件著作权权属清晰，无争议。 | ||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验发行人取得的集成电路布图设计专有权 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 | ||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用，发行人未取得采矿许可证、勘查许可证。 | ||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用。发行人经营不存在特许经营的情况。 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 截至招股说明书签署日，发行人及各子公司拥有与生产经营相关的资质情况如下：（1）中国国家认证认可监督管理委员会及各地市场监督管理局颁发的检验检测机构资质认定证书（CMA）25个，（2）中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书 | ||
3-1-4-
| （CNAS）12个；（3）北京市海淀区卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》。项目组的核查程序：1、通过查询发行人行业、产品相关法律规章，对比同行业公司，了解发行人行业、产品需取得何种资质，明确发行人生产经营相关资质是否齐备；2、取得发行人相关资质证书复印件；3、走访了国家市场监督管理总局、深圳市市场监督管理局、天津滨海高新技术产业开发区管理委员会（质量技术监督局），进行访谈，确认发行人在资质认定方面是否合规；经核查，发行人所获取的与生产经营的有关的资质能覆盖发行人目前的服务，且在有效期，与招股说明书披露一致。 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在发行内部职工股情况。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、自有资产截至招股说明书签署日，公司及子公司共拥有土地使用权4处；截至2019年12月31日，发行人固定资产净值为44,587.58万元，包括房屋及建筑物、仪器设备、运输设备、办公设备及其他；发行人持有的上述土地使用权、房屋建筑物、其余固定资产以及商标、技术均属于发行人所有。项目组查验了发行人土地使用权证、房屋所有权证、商标证书、专利证书、软件著作权证书；对发行人固定资产进行了盘点，编制了新增固定资产增加明细表、减少固定资产明细表。经核查，发行人资产完整：公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及配套服务设施和资产，拥有相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。2、租赁房产发行人存在租赁房产的情况，截至招股说明书签署日，共承租91处房产。项目组履行了下列核查程序： | ||
3-1-4-
| （1）获取了发行人的房产租赁合同，核查了合同的出租人、单价、总金额，核查租赁面积是否与实际需要相符；（2）获取了租赁房屋的产权证书或其他权利证明文件，获取了部分房屋的租赁备案文件；（3）分析了部分租赁房产可能存在的风险，获取了公司实际控制人对房屋租赁瑕疵情况出具的承诺函。经核查，发行人不存在关联房屋租赁情形，房屋租赁不影响发行人业务独立性。 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组根据公司法、企业会计准则、上市规则，以及国信证券投资银行事业部的关联方指引，通过发行人工商登记资料、股东及董监高调查表核查关联方，走访主要客户与供应商进一步确认是否有潜在关联方。项目组履行了下列核查程序：1、获取发行人提供的关联方清单；2、对公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人进行了访谈，询问了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况；3、公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人提供了关联方调查表，提供了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况；4、进行了自然人股东核查；5、走访工商机关，取得法人股东及其他法人关联方的工商登记资料、营业执照，对法人股东、其他法人关联方进行网络核查；6、在上述信息的基础上制作利益相关方信息采集表，在利益相关方信息采集表基础上进行比对分析；7、通过大额资金流水核查，确认是否有潜在关联方；8、通过客户、供应商走访，进一步确认是否存在关联关系。经核查，发行人已完整披露了关联方，不存在重大遗漏。 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 招股书披露的报告期关联交易包括：（1）经常性关联交易：发行人董监高薪酬；（2）偶发性关联交易：1）发行人控股股东、实际控制人宋薇为发行人担保；2）发行人控股股东、实际控制人宋薇代报告期外已注销公司向子公司深圳谱尼支付检测服务费188.33万元。项目组核查程序：1、取得宋薇为发行人担保的担保合同；2、取得宋薇支付检测服务费款项的公司说明文件、入账凭证和银行回单；3、取得独立董事对关联交易的意见；经核查，鉴于发行人关联交易为董监高薪酬及控股股东、实际控制人宋薇为发行人担保、代已注销公司支付检测费，不存在损害发行人利益，对发行人经营业绩无影响。 | ||
3-1-4-
| 14 | 关联交易非关联化及关联方注销 | 发行人是否核查了存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 经项目组核查，发行人关联方中：1、8家关联企业在报告期转让或注销，分别为：北京中天展拓科技发展有限公司、北京奥利阳投资顾问有限责任公司、北京道乐世纪矿业投资有限公司、邢台百润轴承制造有限公司、大唐国投（朝阳）新能源科技有限公司、北京首创长城木业有限公司、国铁北斗（北京）科技有限责任公司、苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）；2、32家关联企业为发行人关联自然人或曾经的关联自然人控制或曾经控制、担任或曾经担任董事或高管的企业。对于上述关联企业，项目组通过全国企业信息公示系统、企查查网站查询了股东信息，取得关联自然人调查表，发行人银行流水等，核查是否存在关联交易及非关联化的情形；项目组对发行人董监高及其近亲属的对外投资和任职情况进行核查，取得关联关系调查表，判断是否存在关联方和关联交易；项目组对发行人主要客户、供应商、委外检测商等利益相关方进行走访、查阅其工商登记资料；项目组对发行人的大额资金往来进行核查，确认是否存在异常的交易；经核查，报告期发行人不存在关联交易非关联化的异常情况。 | ||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 经核查，公司与主要供应商、客户不存在关联关系，核查过程如下：1、对报告期的主要供应商（46家）、主要客户（168家）进行了走访，通过访谈确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系，并取得访谈纪要，走访纪要中附有发行人清单；2、通过收集公司主要供应商考察表、营业执照、业务资质等资料；主要客户营业执照等资料，进一步核实公司与主要供应商、主要客户之间的关联关系；3、通过企查查网站、政府官网等对主要客户、供应商进行网络核查，下载企查查企业信用报告，并将查询的相关信息填入利益相关方分析表及附表；4、获取了发行人、董监高出具的关于是否与客户、供应商存在关联关系的声明；经核查，发行人与主要供应商、经销商和客户不存在关联关系。 | ||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
3-1-4-
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | 项目组对2019年度新增客户以函证方式进行核查，并通过企查查对主要的新增客户及其主要人员与发行人及其董监高是否具有关联关系进行核查。经核查，发行人报告期新增客户销售真实，且发行人与新增客户不存在关联关系。 | |||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | 报告期内签署500万以上的重大销售合同进行核查。1、取得了上述合同的复印件；2、对上述采购、销售和工程合同交易对手方进行了走访或函证，对部分合同进行了确认，对公司抵押、担保和借款情况进行函证，经核查，上述合同真实有效。 | |||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | 项目组的核查程序：1、查阅发行人审计报告，经核实存在会计政策变更，具体为：（1）2016年公司执行《增值税会计处理规定》；（2）2017年公司执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；（3）公司执行了财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）；（4）公司执行财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）；（5）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）；（6）对其他应收款进行了减值准备计提。2、对发行人财务负责人就变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行访谈；3、对比同行业，测算分析会计政策/会计估计变更对发行人财务状况、经营成果的影响；经核查，发行人报告期内会计政策变更的原因系会计准则的修订。会计政策变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。 | |||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况； | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因。 | |
3-1-4-
| 真实性； | 制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系； | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ |
| 备注： | 项目组履行的程序：1、项目组对报告期内的重要客户进行了走访：（1）对168家主要客户进行了走访，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月和2019年度,占当期营业收入11.46%、11.58%、11.31%、11.49%和0.24%（受新冠疫情影响，仅走访北京地区愿意接待的客户）。2、对发行人2016-2019年6月月共计4245家，2019年度共计3212个主要客户发出函证，发函占各期营业收入比例为40.19%、40.41%、44.27%、39.03%和57.68%，其中回函占各期营业收入比例分别为6.82%、9.62%、11.02%、13.40%和36.60%，对未回函客户采取了替代措施核查；3、对发行人的主要检测领域的客户进行穿行测试，穿行测试底稿已收录销售合同、采样记录、委托检测协议、检测报告、 | 项目组履行的程序：1、通过同行业公司招股说明书、研究报告等了解同行业公司的销售价格情况；2、获取了发行人销售部提供的同行业竞争对手报价情况说明文件，了解了发行人和同行业公司的报价对比情况，发行人价格与同行业公司不存在重大差异。3、已对客户进行访谈。经核查，发行人销售价格与市场价格不存在重大差异。 | 1、项目组访谈了报告期相关客户，并获得了访谈对象签字盖章的访谈纪要，就双方交易情况、关联关系等进行了核查。2、项目组对相关客户就交易情况及往来情况进行了函证。3、项目组获取了发行人、股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与客户不存在关联关系的书面说明。经核查，项目组未发现前五大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间存在关联关系。 | 报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.94%、49.39%、48.83%和42.25%，总体保持较高水平。公司主要提供检测服务，主要成本为职工薪酬和交通差旅费等人工成本、自建实验室和实验设备折旧、采样费、实验耗材和房租水电费等。2017年度，公司主营业务毛利率较2016年度下降3.55个百分点，主要原因为公司2017年检测服务中的健康与环保检测服务、消费品质量鉴定检测服务、电子及安规检测服务、安全保障检测服务四大领域的毛利率均呈下降趋势。2018年度，公司主营业务毛利率较2017年度下降0.56个百分点，基本稳定。影响当年毛利率的主要因素为 | ||||
3-1-4-
| 交付记录、银行回单、发票和收入确认和收款的记账凭证等资料；4、对销售金额变动50万元以上客户进行核查，主要销售金额变动较大客户纳入走访计划范围或发出函证，经核查，变动原因无异常；5、对发行人执行收入截止测试，收集了报告期各期初、期末的收入确认记账凭证，以及其对应的销售合同/委托检测协议、检测报告、交付记录等收入截止测试底稿；6、对发行人前10大客户及其他客户50万以上的回款进行了抽凭；7、项目组复核了发行人会计师对发行人信息系统的核查报告，认为发行人销售量是真实的。经核查，发行人销售收入真实，收入确认无异常情形。 | 2018年消费品质量鉴定检测服务、安全保障服务毛利率下降，且虽然电子及安规检测服务毛利率略有上升，但其占主营业务收入的比重降低，也略微降低了主营业务毛利率。2019年，公司主营业务毛利率较2018年度上升0,3个百分点，主要由于环境领域业务增长较快，毛利提升升。经核查，发行人毛利率无异常波动。 | |||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协厂商，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||
| 备注 | 项目组履行的核查程序：1、项目组对报告期内主要供应商进行了走访：（1）走访了46家主要供应商，走访 | 项目组履行的核查程序：1、通过从供应商及主要试剂耗材电商网站获取公开销售价格的方式获取原材料公允价格及各 | 1、项目组对主要供应商、委外检测供应商上进行了走访，获取了营业执照、业务资质等，对交易合同和往来进行了抽查，并就交易情况、关联关系等问题进行了 | |||||
3-1-4-
| 供应商报告期内采购金额分别占当期采购成本的43.95%、42.96%、53.51%和61.62%；（2）走访6家委外检测供应商，走访金额占当期委外检测金额的27.71%、18.91%、35.02%和14.62%；受新冠疫情影响，未对2019年度供应商进行实地走访程序，主要以函证程序替代。2、项目组对报告期2016-2019.6月1086家主要供应商及2019年度主要供应商进行了函证。（1）回函供应商采购额占报告期采购总额比例分别31.35%、30.43%、44.92%、45.93%和34.59%；3、分别选取设备类、试剂耗材类、委外检测类供应商进行采购穿行测试，获取采购合同及对应的采购审批单、采购订单、验收单/入库单、记账凭证、对账单、付款审批单、发票、银行回单等材料；4、对试剂耗材类供应商进行采购截止性测试，获取采购入库单及对应的采购申请单、采购订单、采购入库转存货记账凭证、付款审批单、 | 期波动情况，经过比对，公允价与发行人采购各期平均价格差异较小，公允价格波动趋势与发行人采购原材料价格波动趋势一致；2、对供应商进行走访，询问各期原材料价格波动情况与价格趋势，并生成访谈纪要，供应商答复内容与发行人采购原材料的价格及波动趋势相符；3、获取了委外检测供应商提供的价格说明文件，了解了委外检测供应商的对外报价信息。经核查，发行人重要原材料采购价格与市场价格差异较小。 | 访谈，并由受访人对访谈纪要进行签字盖章；2、项目组取得发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员的对外投资、主要亲属关系调查表，无关联关系声明；3、项目组编制了发行人利益相关方分析表，进一步核实是否有关联关系。4、项目组对招股书披露的所有供应商、委外检测供应商均通过全国企业信息公示系统、企查查网站查询了股东信息并结合走访中获得的公司章程等资料，与公司核心人员并进行了比对。经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中均未拥有权益。 |
3-1-4-
| 发票、银行回单等；5、按合并口径每年前十大供应商的标准，对前十大供应商进行付款测试，并填写采购付款测试表；6、项目组对发行人主要原材料的投入产出情况进行核查，对主要原材料的领用及产出的匹配性进行核对，填制了原材料投入产出分析表，投入与产出实际比例与理论比例相符，各期均衡；7、取得发行人员工花名册与工资薪金发放表，填制工资薪金分析表，对发行人人工成本进行分析，发行人直接人工成本完整，工资薪金与当地工资水平相符。经核查，发行人采购金额和采购量完整、真实。 | ||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注 | 项目组履行的程序：1、项目组编制了发行人销售费用明细表。发行人销售费用由职工薪酬、交通差旅费、办公通讯费、房租水电费、折旧及摊销、业务招待费、会议培训费、咨询服务费、印刷费、广告宣传费、其他费用组成，其中职工薪酬、交通差旅费、办公通讯费为主要费用。职工薪酬、交通差旅费与销售收入有一定的线性关系；因控费原因，发行人办公通讯费逐年递减；2、项目组编制了发行人管理费用明细，发行人管理费用包括职工薪酬、交通差旅费、办公通讯费、房租水电费、折旧及摊销、快递费、业务招待费、会议培训费、咨询服务费、维修费、其他费用，其中职工薪酬为主要费用；3、财务费用主要为利息收入和贷款利息支出，对于利息与发行人借款情况进行匹配，核查未发现异常； | |||
3-1-4-
| 4、对重大费用支付抽凭，获取了发票、付款凭证等会计凭证；5、按报告期各期末前后各五笔的标准，项目组对费用进行跨期测试，获取了记账凭证及附件等原始凭证；6、研发费用包括职工薪酬、房租费、水电费、办公费、折旧费、摊销费、咨询服务费、材料支出、其他费用，其中职工薪酬为主要费用。经核查，发行人期间费用波动合理，费用入账真实、准确、完整。 | |||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | 项目组履行的程序：1、项目组到基本开户行取得了发行人及子公司银行账户开户和关户的完整信息；2、项目组对账户关闭以及异地开户的原因进行了核查；3、项目组取得银行账户的银行流水或对账单；4、项目组对各银行账户进行函证，并取得了回函，核对了回函内容。经核查，发行人银行存款账户真实、准确、完整。 | 项目组履行的程序：1、获取发行人银行存款日记账，对于20万金额以上的发生额与银行流水进行核对，核查银行存款日记账的完整性及是否存在异常资金往来，无明显异常；2、获取发行人现金日记账，核查发行人是否存在大额现金支取，项目组已获取发行人全部现金日记账，发行人进行大额现金支取主要是采样费、差旅费备用金和员工工资，经彻查无明显异常；3、对金额大于20万元的资金进行背景核查，核查其是否存在业务背景，是否与业务规模相符，核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况收集了银行回单、业务合同、记账凭证等；除了内部发工资、母子公司内部往来等情况，其余大额流水存在业务背景，与业务规模相符，不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况。经核查，公司大额货币资金流入和流出除了母子公司之间正常的资金划拨以外，均有真实的业务背景。 | |||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||
3-1-4-
| 备注 | 项目组履行的程序：1、获取了发行人应收账款明细账，收集了发行人主要客户的销售合同，进行账龄分析，并比对合同条款和实际销售回款核查客户回款逾期情况。2、对2016-2019.6月共计4245个客户和2019年度共计3212个客户进行发函，发函覆盖报告期各期应收账款余额比例为52.46%、55.39%、63.88%、64.31%和66.58%，回函确认各期应收账款余额比例为8.75%、11.33%、14.03%、17.07%和45.28%；2、对主要债务人进行走访，了解债务人状况及还款计划，走访覆盖应收账款余额比例为11.46%、11.58%、11.31%、14.91%和0.34%；（受新冠疫情影响，仅走访了北京地区部分愿意借贷的客户，主要履行函证程序）经核查，发行人大额应收账款是真实的，与发行人实际经营情况相适应。 | 1、项目组对发行人客户回款进行了测试，检查了记账凭证和银行回单，核查回款资金方与客户是否一致；2、对于第三方付款，项目组检查了付款方以及客户方出具的第三方付款证明，分析了第三方付款的原因，详见43题。 | |
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人存货构成分别为原材料、周转材料，项目组履行的存货核查程序：1、项目组取得并查阅发行人的存货明细表、存货跌价明细表、存货库龄表；2、对发行人存货进行监盘/抽盘，并收录存货监盘抽盘记录；经核查，发行人存货是真实的，与发行人实际经营情况相适应。 | ||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注： | 项目组履行的程序：1、取得了发行人固定资产明细表，并编制了《新增固定资产明细表》以及《减少固定资产分析表》，核对入账时间、入账价值，对固定资产的折旧年限与同行业进行了比对；2、抽取了50万元金额以上大额固定资产采购合同、发票及支付凭证等，收集了固定资产中房产的房产证书；3、实地走访发行人生产经营场所，观察发行人固定资产的运行情况，并拍摄了现场查看照片； | ||
3-1-4-
| 经核查，发行人新增固定资产在实际使用，且入账、折旧处理正确，减少固定资产进行了及时处理，且账务处理正确；固定资产折旧以及减值的会计处理准确。 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行的程序：1、项目组获取申报期内发行人及其子公司人行版企业信用报告，重点核查银行借款；2、项目组向主要开户行对发行人报告期银行借款发生额及余额进行走访函证，对银行借款情况进行核查；3、项目组获取发行人报告期末正在执行的借款合同；经核查，发行人借款情况披露真实、准确、完整。 | 项目组履行的程序：1、对发行人及其子公司信用报告进行核查，确定发行人及其子公司是否存在逾期借款情况；2、项目组未对主要开户行访谈函证银行借款情况，但是进行了函证。经核查，报告期内，发行人未出现逾期归还借款的情形。 | |||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | 项目组履行的程序：1、项目组取得了报告期内的票据台账；2、取得人民银行征信中心企业征信报告，对应付票据相关信息与应付票据台账进行核对。经核查，发行人不存在应付票据的情况。 | ||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注 | 发行人为质检技术服务业（检验检测行业），不属于重污染企业。1、通过实地走访了解发行人主要经营场所（北京、上海、深圳、青岛、天津、江苏地区实验室）用水、排污系统运行情况，访谈相关环保负责人，并拍摄经营场所照片，对于废酸、废碱、废有机溶剂等危险废弃物，发行人委托具备专业资质的环保机构进行统一处理；对于普通废弃物及生活垃圾，发行人委托环保机构或交由环卫部门统一处理；发行人实验室配置了专业的环保设施，可对普通废弃物进行有效处理；2、取得发行人部分子公司（武汉谱尼、武汉车附所、杭州谱尼、吉林谱尼、陕西谱尼）环保主管部门出具的无违法违规证明，对发行人环保处罚情况进行了网络检索，确认发行人不存在环保方面的违法违规情形；3、取得了发行人主要实验室建设以及募投项目的环评批复及验收文件（如有），取得发行人主要实验室定期环境检测记录； | ||||
3-1-4-
| 4、取得了发行人及主要子公司的排污许可证书复印件（如有），发行人相关资质符合环保法规要求；5、对发行人及子公司历年环保方面的投入情况进行核查，取得发行人环保投入账目明细。经核查，报告期内发行人基本按照国家法律法规的要求进行环保处理，无重大环保违法行为。 | |||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、对北京海关企业管理处、海淀区温泉镇安全生产检查队等部门进行了走访，并取得访谈纪要；2、取得了北京市海淀区应急管理局、北京市海淀区市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所的发行人报告期无重大违法违规证明文件，并填制发行人无违法违规证明控制表；3、取得了发行人营业外支出明细表，在相关部门网站进行查询，发行人行政处罚不属于重大违法违规。4、发行人控股股东出具了无违法违规声明；5、通过网络检索发行人、发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规情况。经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法违规事项。 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、与相关当事人访谈确认不存在被行政处罚、公开谴责和被立案侦查调查情况；2、登陆证监会、交易所等监管机构网站进行查询；3、通过网络进行搜索；4、获取发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明；5、获取董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行并上市相关情况的声明及确认函。经核查，发行人董监高具备相应任职资格且了解上市相关法律法规。 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行的程序： | ||
3-1-4-
| 1、对发行人董监高就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况进行访谈；2、已取得公安机关出具的无犯罪记录证明；3、利用互联网搜索引擎查询相关当事人的是否涉及负面信息。登陆中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站查询；4、发行人董监高出具声明和承诺；经核查，发行人董监高不存在遭受证监会、交易所行政处罚、公开谴责、被立案侦查或调查情况。 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行的程序：1、项目组取得发行人报告期各期的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表及纳税凭证、完税凭证；2、项目组取得会计师出具的纳税鉴证报告；3、项目组取得税务部门出具的无违法违规证明；经核查，发行人合法纳税，报告期不存在重大税务违规情形。 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、行业排名：目前检验检测行业暂无权威排名数据，根据国家认证认可监督管理委员会的统计，2018年全国39,472家检验检测机构中营业收入在5亿元以上的共有37家，数据符合权威性、客观性和公正性要求；2、主要行业数据来源于：中国检验检测认证监督管理委员会发布的2013-2018年《检验检测服务业统计报告》及相关数据；行业数据来源符合权威性、客观性和公正性的要求；3、发行人市场占有率数据中国检验检测认证监督管理委员会发布的2013-2018年《检验检测服务业统计报告》及相关数据和公司年度销售数据经计算测算得出，数据来源满足权威性、客观性和公正性要求；经核查，招股说明书引用行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 1、已取得发行人的声明，并通过网络搜索（全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统）进行核查；2、取得发行人涉诉事项的相关法律文件。经核查，报告期内，发行人所涉诉讼主要为劳动人事纠纷。 | ||
| 35 | 发行人实际控 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
3-1-4-
| 制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国裁判文书网”网站查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员诉讼、仲裁等情形；2、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员出具了承诺函。经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在重大未决诉讼、仲裁情况。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网，打印查询结果。2、查询了国家知识产权局关于发行人的《专利登记簿》，查看专利质押等情况。3、取得发行人出具的发行人关于诉讼和仲裁事项的声明。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行了下列核查程序：1、取得发行人和发行人主要股东出具的承诺函，承诺与本次发行有关的中介机构及其相关人员不存在股权或利益关系；2、对发行人主要自然人股东进行访谈，取得访谈纪要，确认与本次发行有关的中介机构及其相关人员不存在股权或利益关系；3、各中介机构及其相关人员出具的与发行人及主要股东不存在股权或利益关系的承诺函；4、各中介机构填写的利益相关方调查表。经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 招股书披露发行人不存在对外担保。项目组履行的程序：1、前往发行人基本户开户行打印发行人已开立银行账户清单；2、未走访银行发行人对外担保情况； | ||
3-1-4-
| 3、向所有开户银行函证发行人对外担保情况；4、在发行人所在地人民银行打印企业信用报告；经核查，发行人不存在对外担保行为。 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 1、对会计师出具审计报告及其他申报报告进行复核验证，并填写了会计师报告常规复核表；2、对律师出具的法律意见、律师工作报告及出具的其他文件进行了复核验证。经核查，发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构的意见不存在实质性差异。 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 是否核查了发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行的程序：1、取得发行人境外子公司的营业执照、周年申报表等相关资料；2、取得境外子公司的银行对账单；3、取得境外子公司的报表；4、取得境外律师出具的法律意见书。经核查，发行人于境外设有香港谱尼和台湾谱尼，二者主要从事海外技术检测业务的拓展和营销服务，未设立实验室。 | ||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 是否核实了发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 项目组履行了下列核查程序：1、取得发行人控股股东、实际控制人的身份证复印件；2、取得发行人控股股东、实际控制人出具的股东调查表；3、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈。经核查，发行人控股股东、实际控制人均为境内自然人，非境外居民。 | ||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 现金收支内控 | 报告期内发行人存在现金收支，关注发行人现金收支相关内控是否有效。 | |
| 核查情况 | 是√ | ||
| 备注 | 保荐机构与申报会计师共同整理了发行人报告期每月的现金收支数据，对相关收支进行分类，分析各类别存在的必要性，并对相关现金收支的内控进行穿行测试，最终结合发行人的实际业务特点对此类业务的合理性和必要性进行分析，并对发行人提出改进建议。 | ||
3-1-4-
| 发行人现金收支金额不断下降，但是报告期内仍存在现金收支原因如下：（1）提现和存现；（2）员工由于差旅、购样等原因，需要借备用金；购买结束后，将备用金归还的备用金借用与归还款项；（3）用于发放公司年终奖和实验室加班绩效。对于现金收检测费，发行人报告期内逐渐下降，但仍存在一定的农业合作社、小额订单习惯现金缴费的情况，呈逐年下降趋势。对于现金付采购费，主要是指发行人为完成委托方的检测任务，需要到指定超市、零售店等购买样品抽检。处理情况：本保荐机构已要求并敦促发行人进一步规范现金收支措施，尽可能减少现金收支金额。 | ||
| 43 | 第三方回款 | 2016-2019年度发行人因所处行业和业务类型等原因，报告期内存在委托单位与付款单位不一致的情形。剔除政府、事业单位财政支付后，公司报告期内第三方回款形成收入分别占营业收入（含税）的比例为9.18%、10.17%、8.23%和7.76%，呈总体下降趋势。 |
| 核查情况 | 是√ | |
| 备注 | 保荐机构协同申报会计师复核了发行人报告期内订单明细表，获得了委托单位与付款单位不一致的客户回款明细表。对委托单位与付款单位不一致的回款进行分类，分析各类别存在的必要性，并对相关内控进行穿行测试，最终结合发行人的实际业务特点对此类业务的合理性和必要性进行分析，并对发行人提出改进建议。对于已发生的第三方收款情形，保荐机构及发行人会计师主要采取了如下核查手段：1）获取并审阅了发行人与第三方回款相关的内部控制制度，对相关内部控制制度的合理性进行评估；2）通过访谈、穿行和控制测试，了解发行人第三方回款相关内部控制是否有效执行；3）取得报告期内销售订单明细表（含订单收款金额和付款方信息），将报告期各会计期间的收款金额、确认的收入发生额与独立获取的银行流水进行比对，对统计记录的完整性进行核查；4）从上述销售订单中筛选出属于第三方回款的客户，采取分层随机抽样法，抽取样本追查至委托检测协议、检测报告、交付记录、银行对账单和汇款证明、代付证明以及关系证明等证据，对相关业务的真实性进行核查；基于发行人所处的检验检测行业特有的经营模式，公司第三方回款必要性和商业合理性如下：1）公司存在较多的政府、事业单位客户，以各地市场监督管理局、环保局、教育局为典型代表。此类客户大多纳入财政预算，由财政部门统一支付的情形，从而构成第三方回款；2）公司存在较多的大型集团企业客户，部分该类客户通过其集团的财务公司、或集团旗下的关联公司回款，从而构成第三方回款；3）检测活动涉及的领域广、检测项目多，不同客户的检测需求具有差异化的特点。检验检测行业单笔订单的金额通常较小，尤其在农产品检测领域，存在一定数量的个体户等小型客户。此类客户回款通常惯用其经营者或员工的微信、支付宝或者个人银行账户向公司支付款项，从而构成第三方回款。4）检验检测报告和数据较多用于公证作用，以降低不同主体间的信息不对称，因此检测业务开展过程中可能涉及检测任务的委托方、样品送检方、最终付款方等多个主体，检测机构与检测任务委托方签订检测合同或订单，并向其出具检测报告，但检测样品送检方和付款方可能为其他主体，从而构成第三方回款。经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人存在第三方回款的情形具备必要性和商业合理性，不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。 |
3-1-4-
| 三 | 其他事项 | |
| 44 | 无 | |
3-1-4-48
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王水兵
年月日保荐机构投资银行事业部业务八部总经理：
孙建华
年月日保荐机构内核负责人：
曾信
年月日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年月日国信证券股份有限公司
年月日
3-1-4-49
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
刘飒博
年月日保荐机构投资银行事业部业务八部总经理：
孙建华
年月日保荐机构内核负责人：
曾信
年月日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年月日国信证券股份有限公司
年月日