国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐谱尼测试申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称： 谱尼测试集团股份有限公司
英文名称：Pony Testing International Group Co., Ltd.
注册地址： 北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101
股份公司成立日期： 2010年12月1日
有限公司成立日期： 2007年4月11日
联系方式：010-83055180
经营范围： 技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2021年09月11日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（二）主营业务
谱尼测试是一家综合性的第三方检验检测认证技术服务集团，主营业务为：
检验检测、计量、认证及相关技术服务，业务范围涵盖健康与环保、电子及安规、消费品质量鉴定、安全保障等。通过多年的发展与积累，公司已掌握众多领域成熟的检验检测技术，构建了专业的人才队伍和较为完善的研发体系，积极参与多项国家及行业标准的起草制定工作，获得食品复检机构资质，并已获批建立博士后科研工作站分站。公司主要服务为检验检测、计量、认证及相关技术服务，其中检验检测为公司深耕多年的业务领域，业务开发拓展较广较深，市场空间较为广阔。公司自设立以来，主营业务未发生过重大变化。
公司业务领域示意图报告期内，公司主营业务收入情况如下：
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2019年度 2018年度 2017年度领域
金额（万元）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）检验检测 128,536.95 99.85124,906.4299.87103,869.89 99.94
1、健康与环保 107,035.63 83.15102,762.8782.1783,485.28 80.33
2、消费品质量鉴定12,692.21 9.8614,063.9311.2513,016.77 12.52
3、电子及安规 4,225.49 3.284,193.033.353,962.81 3.81
4、安全保障 4,583.61 3.563,886.603.113,405.02 3.28
计量 149.58 0.12137.620.1156.55 0.05认证 46.42 0.0422.340.024.39 0.004合计128,732.94 100.00125,066.39100.00103,930.84 100.00
（三）核心技术
1、公司掌握了多领域成熟先进的检验检测技术
公司坚持依靠创新驱动发展，通过长期的研发投入，掌握了大量成熟的检验检测方法和技术，涉及食品、环境、电子、汽车、日化等多个领域。部分检验检测技术如下：
序号 技术名称 技术来源技术特点 应用领域
基于高分辨质谱和代谢组学的牛羊乳识别技术
自主创新
应用组学技术和多元统计分析手段，以潜在生物标志物进行牛羊乳的识别
健康与环保
环境土壤中半挥发性有机物的检测技术
自主创新
检测土壤中半挥发性有机物，环保、基质干扰低、假阳性率低
健康与环保
鸡蛋中氟虫腈及其代谢产物残留量的检测技术
自主创新
利用UPLC-MS/MS和GC-MS/MS定性定量检测鸡蛋中的氟虫腈及代谢产物
健康与环保
基于质谱的中药提取物中未知物鉴定技术
自主创新
充分利用谱库及公共平台资源，准确定性中药提取物中的未知物
健康与环保
欧盟REACH法规高关注物质全项检测技术
自主创新
及时应对更新，实现欧盟REACH法规高关注物质的全项检测
电子及安规
高乳糖基质样品中低聚半乳糖的分离检测技术
自主创新
弥补现有技术缺陷，普及性高，实现高乳糖基质样品中低聚半乳糖的准确定量检测
健康与环保
基于高分辨质谱和裂解规律的玛咖酰胺类化合物的筛查检测技术
自主创新
高灵敏度和准确度，可实现玛咖酰胺类化合物的高效、快速定性定量检测
健康与环保
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序号 技术名称 技术来源技术特点 应用领域
基于质谱的农兽药残留高通量筛查检测技术
自主创新
采用串联质谱和高分辨质谱，对农兽药残留进行高通量筛查，定性准确
健康与环保
基于UPLC-QTOF的鸡蛋中斑蝥黄的检测技术
自主创新
鸡蛋中斑蝥黄的UPLC-QTOF检测方法，有效满足了市场需求，灵敏度和准确度高
健康与环保
环境空气中117种挥发性有机物的高通量检测技术
自主创新
对环境中的挥发性有机物进行高通量检测，大幅提升检测效率
健康与环保
特殊膳食食品中多元素形态分析检测技术
自主创新
LC与AFS、ICP-MS串联应用，准确定性定量特殊膳食食品中元素不同形态及含量
健康与环保
基于高分辨质谱的保健食品中非法西药添加的快速筛查技术
自主创新
快熟筛查保健食品中非法添加的西药成分，高通量，快速准确
健康与环保
基于高分辨质谱的日化产品中有毒有害物质的筛查检测技术
自主创新
日化产品中有毒有害物质的快速筛查技术，高通量、高准确性、基质干扰低
消费品质量鉴定
环境水体中农药残留高通量筛查技术
自主创新
采用串联质谱和高分辨质谱筛查水中的农药残留，高通量、高分辨率
健康与环保
基于高分辨质谱的婴幼儿食品和乳品中特殊营养成分检测技术
自主创新
高灵敏度和准确度，可实现婴幼儿食品中的特殊营养成分的高效、快速定性定量检测
健康与环保
基于UPLC-MS/MS的固体废弃物中磺胺类药物残留量的检测技术
自主创新
利用UPLC-MS/MS，对固体废物中的磺胺类药物定性定量检测，准确度高
健康与环保
汽车用缓冲块高低温耐久装置的设计生产技术
自主创新
一种汽车用缓冲块高低温耐久装置，低成本高产出，应用性强
消费品质量
鉴定
我国水稻田土壤砷形态调查及水稻中砷形态转化规律研究技术
自主创新
研究我国水稻田中土壤砷形态及转化规律，对污染评估和控制具有较高的科学理论价值
健康与环保
基于质谱的儿童玩具制品中有毒有害物质的筛查检测技术
自主创新
定性定量检测儿童玩具制品中的有毒有害物质，准确度高
消费品质量
鉴定
2、公司核心技术来源于自主研发
公司技术创新以自主研发为主，坚持从市场需求到技术支持、从主动研发到市场推广两方面相结合的方式，根据市场需求和行业发展状况提出研发计划，并通过追踪世界前沿科技、最新检测技术和检测方法，研究制定适合公司应用的检验检测技术方法，以应用于日常检验检测业务。
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3、公司核心技术取得专利或软件著作权
公司通过申请专利及登记软件著作权保护核心技术，截至本招股说明书签署日，公司共拥有250项已授权专利（其中39项发明专利），以及110项软件著作权。
4、公司核心技术在主营业务中的应用和贡献情况
报告期内，公司的主营业务收入均来自于核心技术的运用。公司以自主掌握的检验检测技术为基础，为客户提供检验检测服务，丰富、成熟的检验检测技术使得公司可以为客户提供综合、优质的检验检测服务，有效的增强了公司的市场竞争力。同时，前瞻性的技术布局使得公司能够不断拓展新的业务领域，推动主营业务的持续发展。
（四）研发水平
1、公司获得的主要荣誉和资格情况
序号 主体 荣誉/资格名称 授予/评定单位 获得时间
1 工程技术研究中心 北京市科学技术委员会 2016年12月2 北京市工程实验室 北京市发展和改革委员会 2017年3月
谱尼测试
园区类博士后科研工作站分站
北京市人力资源
和社会保障局
2019年11月4 上海市专利试点企业 上海市知识产权局 2016年6月5 徐汇区企业技术中心
上海市徐汇区科学技术委员会
2016年12月
上海谱尼
上海市“专精特新”企
业
上海市经济和信息化委员会
2017年12月7 山东省服务名牌 山东省质量技术监督局 2017年12月
青岛谱尼
青岛市工程技术研究中
心
青岛市发展和改革委员会 2018年5月9 宁波谱尼 宁波市高新区工程中心
宁波市高新区科学技术委员会
2018年7月10 郑州谱尼
郑州市工程技术研究中心
郑州市科技局 2019年5月
2、发行人参与制定的标准
产品质量标准和检验检测标准的更新和完善对检验检测行业的未来发展具有重要影响。公司具备较高公信力和较强的技术实力，参与了相关国家标准、行业标准的起草制定工作，具体情况如下：
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序号 标准号 标准名称 发布时间1 SJ/T 11363-2006 电子信息产品中有毒有害物质的限量要求 2006-11-62 SJ/T 11365-2006 电子信息产品中有毒有害物质的检测方法 2006-11-63 GB 30000.8-2013 化学品分类和标签规范易燃固体 2013-10-104 GB 30000.9-2013 化学品分类和标签规范第8部分：易燃固体 2013-10-105 GB 30000.12-2013
化学品分类和标签规范第9部分：自反应物质和混合物
2013-10-106 GB 30000.14-2013
化学品分类和标签规范第12部分：自热物质和混合物
2013-10-107 GB 30000.15-2013
化学品分类和标签规范第14部分：氧化性液体
2013-10-108 GB 30000.18-2013
化学品分类和标签规范第15部分：氧化性固体
2013-10-109 GB 30000.21-2013 化学品分类和标签规范第18部分：急性毒性 2013-10-1010 GB 30000.25-2013
化学品分类和标签规范第21部分：呼吸道或皮肤致敏
2013-10-1011 GB 30000.26-2013
化学品分类和标签规范第25部分：特异性靶器官毒性一次接触
2013-10-1012 QC/T 941-2013 汽车材料中汞的检测方法 2013-10-1713 QC/T 942-2013 汽车材料中六价铬的检测方法 2013-10-1714 QC/T 943-2013 汽车材料中铅、镉的检测方法 2013-10-1715 QC/T 944-2013
汽车材料中多溴联苯（PBBs）和多溴二苯醚（PBDEs）的检测方法
2013-10-1716 GB/T 28495-2012 竹木玩具通用技术条件 2012-9-317 GB/T 30419-2013
玩具材料中可迁移元素锑、砷、钡、镉、铬、铅、汞、硒的测定电感耦合等离子体原子发射光谱法
2013-12-3118 GB 6675.4-2014 玩具安全第4部分特定元素的迁移 2014-5-619 GB/T 30590-2014 冷冻饮品分类 2014-9-3020 NY/T 2979-2016 绿色食品天然矿泉水 2016-10-2621 NY/T 2980-2016 绿色食品包装饮用水 2016-10-2622 RB/T 214-2017
检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求
2017-10-1623 RB/T 215-2017
检验检测机构资质认定能力评价食品检验机构要求
2017-10-1624 RB/T 216-2017
检验检测机构资质认定能力评价食品复检机构要求
2017-10-1625 GB/T 33465-2016
电感耦合等离子体发射光谱法测定汽油中的氯和硅
2016-12-3026 GB/T 34405-2017
家用纸制品中丙烯酰胺迁移量的测定液相色谱串联质谱法
2017-9-2927 GB/T 35771-2017
化妆品中硫酸二甲酯和硫酸二乙酯的测定气相色谱-质谱法
2017-12-29
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序号 标准号 标准名称 发布时间
28 GB/T 35772-2017
聚氯乙烯制品中邻苯二甲酸酯成分的快速检测方法红外光谱法
2017-12-2929 GB/T 35773-2017 包装材料及制品气味的评价 2017-12-29
T/CATCM
001.1-2017
保健类眼贴第1部分：通用要求 2017-2-23
T/CATCM
001.2-2017
保健类眼贴第2部分：检测方法 2017-2-2332 GB/T 31321-2014 冷冻饮品检验方法 2014-10-1433 GB/T 33427-2016 胶鞋多环芳烃含量试验方法 2016-12-3034 DB37/T 2854-2016 石塑装饰板通用技术要求 2016-10-0835 DB34/T 3081-2018 农村饮水安全工程水质抽检规程 2018-04-1636 T/CIMA 0010-2019 食品中硼砂测定试纸 2019-7-1837 T/CIMA 0011-2019 食品中黄曲霉素B1胶体金免疫层析检测卡 2019-7-1838 DB11/T 1497-2017 学校及托幼机构饮水设备使用维护规范 2017-12-1539 T/ZZB 1277—2019 低挥发性有机化合物汽车座椅用皮革 2019-10-2340 T/SZS 2161—2019 供深食品 节瓜 2019-9-2941 T/SZS 2162—2019 供深食品 甘薯 2019-9-2742 T/SZS 2165—2019 供深食品 瓠瓜 2019-9-3043 T/SZS 2166—2019 供深食品 笋瓜 2019-9-2844 T/JFIA 007-2019 酱牛肉 2019-12-1045 T/JFIA 008-2019 速冻烧麦 2019-12-1046 T/JFIA 009-2019 凤梨酥 2019-12-1047 T/ZZB 1130-2019 纳米改性聚氯乙烯无轮窗帘导轨 2019-6-30
3、公司研发项目情况
目前公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
序号 项目名称 研发内容与目标 所处阶段
与现有技术水平的比较
应用领域
环境空气污染物采样技术及配套产品研发
建立采样技术模型，开发高准确度的采样产品
产品评价
先进的多模式采样技术，提高采样的效率和准确性
健康与环保
幽门螺旋杆菌快速检测技术及配套产品研发
开发适用于唾液、餐具等基质中幽门螺旋杆菌的快速检测技术，优化、调整并验证产品参数
产品评价
应用简便、范围广，有效降低成本
健康与环保
机器人环境可靠性检验技术研究
建立机器人产品研发阶段、试产阶段和量产抽检阶段的环境可靠性检验
项目实施
建立专属检验标准，更具针对性
电子及
安规
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序号 项目名称 研发内容与目标 所处阶段
与现有技术水平的比较
应用领域技术
特殊膳食食品中磷脂酰丝氨酸的分离鉴定技术研究
分析磷脂酰丝氨酸的色谱和质谱裂解行为，构建磷脂酰丝氨酸的高分辨质谱谱库和筛查技术
项目实施
相比于传统技术，可实现高通量、高分辨率的靶向筛查应用
健康与
环保
新能源汽车PTC液体加热器综合测试系统开发研究
开发高安全性、高稳定性的新能源汽车PTC液体加热器综合测试系统
项目实施
构建专属测试系统，更具针对性
消费品质量鉴定
基于UPLC-QTOf的典型中药材指纹图谱技术研究
优化预处理和分析条件，建立不同区域的5种典型中药材的UPLC-QTOF指纹图谱
项目实施
前沿技术，利用高分辨质谱和组学技术建立质量评价标准和产地差异分析
健康与
环保
环境空气中未知污染物的鉴别技术研究
基于高分辨质谱对空气中未知污染物准确定性
项目实施
可实现非靶向识别潜在污染风险
健康与
环保
基于顶空质谱技术的风味鸭特征性风味成分分析技术研究
定性分析并建立风味鸭的特征性风味成分列表
项目编制
基于SPME、GC-MS或嗅辨技术，分析呈味成份差异
健康与环保
基于气相质谱联用技术的生物提取物残留溶剂成分鉴别技术研究
利用色谱与质谱串联技术实现生物提取物残留溶剂的准确定性
项目实施
非靶向鉴定未知峰值，为优化工艺和提高产品质量提供技术基础
健康与
环保
农产品污染物筛查与质量安全大数据分析技术研究
农产品污染物筛查创新技术研究，挖掘基层农产品质量安全大数据及风险建模
项目实施
基于大数据建立模型，识别和聚焦潜在风险
健康与
环保
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度研发支出 7,878.107,654.827,509.05营业收入 128,732.94125,067.14103,930.84
占比 6.12%6.12%7.23%
4、公司核心技术人员及研发团队情况
截至2019年12月31日，公司共有研发人员573人，占公司人员总数的
8.99%，高质量的研发和技术人才队伍为公司的持续发展提供了坚实保障。报告
期内公司的核心技术人员保持稳定，未发生重大变动，公司核心技术人员为宋薇、
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孙兆增、张雪莲，报告期内，公司核心技术人员保持稳定，不存在核心技术人员重大流失情况。
（五）主要经营和财务数据及指标
项目
2019.12.31/2019年度
2018.12.31/2018年度
2017.12.31/2017年度资产总额（万元） 131,034.77110,838.85 93,229.03归属于母公司所有者权益（万元） 88,830.1776,893.63 63,525.53资产负债率（母公司） 21.80%23.43% 20.81%营业收入（万元） 128,732.94125,067.14 103,930.84净利润（万元） 12,507.0212,802.01 10,089.56归属于母公司所有者的净利润（万元）12,507.0212,802.01 10,089.56扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
10,737.0911,621.37 8,622.87基本每股收益（元） 2.192.25 1.77稀释每股收益（元） 2.192.25 1.77加权平均净资产收益率 15.09%18.31% 17.19%经营活动产生的现金流量净额（万元）19,403.3318,396.31 16,973.77现金分红（万元） 580.000 580.00研发投入占营业收入的比例（%） 6.126.12 7.23
（六）发行人存在的主要风险
1、品牌和公信力受到不利影响的风险
品牌和公信力的建立需要长时间的积累和持续的投入，其构成了第三方检验检测机构的核心竞争力和长期稳定发展的基础，良好的品牌和较高的公信力通常可以使得第三方检验检测机构取得有利的市场竞争地位。同时，公司业务涉及到环境、食品、药物安全等的检测，部分检测结果的使用具有社会性，检测过程将可能出现操作风险、道德风险、不当使用风险等各类风险，详见发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司具体业务开展情况”之“（六）公司检测业务已经出现或可能出现的各类风险及内控机制”。对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停的风险。此外，行业内其他机构出现的恶性事件也有可能使得第三方检验检测行业整体公信力受损。上述情况的出现将会影响公司的盈利情况和持续经营能力。
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2、市场及政策风险
（1）市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低，根据国家认监委的统计，截至2018年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测机构39,472家，较上年增长8.66%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其综合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。
（2）产业政策变动风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度受产业政策影响较大。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。随着检验检测机构数量持续增加，市场竞争加剧，如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，将对公司的经营发展产生影响。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情带来的市场风险
2020年年初以来，我国及世界多个国家出现新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情，疫情的扩散及防控对于宏观经济发展、国际贸易等产生了较大影响，公司部分业务亦受到一定的影响。随着我国疫情得到有效控制，国内社会经济秩序及公司经营活动逐步恢复，但国外疫情仍然较为严峻，疫情的持续防控压力依然存在，包括餐饮、零售在内的多个行业面临较大的发展压力，由此可能引致相关行业检验检测需求的下降，公司面临新型冠状病毒肺炎疫情带来的市场风险。
3、经营风险
（1）业务扩张带来的管理风险
经过十余年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在主
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要大中型城市设立了51家子公司、28家分公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。
（2）人才流失和短缺风险
检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司的发展非常重要，而随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才的需求也不断上升，虽然公司在长期发展过程中高度重视人才队伍建设，为优秀员工提供了良好的发展平台，制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展路径，但随着行业竞争的加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的变化持续完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响公司可持续发展的风险。
（3）房屋租赁风险
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司租赁实验室及办公等房屋共计91处，部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可、租赁房产及其所在土地性质为集体所有、租赁房产被列入拆除重建范围等情况，虽然发行人已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致发行人及其子公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响其生产经营的风险。
（4）新业务拓展风险
公司的主营业务为检验检测、计量、认证及相关技术服务，其中检验检测服务为公司长期深耕的业务领域，取得了一定的市场地位。近年来，为推动公司的持续发展，不断增强公司的市场竞争力，公司开始逐步拓展验货、认证及相关技术服务。上述业务市场空间广阔，具有良好的发展前景，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场开发等能力，虽然公司通过多年的发展已具有较好的积淀，但仍存在新业务拓展不利而影响公司盈利能力的风险。
自2020年1月新冠疫情爆发以来，公司积极参与疫情防控工作，开展口罩、
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防护服等医疗器械检测，拓展医学检测业务，公司全资子公司谱尼医学取得医疗机构执业许可证并入选北京市新冠病毒核酸检验机构，开展核酸检测业务，受此影响，公司2020年上半年经营业绩较去年同期有所提升。新冠疫情的爆发促进了公司医学检验及医疗器械检测业务的发展，在一定程度上提升了公司的发展空间，但目前我国新冠疫情已得到有效控制，社会整体的核酸检测产能也已得到较大提升，公司医疗器械及核酸检测业务持续大量开展具有一定不确定性。
经核查，保荐人认为：受新冠肺炎疫情的影响，发行人部分领域的检测业务有所下降，但发行人积极参与疫情防控工作，开展口罩、防护服等医疗器械检测，拓展医学检测业务，其2020年上半年业绩较去年同期有所提升。但随着我国新冠疫情得到有效控制及社会整体核酸检测产能的提升，公司医疗器械及核酸检测业务持续大量开展具有一定不确定性。
4、财务风险
（1）销售收入季节性波动的风险
公司主营业务收入中，健康与环保检测服务占比较大，其政府采购服务较多，政府客户通常根据当地政府的规定执行财政预算管理，经批准后制定监督抽检、检测计划，并多于下半年进行大批量的执行。此外，每年三季度瓜果、蔬菜为例的农产品等大量上市流通，会释放大量的检测需求，公司销售收入具有各季度的不均衡性，但人工等成本相对稳定，经营业绩存在一定季节性风险波动。
（2）所得税税收优惠政策变化风险
发行人及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人及深圳谱尼、上海谱尼、青岛谱尼、天津谱尼等多个子公司报告期内执行15%的所得税税率。若未来企业所得税税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
此外，报告期内发行人及子公司收到的政府补助主要为项目开发和科技研发类政府补助，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为1,735.58万元、1,817.86万元和1,941.05万元，公司存在政府补助不确定性和政府补助减少对盈利水平造成影响的风险。
5、募集资金投资项目风险
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（1）项目实施风险
发行人本次募集资金将主要用于扩充华中和华东地区产能，虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析和论证，但项目在实施过程中可能受到宏观经济环境、产业政策、市场竞争情况等不可预见因素的影响，出现市场竞争加剧、产能过剩等情况，而募集资金实施后公司固定资产增加，带来固定资产折旧的相应提升，因此公司存在募集资金投资项目不能顺利实施并影响公司投资回报的风险。此外，公司本次募集资金投资项目涉及生物医药检验检测技术的研发等内容，技术壁垒较高，相关技术研发的方法和周期存在一定的不确定性，研发成功后体外诊断试剂等相关产品的产业化还需经过产品标准制定和审核、注册检验、临床试验和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》等生产资质，所需周期较长。如果公司不能按照研发计划成功完成技术开发并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现，对未来公司业绩增长产生不利影响，公司存在因不能有效完成相关技术开发和产品产业化而影响募集资金投资项目实施效果的风险。
（2）净资产收益率下降风险
本次发行完成、募集资金到位后，公司净资产规模相比发行前将有较大幅度增加，而募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间。因此，本次发行后，公司会面临短期内净资产收益率下降的风险。
6、实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人宋薇女士、李阳谷先生处于绝对控股地位，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施防范实际控制人不当控制，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策进行不当控制仍有可能会损害本公司及中小股东的利益。
7、发行失败的风险
公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，公司股票能否顺利发行并在创
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业板上市取决于股票市场、宏观经济、流动性、投资者偏好等多个因素，公司无法保证不会由于发行认购不足等原因导致发行失败的风险。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：不超过1,900万股
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式或监管机构认可的其他方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开设创业板账户
的自然人、法人、机构投资者和中国证监会认可的其他投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）
6、承销方式：主承销商余额报销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
王水兵 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，曾参与航天宏图IPO、佰仁医疗IPO、养元饮品IPO、数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛IPO、罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的投资银行业务经验。
刘飒博 先生：
国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，经济学硕士、保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行业务，先后参与完成了焦点科技IPO项目、荣盛发展非公开发行项目、数码视讯IPO项目、晶盛机电IPO项目、金谷源重大资产重组项目、养元饮品IPO项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
陈益达 先生：
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国信证券投资银行事业部项目经理，通过保荐代表人资格考试，北京大学硕士毕业。2018年加入国信证券从事投资银行工作，曾作为主要人员参与三峰股份IPO、中译语通IPO、日发纺机IPO、谱尼测试IPO等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：刘洋先生、马宏达先生、王超先生、王瑞淇先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐谱尼测试申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经谱尼测试第四届董事会第二次会议和2019年第五次临时股东大会通过，经谱尼测试第四届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会对本次发行方案修改后再次审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）
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规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为成立于2007年3月的谱尼测试科技（北京）有限公司，发行人于2010年12月完成股份制改制，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
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经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行前发行人总股本为5,700万股，本次拟公开发行不超过1,900万股，
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发行后股本总额不低于人民币3000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为5,700万股，本次拟公开发行不超过1,900万股，占发行后总股本的25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计不低于人民币5000万元。”
公司2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为12,802.01万元和12,507.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,621.37万元和10,737.09万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.1.2条第一项“最近两年净利润均为正，且累计不低于人民币5000万元”中规定的财务指标。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
其他关联方违规占用发行人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
目的实施等承诺事项
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
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事项 安排
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
督导职责的其他主要约定
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履
行保荐职责的相关约定
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：王水兵、刘飒博联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦6层邮编：518000电话：010-8800 5400传真：010-6621 1975
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈益达
年 月 日保荐代表人：
王水兵 刘飒博
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日