北京鼎汉技术集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“下属子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司为下属子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保原则上应要求被担保人（除控股子公司以外）提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会批准。未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资子公司、持股超过50%的控股子公司；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，原则上应落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第八条 公司财务部门负责日常担保事项的审核工作，必要时可以邀请法律顾问协助。
第九条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。
第十条 申请担保人提交的担保申请书，需要说明担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料（如有）：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）产权关系明确；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）没有其他法律风险。
第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查分析、进行风险评估后拟定调查报告并提出担保是否可行的意见。
第四章 担保审查与决议权限
第十三条 对外担保事项经公司财务部门负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信等状况的核查结果及调查报告和被担保人提供的资料。
第十四条 董事会应当结合公司上述核查结果与调查报告对被担保人的财务状况、经营状况及资信状况等进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上独立董事同意。第十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，若其关联方也为公司股东，该关联方也不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 本制度第十七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
第五章 担保合同
第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第六章 反担保
第二十二条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十三条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十四条 签订互保协议时，互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十五条 在接受反担保抵押、质押时，公司应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十六条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（包括但不限于担保申请、被担保人提供的其他资料、董事会或股东大会的审核意见、担保合同、反担保合同等），并对担保情况及时进行清理检查、统计分析。
第二十七条 财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，定期分析其财务状况及偿债能力，定期向董事会报告。
第二十八条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张由担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时向董事会和监事会报告，采取必要的补救措施。
第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司应当及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第八章 担保信息的披露
第三十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十六条 下属子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第九章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
第四十三条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
北京鼎汉技术集团股份有限公司
二〇二〇年八月