北京鼎汉技术集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。第二条 公司总裁由董事会聘用，总裁主持公司日常经营和管理工作、组织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。
第二章 总裁的任职资格
第三条 总裁应当具备下列任职条件：
（一）具有丰富的专业理论知识和较强的经营管理能力；
（二）具有较强的组织协调和总揽全局的能力；
（三）诚信勤勉、廉洁奉公；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业及产品，掌握国家政策、法律、法规；
（五）在行业内具有一定的知名度，有开拓进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。总裁在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，根据总裁的安排，各自履行职责。公司其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总裁提名，董事会聘任或解聘。
董事会聘任的总裁每届任期为三年，可连聘连任。
第六条 公司部门负责人由总裁聘任或解聘。
第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总裁职权
第八条 总裁行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）列席董事会会议。
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权总裁以下职权：
1、日常经营合同：金额为3000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出上述限度的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；
2、实物资产的处置：单笔50万元以下的由总裁审批；超过50万元的资产处置需经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；
3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下的，由总裁审批；单笔交易金额超过200万元，且低于最近一期经审计的公司总资产10%的，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；在最近一期经审计的公司总资产10%以上的需经董事会批准，必要时报股东大会审议。
4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内的银行借（贷）款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万元至1亿元（包含1亿元）的借（贷）款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元的借（贷）款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得其书面同意。
第十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总裁应保证该报告的真实性。
第十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第十三条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四条 总裁不能履行职权时，应该指定一名副总裁代行其职权。
第十五条 副总裁主要职权
（一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责，受总裁委托分管职能部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁因故不能履行职责时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第十六条 总裁、副总裁及其他高管人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由根据与公司之间签订的聘用合同规定。
第十七条 总裁、副总裁及其他高管人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十八条 总裁工作机构：
根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人力资源部、财务部、研究开发部、办公室、市场部、技术支援部、商务部、供应链管理部等部门，负责公司生产经营和日常管理工作。
第十九条 总裁办公会议制度：总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项。总裁视情况需要决定公司有关部门经理和人员参加。
第二十条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）其他副总裁提议时；
（三）董事会提议时。
总裁办公会议由总裁或常务副总裁主持召开，总裁或常务副总裁因故不能履行职责时，应当由总裁或常务副总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。总裁办公会议应有完整会议记录，总裁或常务副总裁和记录人员应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案由办公室负责保管，保管期限不少于十年。
第二十一条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总裁办公会议审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（二）人事任免工作程序：
总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应由总裁、财务总监联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，财务总监同意，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由公司分管副总或部门经理批准。
（四）项目管理工作程序：
总裁应积极组织有关部门制定项目招投标文件，必要时候组织专家对各招标单位的招标方案进行评估。按国家有关规定依照严格的工作程序实施投标；投标结束后，与招标单位签订相关合同，并责成有关部门或专人配合对项目进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和项目进行验收。
（五）对于其他重要工作，总裁应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定具体工作程序。
第五章 总裁的职责
第二十二条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，妥善处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的生产运营和经营管理情况，总裁必须保证该报告的真实性；总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
第二十三条 总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。第二十四条 总裁禁止行为：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第六章 总裁的考核与奖惩
第二十五条 对总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
对总裁和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
第七章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十七条 本细则的条款如与《公司章程》的规定存在不一致之处，应以《公司章程》的规定为准。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相冲突时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
北京鼎汉技术集团股份有限公司二〇二〇年八月