证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-57
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<总裁工作细则>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：致力于电力电子和轨道交通领域的技术与产品研发，为轨道交通行业提供技术先进、性能稳定、工艺精良的设备和完整的解决方案，成为中国轨道交通领域值得信赖的电气及其自动化主流设备供应商。 | 第十一条 公司的经营宗旨：致力于电力电子和轨道交通领域的技术与产品研发，为轨道交通行业提供技术先进、性能稳定、工艺精良的设备和完整的解决方案，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。 |
| 第十二条 公司的经营范围为：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。 （以上经营范围最终以工商登记核准为准。） | 第十二条 公司的经营范围为：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。 （以上经营范围最终以工商登记核准为准。） |
| 第二十七条 ...... 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 | 第二十七条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份 |
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
| 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 转让的其他规定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；不得从事任何与公司存在同业竞争的活动，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议本章程第四十一条规定的交易事项； （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第四十一条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 |
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。
（六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累
计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股
东大会审议。股东大会审议前款第（六）项交易须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，已按此规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。前款第
（一）至（六）项所称的“交易”、“购买或出售资产”不含
购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
| (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。股东大会审议前款第（六）项交易须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，已按此规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。前款第（一）至（六）项所称的“交易”、“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， | 评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的； （七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的事项）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 |
仍包含在内。
| 仍包含在内。 | 全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律法规、证券交易所或本章程认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按此规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东 |
股东大会审议前款第四担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 股东大会审议前款第四担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 大会审议的对外担保行为。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十八条 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由。 | 第四十八条 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前以公告方式向股东发出股东大会通知。 | 第五十六条 召集人在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会在会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 |
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并向股东说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 |
（二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公
共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司
整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其
他忠实和勤勉义务。
| （二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。 | 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （二） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （四） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （五） 严格履行作出的各项承诺； （六） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （七） 应公平对待所有股东； （八） 及时了解公司业务经营管理状况； （九） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （十） 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （十一） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； |
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实、勤勉义务。
| （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。 | |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。 |
| 第一百零七条 本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： ...... （七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份事项应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； ...... （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份事项，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或《董事会议事规则》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过500万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累
计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产5%的；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
（八）公司对外提供担保的。
前款（一）至（七）项交易达到公司章程第四十一条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过，未达到标准的，由董事会审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
| 第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过500万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产5%的； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （八）公司对外提供担保的。 前款（一）至（七）项交易达到公司章程第四十一条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过，未达到标准的，由董事会审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 | 第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过1000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过最近一期经审计总资产5%的； （七）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外），或者拟与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （八）公司对外提供担保的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 |
行评审，并报股东大会批准。本条第一款第（八）项交易达到公司章程第四十二条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。
| 行评审，并报股东大会批准。 本条第一款第（八）项交易达到公司章程第四十二条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 | 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等； 或公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 本条第一款第（一）至第（七）项交易达到本章程第四十一条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过，未达到标准的，由董事会审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条第一款第（八）项交易达到本章程第四十二条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过。公司对外担保应要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 |
| 第一百一十三条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司对外担保事项，应严格履行第四十二条和第一百一十二条的规定提交股东大会或董事会审议，违反对外担保权限和审批程序的，董事会应追究相关负责人责任，公司董事、高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保, 擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成损失的,应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分。 | 第一百一十三条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，还应当经出席董事会会议的三分之二以上独立董事同意。 公司对外担保事项，应严格履行第四十二条和第一百一十二条的规定提交股东大会或董事会审议，违反对外担保权限和审批程序的，董事会应追究相关负责人责任，公司董事、高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保, 擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成损失的,应承担相应责任。公司有权根据相关法律法规和内部规章制度的规定,视情节轻重进行相应处理。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： ...... | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： ...... |
（七）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，
按照审慎授权原则，授权董事长审批以下交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的3%以上不足10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额超过150万元不足500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10％，或绝对金额超过30万元不足100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的3%以上不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的超过3%不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元；
6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计
算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产1%以上不足5%的；
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在100 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
8、合同金额为5000万元以上，1亿以下的日常交易
（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。
（八）董事会授予的其他职权。
| （七）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额超过150万元不足500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10％，或绝对金额超过30万元不足100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过3%不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元； 6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产1%以上不足5%的； 7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在100 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； 8、合同金额为5000万元以上，1亿以下的日常交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。 （八）董事会授予的其他职权。 | （七）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10％的，或绝对金额在1000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％的，或绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10％的，或绝对金额在1000万以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额在100万元以下； 6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）在最近一期经审计总资产5%以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 |
第一百二十三条 董事会的表决方式为投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 第一百二十三条 董事会的表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会的表决方式原则上为书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： ...... （八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权总裁以下职权： 1、日常经营合同：金额为3000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 2、实物资产的处置：单笔50万元以下（含 50 万元）由总裁审批；50 万元以上的资产处置需取得董事长的签字认可； 3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下（含200万元），由总裁审批；单笔交易金额200万元以上不超过最近一期经审计的公司总资产10%，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；超过最近一期经审计的公司总资产10%的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。 4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内银行借款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万至1亿元的贷款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元以上贷款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得其书 | 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： ...... （八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权总裁以下职权： 1、日常经营合同：金额为3000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出上述限度的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 2、实物资产的处置：单笔50万元以下的由总裁审批；超过50万元的资产处置需取得董事长的签字认可； 3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下的，由总裁审批；单笔交易金额超过200万元，且低于最近一期经审计的公司总资产10%的，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；在最近一期经审计的公司总资产10%以上的需经董事会批准，必要时报股东大会决议； 4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内的银行借（贷）款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万元至1亿元（包含1亿元）的借（贷）款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元的借（贷）款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得其书面同意。 |
面同意。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
| 面同意。 （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条 ...... 3、现金分红比例和期间间隔: 每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ...... （三）利润分配方案的审议程序 ...... 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 | 第一百六十七条 ...... 3、现金分红比例和期间间隔: 在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金分红。 ...... （三）利润分配方案的审议程序 ...... 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 |
整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 |
| 第一百七十五条 公司的通知按以下形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四） 公司章程规定的其他方式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十五条 公司的通知按以下形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电话方式发出； （六）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十一条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 ...... | 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体（简称“符合条件的媒体”）以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 ...... |
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
| 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。 |
| 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第二百零八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程规定为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时， 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
（二）对《股东大会议事规则》的修订
新修订的《股东大会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本规则第八条规定的变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本规则第六条规定的会计政策变更； （十七）审议本规则第七条规定的会计估计变更； （十八）审议证券投资事宜及其内控制度； （十九）对因公司章程第二十三条第（一）项、第 | 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保及财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本规则第八条规定的变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本规则第四条规定的交易事项； （十七）审议本规则第六条规定的会计政策变更事项； （十八）审议本规则第七条规定的会计估计变更事项； |
（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十九）对因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 第四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 | 第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第一款条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。
本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
| 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。 本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等；公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的事项）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律法规、证券交易所或《公司章程》认定的其他交易。 |
第五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
| 第五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 |
| 第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： （一）会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的； （二）会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。 | 第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议： （一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的； 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。 |
| 第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： （一）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的； （二）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。 | 第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议： （一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。 |
| 第八条 下列涉及募集资金变更的事项，应该提交股东大会审议： （一）改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式； （二）超过募集资金净额10%的闲置募集资金暂时 | 第八条 下列涉及募集资金变更的事项，应该提交股东大会审议： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（在公司及其全资子公司之间变更除外）； |
用于补充流动资金；
（三）变更募投项目；
（四）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金的。
| 用于补充流动资金； （三）变更募投项目； （四）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金的。 | （三）变更募投项目实施方式； （四）计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的； （五）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的； （六）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元； （七）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形； |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第二十三条 股东大会的通知包括以下内容: ...... 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十三条 股东大会的通知包括以下内容: ...... 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
| 第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并向股东说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 监事会应当宣读监事会工作报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 |
| 第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提案后既就任，相应的股东大会决议由原任董事签署。 ...... | 第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提案后既就任。 ...... |
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十条 本规则所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第八十条 本规则所称“以内”、“以上”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第八十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。 | 第八十一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 |
| 第八十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件执行。 | 第八十二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
（三）对《董事会议事规则》的修订
新修订的《董事会议事规则》与原《董事会议事规则》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为提高董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。 | 第一条 为提高北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 |
第十七条 董事会行使下列职权：
......
（十八）批准募集投资计划，审议以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金、改变募投项目实施地点、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、将募投项目对外转让或置换、单个募投项目完成后将其节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目、募投项目全部完成后使用节余募集资金等事项。以下事项董事会应该提交股东大会批准：改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，超过募集资金净额 10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，变更募投项目，募投项目全部完成后欲使用的节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的；
（十九）变更会计政策和会计估计；
（二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本公司章程
授予的其他职权。
| 第十七条 董事会行使下列职权： ...... （十八）批准募集投资计划，审议以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、改变募投项目实施地点、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、将募投项目对外转让或置换、单个募投项目完成后将其节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目、募投项目全部完成后使用节余募集资金等事项。 以下事项董事会应该提交股东大会批准：改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，超过募集资金净额 10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，变更募投项目，募投项目全部完成后欲使用的节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的； （十九）变更会计政策和会计估计； （二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 | 第十六条 董事会行使下列职权： ...... （十八）批准募集投资计划；审议以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；改变募投项目实施地点；使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；变更募集资金用途；调整募集资金投资项目计划进度；使用节余募集资金等事项。 公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 （十九）变更会计政策和会计估计； （二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第十八条 根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限： （一） 对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批准。 （二） 董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产： 1、购买、出售； 2、债务抵消、重组； 3、资产租赁、置换； | 第十七条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 |
4、其他资产处置行为；
5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产
处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批准。
（三） 董事会有权批准公司单项不超过占公司最近
一期经审计的净资产的5%（包括 5%）以下的委托理财。
（四） 董事会有权批准单项金额不超过最近一期经
审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
（五） 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的
交易总额在 100 万元至1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值 5%以下的，由董事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 4、其他资产处置行为； 5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批准。 （三） 董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的5%（包括 5%）以下的委托理财。 （四） 董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。 （五） 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在 100 万元至1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值 5%以下的，由董事会作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5、 租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； |
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出 售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动。
（二）审议并决定《公司章程》第四十一条规定的或
法律规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，还应当经出席董事会会议的三分之二以上独立董事同意。
（三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）符合以下标准之一的，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议。
| 还应当提交股东大会审议。 | |
| 第十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提请股东大会审议通过。 ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | 第十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提请股东大会审议通过。 ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
第二十三条 董事长行使下列职权：
......
（七）董事会授予的其他职权。
| 第二十三条 董事长行使下列职权： ...... （七）董事会授予的其他职权。 | 第二十一条 董事长行使下列职权： ...... （七）董事会根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额在1000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％的，或绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10％的，或绝对金额在1000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额在100万元以下； 6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产5%以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第二十三条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。 |
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（通过专人、传真或邮件方式送出）或电话通知。通知时限为：于会议召开3日前送达。董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。
| 第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（通过专人、传真或邮件方式送出）或电话通知。通知时限为：于会议召开3日前送达。 董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。 | 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（通过专人、传真或邮件方式送出）或电话通知。通知时限为：于会议召开5日前送达。 董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。 |
| 第三十五条 ...... （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。 | 第三十三条 ...... （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。 |
| 第三十六条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议。 | 第三十四条 董事会决议表决方式原则上为书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第五十九条 本规则所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第五十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 |
| 第六十条 本规则由董事会制订，股东大会批准，自股东大会通过之日起生效。 | 第五十八条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起实施。 |
| 第六十条 本规则的条款如与《公司章程》的规定存在不一致之处，应以《公司章程》的规定为准。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
（四）对《独立董事工作制度》的修订
新修订的《独立董事工作制度》与原《独立董事工作制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事工作制度 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 |
| 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司并提出辞职。 独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《公司章程》规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第四条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第五条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 |
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员； （十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立董事的情形。 |
| 第六条 公司独立董事应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到 |
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司
董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
| 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 |
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
| 如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 | |
| 第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求，参加相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | |
| 第九条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十一条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的，以及独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 |
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》及《公司章程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会会议； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）至第（六）职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益； （六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 |
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
| 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第十六条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 | |
| 第十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | |
| 第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | |
| 第二十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。 | |
| 第二十一条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构 组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。 | |
| 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第二十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》相关规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 | |
| 第十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。 | 第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 |
（五）对《总裁工作细则》的修订
新修订的《总裁工作细则》与原《总裁工作细则》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 总裁工作细则 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 总裁工作细则 |
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。 |
| 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。 | 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。总裁在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。 |
| 第九条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁行使以下权力： 1、日常经营合同：金额为3000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出该范围的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 2、实物资产的处置：单笔50万元以下（含50万元）由总裁审批；50万元以上的资产处置需取得董事长的签字认可； 3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下（含200万元），由总 | 第九条 董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权总裁以下职权： 1、日常经营合同：金额为3000万元以内的销售合同和200万以内的采购合同（与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出上述限度的合同经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 2、实物资产的处置：单笔50万元以下的由总裁审批；超过50万元的资产处置需经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额为200万元以下的，由总裁审批； |
裁审批；单笔交易金额200万元以上不超过最近一期经审计的公司总资产10%，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；超过最近一期经审计的公司总资产10%的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。
4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内银
行借款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万至1亿元的贷款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元以上贷款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得且书面同意。
| 裁审批；单笔交易金额200万元以上不超过最近一期经审计的公司总资产10%，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；超过最近一期经审计的公司总资产10%的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。 4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内银行借款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万至1亿元的贷款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元以上贷款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得且书面同意。 | 单笔交易金额超过200万元，且低于最近一期经审计的公司总资产10%的，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；在最近一期经审计的公司总资产10%以上的需经董事会批准，必要时报股东大会审议。 4、在董事会批准的授信额度内，公司5000万元以内的银行借（贷）款合同，由总裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000万元至1亿元（包含1亿元）的借（贷）款经总裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1亿元的借（贷）款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得其书面同意。 |
| 第十五条 副总裁主要职权 （一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责，受总裁委托分管职能部门的工 作，并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。 | 第十五条 副总裁主要职权 （一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责，受总裁委托分管职能部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总裁因故不能履行职责时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。 |
| 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 | 第二十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 |
| 第二十七条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效并实施。 | 第二十七条 本细则的条款如与《公司章程》的规定存在不一致之处，应以《公司章程》的规定为准。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 | |
| 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 |
（六）对《信息披露管理制度》的修订
新修订的《信息披露管理制度》与原《信息披露事务管理制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
北京鼎汉技术股份有限公司信息披露事务管理制度
| 北京鼎汉技术股份有限公司 信息披露事务管理制度 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 信息披露管理制度 |
| 第一条 为规范北京鼎汉技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 | 第一条 为加强北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 | 第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门审核备案。 本制度所称信息披露义务人是指公司、控股股东或实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等其他根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则确定的信息披露义务人，信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深交所的监管。 本制度所称信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）是指公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、纳入公司合并会计报表范围内的公司负责人或其指定人员以及因工作职责获得公司内幕信息的人员。 |
| 第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； | 第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人以书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披 |
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
| （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 | 露。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 |
| 第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 第十五条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，履行信息披露义务可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 |
| 第四十一条 公司年度报告中财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 | |
| 第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 | 第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计 |
意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符
合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决
议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具
的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
| 意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五）中国证监会和深交所要求的其他文件。 | |
| 第四十条 应披露的交易事项 （一）应披露的交易包括下列事项： 1、购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深交所或公司认定的其他交易。 | 第四十五条 应披露的交易事项 （一）应披露的交易包括下列事项： 1、购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； |
12、深交所或公司认定的其他交易。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的， 应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 12、深交所或公司认定的其他交易。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。 已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第四十六条 应披露的关联交易事项 （一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司 |
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、本制度第四十五条第一款所规定的应披露交易
事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的， 应当及时披露：
1、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
| 与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 | |
| 第四十一条 应披露的其他重大事件 （一）重大诉讼或仲裁 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。 2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （二） 业绩预告、业绩快报 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 ...... | 第四十七条 应披露的其他重大事件 （一）重大诉讼或仲裁 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。 2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （二） 业绩预告、业绩快报和盈利预测 1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）实现扭亏为盈； （4）期末净资产为负。 2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数 |
据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
3、公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。......
| 据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 3、公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 ...... | |
| 第七十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 | |
| 第八十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度未尽事项或本制度若与日后颁布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的有关规定为准。 |
（七）对《关联交易管理制度》的修订
新修订的《关联交易管理制度》与原《关联交易决策制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
北京鼎汉技术股份有限公司关联交易决策制度
| 北京鼎汉技术股份有限公司 关联交易决策制度 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关联交易管理制度 |
| 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 | 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 |
| 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 | |
| 第二章 关联方和关联关系 | 第二章 关联人和关联交易的范围 |
| 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）提供或接受劳务； （三）购买原材料、燃料、动力； （四）购买或销售产品、商品； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、委托贷款，对合企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （七）提供财务资助； （八）提供担保； （九）租入或租出资产； （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债权或债务重组； （十三）研究与开发项目的转移； （十四）签订许可协议； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； |
（十七）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
| （十七）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 第十二条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报告董事会。 | 第十三条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 |
| 第十六条 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。日常关联交易包括购买日常经营所需的原材料、燃料、动力，出售产品、商品等。 |
| 第十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条和第十六 |
条的规定。
已经按照本制度第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 条的规定。 已经按照本制度第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条或第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第三十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突，或与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | |
| 第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。 |
（八）对《募集资金管理制度》的修订
新修订的《募集资金管理制度》与原《募集资金管理制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金管理制度 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 募集资金管理制度 |
（本制度于2009年11月16日经第一届董事会第八次会议审议通过）
| （本制度于2009年11月16日经第一届董事会第八次会议审议通过） | 删除 |
| 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制定本制度。 | 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理事项，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 | 第三条 公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。在公开/非公开发行证券前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或者控制的其他企业应当遵守本制度。 |
| 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 | 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 |
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。
| 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。 | 专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； | 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务 |
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称交易所）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
| （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称交易所）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 |
| 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 | 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 |
| 第八条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 | 第八条 公司的募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 |
| 第九条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 第九条 公司在使用募集资金时，应当遵守公司相关制度和本制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 |
| 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 |
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
| 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | |
| 第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 删除 |
| 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 | 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 | 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； |
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
| （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 | |
| 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 | 第十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。 |
| 第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 |
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意
见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，股东大会需提供网络投票表决方式。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
| （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，股东大会需提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 | 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 第十五条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 | 第十六条 公司拟对闲置募集资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否 |
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
| 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 | 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 | 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。 （四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
| 第十八条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。 | 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； |
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充
流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
| （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | |
| 第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 | 第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投
向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
| 第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资金金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。 |
| 第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 |
| 第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序： | 第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： |
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
| （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 | （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司或公司全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
| 第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第二十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 |
| 第二十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 | 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
报告中披露。保荐机构应当在鉴 证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
| 报告中披露。保荐机构应当在鉴 证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。 | |
| 第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 |
| 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 | 第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十七条 本制度经董事会审议批准后生效。 | 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 |
| 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资 |
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
| 金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | |
| 第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | |
| 第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | |
| 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 |
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
| 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 | |
| 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与日后颁布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的有关规定为准。 | |
| 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 | |
| 第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。 |
（九）对《对外担保管理制度》的修订
新修订的《对外担保管理制度》与原《对外担保决策制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 对外担保决策制度 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 对外担保管理制度 |
| 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控 | 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为， |
制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
| 制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 | 有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 |
| 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 | 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“下属子公司”）。 |
| 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 | 第四条 公司为下属子公司提供的担保视同对外担保。 |
| 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四） 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。 | 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）对外担保原则上应要求被担保人（除控股子公司以外）提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会批准。未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供 |
担保。
| 担保。 | |
| 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上独立董事同意。 | 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上独立董事同意。 |
| 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，若其关联方也为公司股东，该关联方也不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主 |
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
| 要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 | |
| 第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 | 第十八条 本制度第十七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 |
| 第三十四条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 | 第三十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 |
| 第四十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 | |
| 第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 |
（十）对《对外投资管理办法》的修订
新修订的《对外投资管理办法》与原《对外投资管理办法》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 对外投资管理办法 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 对外投资管理办法 |
| 第一条 为规范北京鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”）及其控股公司的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及 | 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（下称“公司”）及其控股公司的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《公司章程》，制定本办法。
| 《公司章程》，制定本办法。 | 等相关规定及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 |
| 第三条 本办法所称重大投资事项包括： (一) 对外投资（含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等经营性投资）； (二) 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）； (三) 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。 | 第三条 本办法所称重大投资事项包括： (一) 对外投资（含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等经营性投资，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）； (二) 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）； (三) 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）； （四）其他重大投资事项。 |
| 第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 | 第五条 公司股东大会、董事会、董事长及总裁为公司对外投资的决策主体，分别根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 |
| 第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， | 第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 |
且绝对金额超过300万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 且绝对金额超过300万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等，或公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过500万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 | 第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
净利润的10％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会审批权限的，需报股东大会批准。
| 净利润的10％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会审批权限的，需报股东大会批准。 | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等，或公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会审批权限的，需报股东大会批准。 |
| 第十条：在董事会闭会期间，董事长有权决定以下投资： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额超过150万元不足500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10％以，或绝对金额超过30万元不足100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过3%不足10％，或绝对金额超过150万元不足 | 第十条 根据董事会的授权，董事长有权决定以下投资： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额在1000万元以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％的，或绝对金额在100万元以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10％的，或绝对金额在1000万以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 |
500万元；
| 500万元； | 计净利润低于10%的，或绝对金额在100万元以下； （六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）在最近一期经审计总资产5%以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 |
| 第十一条 公司总经理具体负责实施董事会审定的对外投资计划，公司对外投资符合下列标准之一的，由总经理审批： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以下，或绝对金额不超过150万； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下，或绝对金额不超过30万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以下，或绝对金额不超过150万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3%以下，或绝对金额不超过150万元； 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第十一条 公司总裁具体负责实施董事会审定的对外投资计划，公司对外投资符合下列标准之一的，由总裁审批： 公司对外投资单笔交易金额为200万元以下的，由总裁审批；单笔交易金额超过200万元，且低于最近一期经审计的公司总资产10%的，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批；在最近一期经审计的公司总资产10%以上的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第十二条 控股公司的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报公司审批或备案。 | 第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公 |
| 司董事会审议批准；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。 | |
| 第十三条 公司及控股公司未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 | 第十三条 控股公司的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报公司审批或备案。 公司及控股公司未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 |
| 第十五条 对外投资项目的审查及流程管理： （一）对外投资的权限：公司对外投资在董事会对总经理的授权范围内由总 经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。 (二) 对外投资的程序：公司及其控股公司根据法律法规、本办法的要求编 制项目建议书，并按公司章程规定的审批权限提交公司总经理、董事会或股东大会审议批准。 (三) 项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续； | 第十五条 对外投资项目的审查及流程管理： （一）对外投资的权限：公司对外投资在董事会对总裁的授权范围内由总裁决定是否立项；超出总裁权限的，提交董事长、董事会或股东大会审议。 （二）对外投资的程序：公司及其控股公司根据法律法规、本办法的要求编制项目建议书，并按《公司章程》规定的审批权限提交公司总裁、董事长、董事会或股东大会审议批准。 （三）项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续。 |
| 第十六条 公司将严格限制公司及控股公司从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。 | 第十六条 公司将严格限制公司及控股公司从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会或股东大会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品。 |
第二十五条 若公司投资项目出现未按计划投资、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总裁、审计部及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
| 第二十五条 若公司投资项目出现未按计划投资、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总裁、审计部及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 | 第二十五条 若公司投资项目出现未按计划投资、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、董事长、总裁、审计部及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 |
| 第二十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚； 情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的。 | 第二十六条 发生下列行为之一的，公司有权按照法律法规及公司内部规章制度的规定对责任人进行相应处理；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的。 |
| 第三十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第三十条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“低于”不含本数。 |
| 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 | 第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十二条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。 | 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 |
| 第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
二、其他事项说明
公司第五届董事会第三次会议逐项审议并通过了上述议案，其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十八日