证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-078
广州市香雪制药股份有限公司关于补充确认公司向法院申请出具保函置换被查封财产
及签署和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》并签署了《资产交易协议》，公司以157,280万元的价格收购登记在广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“交易标的”或“1号、2号地块”）。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2016-053）。
（二）在公司与启德酒店履行协议的过程中，因启德酒店被广州市得民机电设备安装有限公司（以下简称“得民机电”）、惠州市大森家具有限公司（以下简称“大森家具”）、广州市晋雅装饰工程有限公司（以下简称“晋雅装饰”）、广州骏林信息科技有限公司（以下简称“骏林信息”）、广州市番禺区南村众汉石材经营部公司（以下简称“南村众汉”）、广州市恒茂建设监理有限公司（以下简称“恒茂建设”）等项目工程承包人起诉，各案原告均对当时公司购买的尚未过户的交易标的所处项目地块向法院申请了财产保全，法院查封了公司已购买的交易标的。涉及的诉讼案件如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 起诉金额/万元 | 法院查封 |
| 1 | 得民机电 | 启德酒店 | 建设工程施工合同纠纷 | 1,279.38 | 1号、2号地块 |
| 2 | 大森家具 | 启德酒店 | 定做合同纠纷 | 2,200 | 1号、2号地块 |
| 3 | 晋雅装饰 | 启德酒店、公司 | 承揽合同纠纷案 | 600 | 1号、2号地块 |
| 4 | 骏林信息 | 启德酒店、公司 | 装饰装修合同纠纷 | 1,648 | 1号、2号地块 |
| 5 | 南村众汉 | 启德酒店 | 装饰装修合同纠纷 | 533.09 | 1号地块 |
| 6 | 恒茂建设 | 启德酒店 | 建设工程监理合同纠纷 | 3,138.11 | 1号地块 |
注：1、晋雅装饰与启德酒店承揽合同纠纷案，晋雅装饰认为在承揽合同款未支付前启德酒店向公司转让了相关资产损害了其作为债权人的权益，向法院对启德酒店、公司提起诉讼；骏林信息与启德酒店装饰装修合同纠纷案，骏林信息认为公司以低价收购启德酒店资产，影响启德酒店偿债能力，对其构成损害，向法院对启德酒店和公司提起诉讼。
2、因上述案件被法院查封的1号、2号地块，随着公司向法院出具的《财产保全担保函》及签署的《和解协议》支付相应款项，法院陆续对1号、2号地块进行了解封。
上述诉讼案件导致公司已购买的交易标的无法完成交割手续，与启德酒店的资产交易停滞，风险骤增。经公司了解，上述诉讼案件的诉讼金额远低于公司购买的交易标的价值，如因上述案件查封公司已购买的项目地块，将使得公司面临支付交易对价后无法及时取得交易标的产权的风险，可能对公司构成重大不利影响，也不利于维护广大中小股东利益，因此公司必须尽快解除对交易标的的查封，以及时办理交易标的的交割手续。
（三）自获悉上述情况以来，公司持续敦促启德酒店尽快解除项目地块的保全措施，但启德酒店在处理上述事项方面未取得实质进展，同时公司了解到一些工程队因启德酒店项目交易前的工程款纠纷准备陆续向启德酒店进行追讨，公司担心如再不尽快完成项目地块的解封与交割，可能会使得本次交易变得更加复杂和不可控制，进一步增加公司的风险。鉴于案情复杂，案件审结时间无法预判，公司经过反复权衡，为最大程度保障交易标的的安全性，尽可能减少交易风险，顺利推进交易过户，维护全体股东利益，对上述案件1、2、3、4的查封事项，公司分别向法院出具了《财产保全担保函》，用公司自有资产向法院申请置换项
目地块的财产保全，解除了上述案件对项目相关地块的财产保全措施，随后公司完成了对项目地块2号土地的交割。在上述诉讼案件审理中，启德酒店最终均败诉，鉴于启德酒店无法在短期内履行赔偿义务，法院要求公司履行担保义务，为最大程度降低上述案件对公司正常生产经营的影响，公司与上述案件1、2、4、5、6的原告、被告分别签署了《和解协议书》，公司履行担保义务代启德酒店支付了相应的款项，同时代启德酒店向晋雅装饰支付了法院判决书的相关款项，法院也解封了公司用于置换查封的相关资产。
（四）公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认公司向法院出具保函置换被查封财产及签署和解协议的议案》，同意补充确认公司向法院出具的《财产保全担保函》、签署的《和解协议书》并支付52,468,204.78元款项，用于向法院申请置换被保全查封的财产，代启德酒店支付相应的款项，解除冻结公司已购买的交易标的。
（五）本事项需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、被查封资产情况
本次被法院查封的资产为公司已购买但当时尚登记在启德酒店名下尚未完成交割的位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权，土地总面积为50,101㎡，土地用途为商服用地的地块，宗地编号为AH0915002，具体包括：
| 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 地类（用途） | 终止日期 | 面积（㎡） |
| 穗府国用()第05000063号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号 | 2014-8-16 | 商服用地 | 2051-4-25 | 22,638 |
| 穗府国用()第05000064号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号 | 2014-8-16 | 商服用地 | 2051-4-25 | 27,463 |
三、担保函协议主要内容及和解协议主要内容
为解除保全措施，保障资产的顺利转让，公司对上述诉讼案件分别向法院申请，出具了《财产保全担保函》，并分别签署了《和解协议书》。具体如下：
1、公司出具的担保函主要内容
| 事项 | 主要内容 |
| 得民机电诉讼案 | 因启德酒店与得民机电建设工程施工合同纠纷案，得民机电申请诉讼保全，法院查封了1号、2号地块。公司愿意以名下位于广州开发区科学城金峰园路2号（自编第八栋）作为案件的担保，请法院裁定解除对1号、2号地块的查封措施。如经法院审理，启德酒店需承担责任，公司依法用于担保的生物医药制剂车间价值范围内承担连带赔偿责任。 |
| 大森家具诉讼案 | 因启德酒店与大森家具合同纠纷案，大森家具申请诉讼保全，法院查封了1号、2号地块。公司愿意以名下位于广州市黄埔区瑞祥路355号自编4栋厂房作为案件的担保，请法院裁定解除对1号、2号地块的查封措施。如经法院审理，启德酒店需承担责任，公司依法用于担保的厂房价值范围内承担连带赔偿责任。 |
| 晋雅装饰诉讼案 | 因启德酒店与晋雅装饰承揽合同纠纷案，晋雅装饰申请诉讼保全，法院查封了1号、2号地块。公司愿意以名下位于广州开发区科学城伴山二街16号的房产作为案件的担保，请法院裁定解除对1号、2号地块的查封措施。 |
| 骏林信息诉讼案 | 因启德酒店与骏林信息装饰装修合同纠纷案，骏林信息申请诉讼保全，法院查封了1号、2号地块。公司愿意以名下位于广州市开发区科学城金峰园路2号（自编第四栋）作为案件的担保，请法院裁定解除对1号、2号地块的查封措施。如经法院审理，启德酒店需承担责任，公司依法用于担保的车间价值范围内承担赔偿责任。 |
注：随着公司签署的《和解协议》支付相应款项，履行完成担保义务，法院对公司用于置换的上述资产均进行了解封。
2、公司签署的协议主要内容
| 签署方 | 主要内容 |
| 得民机电、启德酒店、公司 | 启德酒店与得民机电建设工程施工合同纠纷案，在法院执行中，法院要求公司履行担保义务，为妥善解决本案，经协商一致，得民机电、启德酒店、公司达成和解协议，由公司代启德酒店向得民机电支付合计10,101，028.10元，由启德酒店另行偿还给公司，支付方式和利息另行约定。 |
| 大森家具、启 | 启德酒店与大森家具合同纠纷案，在法院执行中，法院要求公司协助执行，为妥善解决本案， |
| 德酒店、公司 | 经协商一致，大森家具、启德酒店、公司达成和解协议，由公司代启德酒店向大森家具支付该案判决书中的款项20,611,055.58元，由启德酒店另行偿还给公司，支付方式和利息另行约定。 |
| 骏林信息、启德酒店、公司 | 启德酒店与骏林信息装饰装修合同纠纷案，法院判决启德酒店败诉，为妥善解决本案，经协商一致，骏林信息、启德酒店、公司达成和解协议，由公司代启德酒店向骏林信息支付11,506,121.10元，启德酒店在日后向公司偿还。 |
| 南村众汉、启德酒店、公司 | 启德酒店与南村众汉建设工程合同纠纷案，为妥善解决本案，经协商一致，南村众汉、启德酒店、公司达成和解协议，由公司代启德酒店向南村众汉支付6,600,000元，启德酒店在日后返还给公司。 |
| 恒茂建设、启德酒店、公司 | 启德酒店与恒茂建设工程监理合同纠纷案，在法院审理中，为妥善解决本案，经协商一致，恒茂建设、启德酒店、公司达成和解协议，由公司代启德酒店向恒茂建设支付3,650,000元，启德酒店在日后返还给公司。 |
| 根据上述和解协议，公司合计支付52,468,204.78元。 | |
注：公司已履行完成了上述和解协议的约定并支付了款项，其中与恒茂建设的协议，随着工程进度支付相应款项，目前在履行中。
四、董事会意见
董事会认为，公司向法院出具《财产保全担保函》，向法院申请置换交易标的财产，解除标的土地保全措施，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》并支付52,468,204.78元款项，是出于保障已购买的主要资产的安全性，规避交易风险，用于妥善解决相关诉讼案，顺利推进资产交割，最大程度维护全体股东利益，符合公司经营发展需要，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，董事会同意补充确认公司向法院出具的《财产保全担保函》，同意补充确认与上述原告、启德酒店签署的《和解协议书》并支付52,468,204.78元款项事项。
五、监事会意见
本次公司补充确认公司向法院出具《财产保全担保函》，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》的事项，监事会认为此行为是最大程度维护全体股东利
益的需要，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，监事会同意补充确认公司向法院出具《财产保全担保函》，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》并支付相关款项事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
上述补充确认公司向法院出具《财产保全担保函》，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议，并发表了如下独立意见：
公司出于保障主要资产的安全性，规避交易风险，顺利推进资产交易交割的目的，向法院出具《财产保全担保函》，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》并支付52,468,204.78元款项。本次补充审议的事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意补充确认公司向法院出具《财产保全担保函》，与上述原告、启德酒店签署《和解协议书》并支付52,468,204.78元款项事项。
七、对公司的影响
截止目前，关于上述诉讼案件公司已按照《和解协议书》的约定，支付了相应的款项，法院对公司出具《财产保全担保函》置换1号、2号地块的相关资产已解除查封，上述案件虽增加了公司收购交易标的的成本，但总体风险可控，对公司生产经营不产生重大影响，且协议中明确了启德酒店需向公司返还相关款项的约定，公司已向启德酒店进行追偿，并会按照有关法律法规维护公司及股东的权益。
公司会认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
八、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、《财产保全担保函》；
6、《和解协议书》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年8月27日