证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-080
广州市香雪制药股份有限公司关于签署租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容：为拓展精准医学中心建设和业务发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和公司”）签订租赁合同，公司将承租协和公司位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号上盖建筑物的部分区域，作为精准医学中心运营场所使用，共租用建筑面积合计25,400平方米，租赁期为5年（自协和公司生物岛酒店完成竣工验收并向公司正式交付租赁区域之日起计算，含免租期，免租期为90天），预计租赁期间累计交易金额不超过8,790.37万元。
（二）关联关系说明：协和公司为公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）的全资子公司，昆仑投资为公司关联法人，昆仑投资实际控制人王永辉先生同时为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况：公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：广州协和精准医疗有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MT0C1R
法定代表人：陈亮
注册资本：1,000万元人民币
住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号(自编第一栋)
经营范围：基因检测及疾病筛查服务;干细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;免疫细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;医疗技术研发;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;人体科学的研究、开发;人体科学研究成果转让服务;健康科学项目研究、开发;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;干细胞技术的研究、开发。
股东：广州市昆仑投资有限公司持有100%股份。
最近一年及一期的主要财务数据：
截止2019年12月31日，协和公司总资产186,989.39万元，净资产149,077.49万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-35.91万元；截止2020年6月30日，协和公司总资产186,912.15万元，净资产149,077.46万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-0.03万元。（以上财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次租赁的标的是协和公司拥有位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号上盖建筑物的部分区域，租赁标的基本情况如下：负一层东侧7,800平方米的区域；首层西侧4,740平方米的区域；首层东侧2,920平方米的区域；首层东侧800平方米的区域；二层9,140平方米的区域。
广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号上盖建筑物及所属土地使用权上设有抵押。
四、关联租赁协议的主要内容
（一）租赁合同主体：
出租方：广州协和精准医疗有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）租赁期限
1、租赁期限自甲方生物岛酒店完成竣工验收并向乙方正式交付租赁区域之日开始计算租赁时间，租赁期为5年。租赁时间开始后的90天为免租期。免租期内，乙方无需向甲方支付租金，但须支付水电费、空调费等使用场地所产生的一切费用。
2、租赁期满后，如乙方要求继续租赁，应最晚在租赁期结束前30天向甲方提出书面申请，甲方应在收到乙方的书面申请后30天内书面答复乙方。如同意继续租赁，双方应续签新的租赁协议，若乙方续租租赁区域，甲方可根据市场行情对租金进行调整。
（三）租赁价格及支付方式
在本次租赁期限内，参考同区域周边同类市场租赁价格，协议双方同意，第一年（含免租期租赁期间）租赁资产租金为人民币55元/平方米/月（含增值税），租金前2年不变，其后每两年递增6%。
本协议项下租金按年支付，自本合同签订、租赁时间开始后，乙方于10个工作日之内将第一年的租金支付到甲方指定账户。第二年起，租金每半年为一个支付期。乙方于每个支付期的开始前10个工作日之内支付该支付期的租金。甲方收到租金后，应向乙方开具正式等额发票。
（四）保证金及相关费用
协议双方同意，自本协议签订之日后、租赁期开始起15个工作日内，乙方应向甲方一次性支付3个月租金作为本次租赁的保证金。租赁期满，乙方如不再续
租，在未人为损坏该租赁区域及其配套设施，且结清所有费用、完成本合同约定的乙方应尽义务后，甲方于满足上述条件后的10个工作日内退还租赁押金（不计利息）。租赁期间内，乙方应承担使用该场地所发生的水、电、燃气、通讯费用、有线电视、 物业管理、空调费、公摊水电费、维修基金等费用；但因房屋工程质量问题出现的各类费用由甲方承担。
（五）装修
协议双方同意，自本协议签订之日起，乙方及其施工方可在满足相关要求的前提下，入场对租赁区域进行装修。如需改变租赁区域的内部结构和装修或设置对房屋结构有影响的设备以及会影响生物岛酒店整体竣工验收的事项，需与甲方沟通并得到甲方同意。租赁区域的装修费用由乙方自行承担，公共区域的装修费用由甲方承担。
（六）转租
租赁期间内，乙方有权将租赁区域的部分或全部面积转租第三方，并收取费用。
（七）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定即为违约，违约方应按每日1,000元的标准向非违约方支付自违约发生之日至违约补救完成之日的违约金；若发生因违约而导致合同解除，则违约方应向非违约方支付年度租金的20%金额作为补偿。由此造成守约方损失的，违约方应全额赔偿守约方损失。
（八）其他约定
乙方承诺，乙方在租赁区域内的装修、改造及经营业务应符合消防、卫生等各监管部门的要求，甲方不得干涉乙方的一切合法经营活动。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次租赁的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则以公允合理、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
（一）2016年11月，广州市政府常务会议审议通过了《广州市战略性新兴产业第十三个五年发展规划》，2017年初《广州开发区生物医药与健康产业发展规划（2016—2020年）》正式发布，广州市生物岛作为生物医药研发和产业化的核心基地，具有发展生物医药的政策优势、产业优势、地理优势和集聚效应，同时，政府部门也在不断培育和引进国内外高端生物医药研发机构、生物医药企业等，并提供配套的专业服务，致力于打造广州国际科技创新枢纽的重要平台、国际生物医药创新中心。
（二）精准医疗是公司重点拓展的产业领域，公司未来将依托既有的香雪生命科学研究中心、国家组织工程种子细胞库等优势资源进一步深化拓展精准医疗业务。本次承租的场地是为公司的精准医学中心的建设和运营发展准备场所，公司将充分利用领先的T细胞免疫治疗技术、细胞储存优势资源、先进的健康管理资源和品牌以及运营管理的经验，建立以生物医药为龙头，打造具有特色的精准医学中心、健康管理中心、高端养生养老中心等，为公司可持续发展提供与之匹配的硬件设施和整体环境。
（三）本次关联交易，对公司经营情况和财务状况不构成重大影响。
七、与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至披露日，公司与协和公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，为公司运营发展需要，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次公司向协和公司租赁位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号上盖建筑物的部分区域，作为精准医学中心运营场所使用，是为拓展精准医学中心建设和业务发展需要，关联交易事项以市场价格为基础，公允合理，未损害公
司和股东的权益。会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定，执行了关联董事回避制度，关联交易事项符合公司实际经营需要，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意补充确认本次关联交易事项。
九、监事会意见
本次关联交易事项符合公司实际经营需要，按照公平自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格协商确定，符合公司的运营发展需要，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、《租赁合同》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年8月27日