| 北京四维图新科技股份有限公司 |
| 截至2020年6月30日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 索引 | 页码 | |
| 鉴证报告 | ||
| 前次募集资金使用情况报告 | 1-10 | |
| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | |||
| ShineWing certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China | 传真: facsimile: | +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | ||
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/ 2020BJA70343北京四维图新科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京四维图新科技股份有限公司（以下简称四维图新）于2017年3月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2020年6 月30 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
四维图新管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四维图新上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了四维图新截至2020年6 月30 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供四维图新向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二○年八月二十七日 |
北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年3月募集的人民币普通股资金截至2020年6月30日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司可非公开发行不超过223,266,740股新股。本次募集资金用于收购合肥杰发科技有限公司（原名杰发科技（合肥）有限公司，以下简称“杰发科技”）100%股权，其中以发行股份方式支付330,506,700.00元，以现金方式支付3,544,593,300.00元。
公司以每股17.02元向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股，共计330,506,700.00元，购买其持有的杰发科技8.53%股权；同时公司非公开发行股份募集配套资金实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02元，募集资金总额为人民币3,351,630,000.00元，募集资金总额扣除承销费用后实际到账3,327,250,000.00元，扣
除承销费用及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，用以支付现金对价部分。该次募集资金到账时间为2017年3月10日，资金汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。
（二）资金在专项账户的存放情况
本次募集资金到位后，本公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户。截至2020年6月30日，前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 专户银行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 截止日金额 | 存储方式 |
| 华夏银行股份有限公司北京东单支行 | 10257000000718777 | 500,000,000.00 | 26,206.19 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司北京分行 | 017014908-03003160768 | 1,796,000,000.00 | 1,936.76 | 活期存款 |
| 浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行 | 1000000710120100000488 | 630,000,000.00 | 8,212.72 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 110902432610816 | 100,000,000.00 | 1,259.68 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司北京金融街支行 | 608823068 | 201,250,000.00 | 817,644.98 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行 | 699395156 | 100,000,000.00 | 473.53 | 活期存款 |
| 华夏银行股份有限公司北京东单支行 | 10257000000814267 | - | 20,639,527.94 | 定期存款 |
| 上海银行股份有限公司北京分行 | 017014908-03003160954 | - | 12,409.24 | 活期存款 |
| 合 计 | 3,327,250,000.00 | 21,507,671.04 |
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注：本次非公开发行股份募集资金总额为人民币335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计2,453.43万元后，募集资金净额为人民币332,709.57万元。本表中列示的募集资金总额是指扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用后的募集资金净额332,709.57万元。
| 募集资金总额： 332,709.57 | 已累计使用募集资金总额： 292,867.15 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： 292,867.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 2017年： | 179,590.43 | ||||||||
| 2018年： | 110,283.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 | 2019年： | 2,992.82 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价 | 支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价 | 332,709.57 | 332,709.57 | 292,867.15 | 332,709.57 | 332,709.57 | 292,867.15 | -39,842.42 | 2017年3月2日 |
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异截至2020年6月30日，本公司支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价项目的实际投资总额与承诺之差异为-39,842.42万元。
实际投资总额与承诺之差异产生的原因如下：
前次募集资金净额为人民币332,709.57万元；根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）关于杰发科技2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约定，以及杰发科技2016-2018年三年累计实现净利润的情况，根据《资产购买协议》并经计算，本次重大资产重组的交易对价相应调减61,592.18万元；即本次重大资产重组的现金交易对价调整为292,867.15万元。截至2020年6月30日，公司已累计使用配套募集资金支付现金对价292,867.15万元，配套募集资金节余为39,842.42万元。上述配套资金节余已经公司2018年度股东大会审议通过用于对四维图新办公楼追加投资，具体详见本部分“5、节余募集资金使用情况和未使用完毕的前次募集资金”。2．前次募集资金实际投资项目变更截至2020年6月30日，本公司不存在将前次募集资金实际投资项目变更的情况。3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换截至2020年6月30日，本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。4．闲置募集资金临时用于其他用途2017年8月25日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币4亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在2018年8月31日前进行滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起至2018年8月31日前有效。
2018年8月20日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自2018年9月1日起，使用不超
过人民币4亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币5亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在2019年8月31日前进行滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起至2019年8月31日前有效。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起即可执行。闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 签约人 | 受托人 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 理财收益(万元) | 是否赎回 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 与利率挂钩的结构性产品 | 10,000.00 | 2018-03-28 | 2018-08-31 | 213.70 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 平安银行北京中关村支行 | 平安银行对公结构性存款(挂钩利率)产品 | 20,000.00 | 2018-03-28 | 2018-08-31 | 428.25 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 平安银行北京中关村支行 | 平安银行对公结构性存款(挂钩利率)产品 | 10,000.00 | 2018-03-30 | 2018-08-30 | 210.01 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 平安银行北京中关村支行 | 平安银行对公结构性存款(挂钩利率)产品 | 40,000.00 | 2018-09-03 | 2018-12-28 | 552.99 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 挂钩利率结构性存款 | 40,000.00 | 2019-01-04 | 2019-04-22 | 508.93 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 挂钩利率结构性存款 | 40,000.00 | 2019-04-24 | 2019-06-24 | 247.34 | 是 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 挂钩利率结构性存款 | 40,000.00 | 2019-06-26 | 2019-08-30 | 274.25 | 是 |
5．节余募集资金使用情况和未使用完毕的前次募集资金
（1）节余募集资金使用情况
前次募集资金净额为人民币332,709.57万元；根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》关于杰发科技2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约
定，以及杰发科技2016-2018年三年累计实现净利润的情况，根据《资产购买协议》并经计算，本次重大资产重组的交易对价相应调减61,592.18万元；即本次重大资产重组的现金交易对价调整为292,867.15万元；因此配套募集资金节余为39,842.42万元。本公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议和2019年5月13日公司2018年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。
截至2020年6月30日，已使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金39,842.42万元，及累计利息及理财收益6,119.58万元，合计45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。
（2）未使用完毕的前次募集资金
截至2020年6月30日，本公司未使用完毕的前次募集资金金额为2,150.77万元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例0.65%；未使用完毕的前次募集资金为扣除手续费支出后，募集资金累计利息及理财收益。
公司将按照相关规定，合理安排、使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
注1：根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。注2：杰发科技2020年上半年实现效益数据未经审计。
1、截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
2、截至2020年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,626.05万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,906.12万元，实现业绩承诺的65.72%。2016至2018年度累计实现
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近几年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020上半年 | ||||
| 1 | 支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价 | 不适用 | 71,753.94 | 19,626.05 | 20,816.95 | 19,906.12 | 6,680.62 | 18.06 | 67,047.80 | 否 |
归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。
2016至2018年度杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主要原因如下：
（1）2017年度，后装4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。
（2）2018年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
3、截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益需要说明的其他情况。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司可非公开发行不超过223,266,740股新股。其中：公司以每股人民币17.02元向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股，共计330,506,700.00元，购买其持有的杰发科技8.53%股权，同时以现金对价方式收购交易对方所持有的杰发科技剩余91.47%股权。
2017年3月2日，杰发科技已办理完毕股东变更的工商登记，并取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401000803315542）,变更完
毕后至今四维图新持有杰发科技100%股权。
（二）杰发科技账面价值变化情况
2016年12月31日至2020年6月30日杰发科技资产、负债及所有者权益总额如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2016年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 6月30日 |
| 资产总额 | 79,368.60 | 99,588.11 | 119,747.37 | 121,172.68 | 116,398.78 |
| 负债总额 | 16,987.21 | 16,389.77 | 16,642.92 | 11,387.61 | 6,595.65 |
| 所有者权益总额 | 62,381.39 | 83,198.34 | 103,104.45 | 109,785.07 | 109,803.13 |
注：杰发科技2020年6月30日资产总额、负债总额及所有者权益总额数据未经审计。
（三）杰发科技生产经营情况
公司发行股份及支付现金购买相关资产后，杰发科技经营稳定，主营业务未发生变更。
（四）杰发科技实现效益情况
2016年至2020年上半年杰发科技净利润如下:
单位：人民币万元
| 项 目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019年 | 2020上半年 |
| 净利润 | 19,626.05 | 20,816.95 | 19,906.12 | 6,680.62 | 18.06 |
注：杰发科技2020年上半年净利润数据未经审计。
（五）杰发科技盈利预测及承诺事项情况
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,626.05万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司股东的净利润为19,906.12万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度、2017年度和2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。
根据本公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技2016至2018年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差异，则股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。因此，股权转让现金对价需按照《资产购买协议》的约定进行调整。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容存在差异的情况。
六、其他
无。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2020年8月 27日