北京双杰电气股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为提高企业运作效率，为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）扩大再生产提供资金和其他方面的条件，根据《公司法》、《北京双杰电气股份有限公司章程》，结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。第二条 本规定所称下属公司是指下属绝对控股、相对控股公司及下属公司投资设立的分支机构；所称各部门是指公司各职能部门和业务部门。
第二章 对外投资范围及权限第三条 本规则所指的对外投资，指企业权益性投资、债权性投资等，不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。第四条 对外投资权限公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
1、投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批；
2、以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
3、以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对第四条外投资的交易金额计算方式，具体为：
“1、公司与同一交易方时发生方向相反的两个交易时，应当按照其单涉及指标较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定；
3、如本制度第四条规定的对外投资为购买资产时（或购买资产同时出售相关资产），应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、交易标的为股权，且收购该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
5、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，分别适用上述董事会和股东大会审议标准。；
6、如公司对外投资涉及关联交易的，审批权限需同时参考公司关联交易审批程序。”
第五条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第七条 公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第八条 公司短期投资决策程序：
1．投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；2．财务部门负责提供公司资金流量状况表；3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第八条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十一条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十二条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。 第十三条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。 第十四条 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会或董事长审议；董事长、董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。 第十五条 已批准实施的对外投资项目，根据相关权限由董事长、董事会授权公司相关部门负责具体实施。第十六条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。 第十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终 （中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十一条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十二条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十三条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；4．本公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十一条 上述第二十九条、三十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。 第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 董事、管理人员及相关责任人的责任
第四十条 公司董事、董事长、总经理及具体经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和法律责任。 第四十一条 本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日实施。
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年 月 日