北京双杰电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第三条 对外担保由公司统一管理。未经董事会或者股东大会审议通过，不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第五条 公司各层级企业对外担保应当由董事会审批，下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（六） 对公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
公司应按中国证监会及深圳证券交易所有关信息披露的要求履行担保事项
的披露义务，相关担保事项构成关联交易的，依关联交易审议程序执行。第六条 除本制度及相关法律法规规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项由董事会负责审批。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第七条 公司对外担保申请由财务总监及财务部负责受理，被担保人应当提前向财务总监及财务部门提交担保申请，担保申请应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保类型及担保期限；
（三） 担保协议的主要条款；
（四） 反担保方案（若有）。
第八条 被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表或其他说明还款能力的文件；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 担保合同格式文本；
（五） 财务总监及财务部门认为必需提交的其他资料。
第九条 公司财务总监及财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。
第十条 公司董事会秘书应对财务总监及财务部门提交的担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十四条 公司董事会秘书及其下属证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 公司对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同或提供相关业务文件，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十七条 公司财务总监及财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司财务总监及财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 公司对外担保的信息披露
第二十一条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 法律责任
第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度经公司股东大会通过后实施。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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