中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事对公司2020年上半年相关事项的独立意见
一、 关于 2020年上半年有关担保事项的专项说明和独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的精神，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司2020年半年度对外担保的情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2020年半年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币千元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 中集车辆（集团）股份有限公司及其控股子公司的客户及经销商 | 2020年3月26日 | 3,600,000 | 2020年1月1日 | 1,243,828 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 沈阳中集产业园投资开发有限公司的客户 | 2020年3月26日 | 150,000 | 2020年1月1日 | 2,265 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 陕西中集车辆产业园投资开发有限公司的客户 | 2020年3月26日 | 100,000 | 2020年1月1日 | 16,553 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 集瑞联合重工有限公司及其控股子公司的客户及经销商 | 2020年3月26日 | 1,300,000 | 2020年1月1日 | 984,357 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司的商品房承购人 | 2020年3月26日 | 3,500,000 | 2020年1月1日 | 2,305,132 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司的客户 | 2020年3月26日 | 118,750 | 2020年1月1日 | 60,979 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集安瑞科控股有限公司及其控股子公司的客户 | 2020年3月26日 | 500,000 | 2020年1月1日 | 20,000 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集现代物流发展有限公司及其控股子公司的客户 | 2020年3月26日 | 50,000 | 2020年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司的客户 | 2020年3月26日 | 100,000 | 2020年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集融资租赁有限公司及其控股子公司的客户 | 2020年3月26日 | 200,000 | 2020年1月1日 | 0 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 9,618,750 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 1,359,557 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 9,618,750 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 4,633,114 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 中集集团下属子公司 | 2020年3月26日 | 18,111,250 | 2020年1月1日 | 9,650,681 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 中集集团海外控股有限公司 | 2020年3月26日 | 40,000,000 | 2020年1月1日 | 28,336,057 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度 | 58,111,250 | 报告期内对子公司担保实际发 | 3,066,859 | |||||
| 合计（B1） | 生额合计（B2） | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 58,111,250 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 37,986,738 | ||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 子公司对另一子公司担保 | 2020年3月26日 | 17,270,000 | 2020年1月1日 | 7,484,029 | 保证担保 | 1-2年 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 17,270,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 2,558,023 | ||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 17,270,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 7,484,029 | ||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 85,000,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 6,984,439 | ||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 85,000,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 50,103,881 | ||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 123.87% | ||||||||
| 其中： | |||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 39,304,945 | ||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 1,544,219 | ||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 40,849,164 | ||||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 0 | ||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 0 | ||||||||
（二）独立意见
公司按照相关法律法规和规则的要求，持续规范对外担保和加强风险控制，相关审批程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。公司对外担保是为了促进业务发展，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于2020年半年度关联方资金占用的专项说明及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，经对公司2020年半年度关联方资金占用情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2020年半度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：
1、公司并没有控股股东和实际控制人。
2、截止2020年6月30日，有关资金占用情况如下：
单位：人民币千元
| 关联方 | 科目 | 关联关系 | 金额 | 形成原因 |
| 碧桂园地产及其子公司 | 其他应收款 | 本集团子公司少数股东 | 3,052,087 | 股东经营借款、同比例股东经营借款 |
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 其他应收款 | 本集团重要股东的子公司 | 1,431,908 | 股东经营借款 |
| 镇江中集润宇置业有限公司 | 其他应收款 | 本集团联营企业及子公司少数股东的子公司 | 164,916 | 同比例股东经营借款 |
| 上海丰扬房地产开发有限公司 | 其他应收款 | 本集团联营企业 | 34,204 | 同比例股东经营借款 |
| 扬州集智房地产有限公司 | 其他应收款 | 本集团联营企业 | 410,356 | 股东经营借款 |
| 南通新洋环保板业有限公司 | 其他应收款 | 本集团联营企业的子公司 | 9,954 | 股东经营借款 |
（二）独立意见
公司按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，持续规范关联方资金往来和资金占用。公司没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。上述非经营性占用是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的法律义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、 关于2020年半年度衍生品投资及风险控制情况的说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司2020年半年度衍生品投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）2020年半年度衍生品投资及风险控制情况说明：
1、2020年半年度公司衍生品投资风险控制情况
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 截至2020年6月30日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期、利率掉期、外汇期权合约和期货合约。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇远期所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2020年1-6月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为(274,393)千元人民币。集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。 |
2、 2020年半年度衍生品投资的持仓情况表：
单位：人民币千元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 汇丰、渣打等银行 | 无 | 否 | 外汇远期合约 | - | 2019/7/8 | 2022/4/20 | 10,675,492 | - | - | - | 14,673,739 | 36.28% | (68,688) |
| 汇丰银行 | 无 | 否 | 外汇期权合约 | - | 2020/2/14 | 2021/3/17 | 42,886 | - | - | - | 15,904 | 0.04% | (60) |
| 渣打、德银等银行 | 无 | 否 | 利率掉期合约 | - | 2016/7/5 | 2021/6/28 | 14,023,609 | - | - | - | 14,512,975 | 35.88% | (205,650) |
| 海证期货有限公司 | 无 | 否 | 钢材期货合约 | 2020/6/15 | 2020/10/15 | - | - | - | - | 427 | 0.00% | 5 | |
| 合计 | - | 24,741,987 | - | - | - | 29,203,045 | 72.20% | (274,393) | |||||
（二）独立意见
公司开展衍生品套期保值业务是与公司日常全球经营业务有关，是以平滑或降低汇利率变化、原材料现货价格波动对公司经营造成的不确定性影响为目的，坚持保值基本原则，禁止投机交易，且公司充分重视并不断加强对衍生品保值业务的管理，已制定并不断完善有关管理制度，相关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、 关于2020年半年度证券投资情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司2020年半年度证券投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（一）公司2020年半年度证券投资情况：
单位：人民币千元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| H股 | 6198 | 青岛港 | 128,589 | 公允价值计量 | 200,206 | (51,828) | - | - | - | 8,054 | 152,088 | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 合计 | 128,589 | 200,206 | (51,828) | - | - | - | 8,054 | 152,088 | - | - | |||
（二）独立董事关于证券投资的独立意见
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等及公司有关制度的规定。公司已建立并健全内控制度，持续防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于担保额度内部调剂的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司更新对下属子公司2020年度金融机构授信及项目提供担保；更新2020年度中集安瑞科控股有限公司及其下属子公司为所属客户及小股东提供融资担保；更新2020年中集集团财务有限公司申请为集团下属子公司办理对外担保业务；更新2020年度陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保；更新2020年度沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保（以下统称“担保额度内部调剂”）进行核查，我们发表独立意见如下：
公司担保额度内部调剂，是根据行业性质以及业务发展需要，对外担保依据了相关法律法规及《公司章程》的要求进行，且公司不断规范对外担保事项和加强风险控制。公司对外担保的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于对提名第九届董事会董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经审阅提名的第九届董事会董事候选人的资料，我们发表独立意见如下：
1、鉴于公司董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，同意董事会提名补选邓伟栋先生、增选高翔先生为公司第九届董事会董事候选人；
2、同意提请股东大会审议。
七、关于对董事长、总裁辞任的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经对王宏先生于第九届董事会2020年第12次会议上辞去公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务；CEO兼总裁麦伯良先生辞去公司总裁职务进行核查，我们发表独立意见如下：
王宏先生因工作安排原因辞去公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，王宏先生的辞职原因与实际情况一致，且王宏先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效。王宏先生辞去董事长等公司全部职务后，不会影响公司董事会运作，不会影
响公司日常生产经营。麦伯良先生因工作需要，辞去公司总裁职务，麦伯良先生辞职的原因与实际情况一致，不会影响公司日常管理和生产经营。我们对王宏先生、麦伯良先生辞去上述职务无异议。
八、关于对高级管理人员聘任的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的高管人员资料并发表独立意见如下：
鉴于公司高级管理人员的提名程序和任职资格符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，同意根据CEO麦伯良先生的提名，聘任高翔先生为公司总裁。
二〇二〇年八月二十七日独立董事：
何家乐潘正启吕冯美仪