根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第十三次会议相关议案发表独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方资金占用情况之独立意见
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。
二、关于公司对外担保情况之独立意见
截至2020年6月30日，公司报告期末实际对外担保余额合计为13,429.43万元，其中，公司对经销商担保额为0万元，公司对子公司实际担保余额为13,429.43万元，子公司对子公司实际担保余额为0万元。公司对子公司实际担保余额包括：对广东奥飞实业有限公司担保额为6,380万元，对东莞金旺儿童用品有限公司担保额为7,049.42万元。
上述担保分别经过公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》之独立意见
经核查，《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
四、《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》之独立意见公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目，是公司根据实际经营情况出发所作出的合理资源配置，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司促进主营业务发展。该事项符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次议案。
五、《关于聘任副总经理的议案》之独立意见
经核查，罗晓星先生具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能，勤勉尽责，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时，本次聘任副总经理的程序合法合规。我们同意聘任罗晓星先生为公司副总经理。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见之签字页)
独立董事：
李卓明
刘娥平
杨 勇
二〇二〇年八月二十六日