上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 上海锦江国际实业投资股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 锦江投资、锦投B股
股 票 代 码： 600650、900914
收购人名称： 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
住所： 上海市杨新东路24号316至318室
通讯地址： 上海市延安东路100号26楼
签署日期：二零一一年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际实业投资股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海锦江国际实业投资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经锦江国际（集团）有限公司董事会审议通过，经收购人董事会、股东大会、H股类别股东大会审议通过，经上海市国有资产监管管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准。中国证券监督管理委员会已对本次收购所编制的本报告审核无异议并批准豁免收购人要约收购上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司的义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 2
第二节 收购人介绍 3
第三节 收购决定及收购目的 10
第四节 收购方式 13
第五节 资金来源 20
第七节 对上市公司的影响分析 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 30
第十节 收购人的财务资料 32
第十一节 其他重大事项 68
第十二节 备查文件 72
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、收购报告书 指 《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书》
收购人、锦江酒店、本公司 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
锦江投资、上市公司、被收购公司 指 上海锦江国际实业投资股份有限公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
股份转让 指 锦江国际拟以协议转让方式，将所持锦江投资212,586,460股国有股份（占锦江投资总股本的38.54%）、锦江旅游66,556,270股国有股份（占锦江旅游总股本的50.21%）转让至锦江酒店
本次收购 指 锦江酒店拟通过协议方式受让锦江投资212,586,460股国有股份，占锦江投资总股本的38.54%，触发要约收购上市公司义务
《股份转让协议》、本协议 指 《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司关于上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、简介
中文名称： 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
英文名称： Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited
住所： 上海市杨新东路24号316至318室
法定代表人： 俞敏亮
注册资本： 人民币4,565,000,000元
营业执照注册号： 310000000036952
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围： 酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限： 1995年6月16日至不约定期限
税务登记证号码： 310115132237069
控股股东： 锦江国际（集团）有限公司
通讯地址： 上海市延安东路100号26楼
联系人： 康鸣
联系电话： 021-63217193
传真： 021-63238221
2、历史沿革
锦江酒店（前身为"上海新亚（集团）有限公司"）于1995年6月16日成立，成立时为国有独资公司，并由上海市国资委直接管理和控制。
2003年6月，上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司。
2005年9月，锦江国际将其持有的锦江酒店5%股权划至其全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司（前身为"上海市华亭（集团）有限公司"）持有。
2006年1月11日，由锦江国际与锦国投为发起人，锦江酒店整体变更为股份有限公司并改用现有名称，锦江酒店的总股本为人民币3,300,000,000元，其中锦江国际占95%，锦国投占5%"。
2006年12月，锦江酒店在香港联合交易所有限公司主板发行H股并上市，锦江酒店的总股本增加至人民币4,565,000,000元。H 股发行后，锦江国际、锦国投分别持有锦江酒店66.04%、3.48%的股份，社会公众持有其30.48%的股份。
2010年9月，国务院国资委同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%股份划至锦江国际持有。2010年10月，上海市国资委也同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%股份划至锦江国际持有。
截止本报告书签署日，锦江国际持有锦江酒店69.52%的股份，公众股东持有锦江酒店30.48%的股份。
2003年至2006年期间，锦江酒店同锦江国际及其下属企业，以及上海市国资委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组，锦江酒店自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益；并将其若干从事非酒店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益划转予锦江国际。通过上述重组，锦江酒店成为专注于星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营业务的上市公司。
二、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
锦江酒店的控股股东为锦江国际，实际控制人为上海市国资委。
锦江酒店的股权结构和控制关系如下图所示：
锦江国际是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一，主要从事酒店、餐饮服务、旅游客运业务。公司经营范围为：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
2、锦江酒店的控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，除本公司之外，锦江国际所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：
序号 企业名称 注册资本
（万元） 直接持股比例 经营范围
1 上海锦江国际实业投资股份有限公司 55,161 38.54% 宾馆、物业管理、商场（含烟酒）、俱乐部、车辆服务、旅游商务服务
2 上海锦江国际投资管理有限公司 36,383 100% 旅游服务及商品、物业管理、宾馆用品设备、饮食、旅游培训咨询、室内装潢、汽车家电维修、房地产咨询、酒类、办公用品、服装
3 上海市食品（集团）公司 34,187 100% 肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、饲料及饲料添加剂、疫苗、冷冻食品、冷藏、商业行业及食品工程设计、肉禽蛋机械加工及技术咨询服务、码头装卸、室内货物运输、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等
4 上海锦江国际地产有限公司 20,000 100% 实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、室内装潢、建筑材料、百货销售
5 上海锦江国际旅游股份有限公司 13,256 50.21% 旅游及票务代理、汽车客货运、房地产开发经营、咨询、物业管理
6 上海锦江实业发展有限公司 10,269 100% 投资咨询、企业管理、经济信息咨询服务
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
收购人主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅营运等业务。
2、最近三年财务状况
收购人2007-2009年的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2009年度/末 2008年度/末 2007年度/末
资产总计 12,775,702,348 10,429,775,071 13,815,157,416
负债合计 2,911,513,121 1,867,998,970 2,744,559,985
股本 4,565,000,000 4,565,000,000 4,565,000,000
归属于母公司股东权益合计 7,818,649,467 7,098,123,100 8,508,272,095
营业总收入 3,005,698,906 2,964,655,366 2,760,943,808
归属于母公司所有者的净利润 124,354,254 268,964,510 400,842,348
资产负债率 22.79% 17.91% 19.87%
总资产收益率 0.97% 2.58% 2.90%
净资产收益率 1.59% 3.79% 4.71%
总资产周转率 23.53% 28.42% 19.98%
（注：上述财务数据摘自收购人2007-2009年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的财务会计报表）
四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
锦江酒店在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日，锦江酒店的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
俞敏亮 董事长、执行董事 310103195712292815 中国 中国上海 无
沈懋兴 副董事长、非执行董事 310106195010223216 中国 中国上海 无
陈文君 执行董事 310105195511042820 中国 中国上海 无
杨卫民 执行董事、首席执行官 310102195410304853 中国 中国上海 无
陈 灏 执行董事 31010619500131241X 中国 中国上海 菲律宾
徐祖荣 执行董事、副总裁 310105195506212039 中国 中国上海 无
韩 敏 执行董事、副总裁 31010819580307521X 中国 中国上海 无
康 鸣 执行董事、联席公司秘书、董事会秘书 310228197111075016 中国 中国上海 无
季 岗 独立非执行董事 310109195710281651 中国 中国上海 无
夏大慰 独立非执行董事 310110195302056231 中国 中国上海 无
孙大建 独立非执行董事 310109195405184038 中国 中国上海 无
芮明杰 独立非执行董事 310110195405036292 中国 中国上海 无
杨孟华 独立非执行董事 310106194403184057 中国 中国上海 无
屠启宇 独立非执行董事 310101197001252813 中国 中国上海 无
沈成相 独立非执行董事 110105194711103614 中国 中国海南 无
李松坡 独立非执行董事 B031762(A) 中国香港特别行政区 中国香港特别行政区 无
王行泽 监事长、工会主席 310110195510286314 中国 中国上海 无
王国兴 监事 310110196307185897 中国 中国上海 无
马名驹 监事 310109196101160832 中国 中国上海 无
陈君瑾 监事 310105196101170429 中国 中国上海 无
蒋 平 监事 310104195804172841 中国 中国上海 无
周启全 监事 310106195012124035 中国 中国上海 无
艾耕云 财务总监、合资格会计师 310112197010200037 中国 中国上海 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
1、拥有权益股份情况
截至本报告书签署之日，锦江酒店及锦江国际在境内外上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
锦江酒店 2006.HK 69.52% 锦江国际
锦江投资 600650.SH、900914.SH 41.18% 锦江国际（38.54%）
锦江国际下属子公司（2.64%），其中，锦江酒店下属子公司（2.22%）
锦江旅游 900929.SH 50.21% 锦江国际
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 600574.SH、900934.SH 50.32% 锦江酒店
深圳中航地产股份有限公司 000043.SZ 5.91% 锦江酒店
长江证券股份有限公司 000783.SZ 7.50% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司（6.03%）
锦国投（1.47%）
除此之外，锦江酒店及锦江国际不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
2、持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，锦江酒店及锦江国际在境内外持有金融机构5%以上股份的情况如下：
金融机构名称 持股比例 持股单位
锦江国际财务有限责任公司 100% 锦江酒店（90%）
上海锦江饭店有限公司（10%）
华安基金管理有限公司 20% 锦国投
长江证券股份有限公司 7.50% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司（6.03%）
锦国投（1.47%）
长江养老保险股份有限公司 5.079% 锦江国际
除此之外，锦江酒店及锦江国际不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2009年12月1日，国务院发布实施《关于加快发展旅游业的意见》，提出"把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业"的发展战略，并且提出"推进国有旅游企业改组改制"，"支持各类企业跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，培育一批具有竞争力的大型旅游企业集团"。
为响应国家旅游产业政策，做优做强锦江酒店。锦江酒店将通过本次收购，在直接持有并运营星级酒店业务的基础上，战略控股经济型酒店业务、客运物流业务及旅游业务等上下游产业，打造全产业链的酒店旅游核心业务，提高"锦江"在酒店旅游服务领域的品牌形象。
本次收购有助于本公司发挥协同效应和拓展新的商业模式。酒店、客运物流、旅行社在旅游产业链上业务互补性强，相互关联程度高，在客户资源、营销渠道、品牌建设等方面具有明显的协同效应；本次收购完成后，锦江酒店将加强与上市公司的业务合作，发挥协同效应。本次收购将有助于本公司扩大规模，增强整体竞争力，改善财务指标，提升股东价值。
上市公司也将通过本次收购，利用旅游产业链上的协同效应，通过与锦江酒店的业务合作，进一步拓展旅游相关的客运服务业务。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的股份方案。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
截至本报告签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
2010年8月10日，上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司等三家公司进行重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2010]295号），同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转让股份的信息，并与锦江酒店直接签订转让协议。
2010年8月13日，锦江国际召开董事会，审议通过《关于锦江国际（集团）有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股权事项的议案》、《关于签署<锦江国际（集团）有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司关于上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司之股份转让协议>的议案》等与本次收购相关的议案。
2010年8月13日，锦江酒店召开董事会，审议通过《关于本公司收购锦江国际（集团）有限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股东大会授权董事会办理本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》以及《关于签署<股份转让协议>的议案》等与本次收购相关的议案。
2010年8月13日，锦江国际与锦江酒店签订了《股份转让协议》。
2010年9月26日，国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转及上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2010]1100号），同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投资股份有限公司21,258.646万股股份协议转让给锦江酒店。
2010年10月8日，上海市国资委出具《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]405号），同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投资股份有限公司21,258.646万股股份转让给锦江酒店。
2010年11月15日，锦江酒店召开股东大会，审议通过了锦江酒店收购锦江国际持有的锦江投资21,258.646万股股份和锦江旅游6,655.627万股股份等议案。
2010年11月15日，锦江酒店召开H股类别股东大会，审议通过了锦江酒店收购锦江国际持有的锦江投资21,258.646万股股份和锦江旅游6,655.627万股股份等议案。
2011年1月27日，锦江酒店收到中国证监会证监许可[2011]140号《关于核准上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司公告上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对锦江酒店公告锦江投资收购报告书无异议；核准豁免锦江酒店因协议转让而持有锦江投资212,586,460股股份，导致合计控制锦江投资224,836,926股股份，约占锦江投资总股本的40.76%而应履行的要约收购义务。2011年1月27日，锦江酒店收到中国证监会证监许可[2011]141号《关于核准上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司公告上海锦江国际旅游股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对锦江酒店公告锦江旅游收购报告书无异议；核准豁免锦江酒店因协议转让导致合计持有锦江旅游66,556,270股股份，约占锦江旅游总股本的50.21%而应履行的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接持有锦江投资股份，通过下属企业间接持有锦江投资12,250,466股份，占锦江投资总股本的2.22%。锦江投资的产权及控制关系如下图所示：
注：①虚线表示通过下属企业间接持有（下同）。锦江酒店通过下属企业持有锦江投资的情况如下表：
序号 企业名称 持有锦江投资的权益比例 锦江酒店直接及间接持有该企业的权益比例
1 上海锦江饭店有限公司 0.68% 100%
2 上海和平饭店有限公司 0.33% 100%
3 上海虹桥宾馆有限公司 0.02% 100%
4 上海市上海宾馆有限公司 0.21% 100%
5 上海锦江国际饭店有限公司 0.26% 100%
6 上海锦江达华宾馆有限公司 0.11% 100%
7 上海锦江金门大酒店有限公司 0.15% 100%
8 上海金沙江大酒店有限公司 0.02% 100%
9 上海龙柏饭店有限公司 0.27% 100%
10 上海南华亭酒店有限公司 0.004% 100%
11 上海商悦青年会大酒店有限公司 0.12% 100%
12 昆明锦江大酒店有限公司 0.04% 100%
合计 2.22% -
②锦江国际通过除锦江酒店外其他下属企业持有锦江投资的情况如下表：
序号 企业名称 持有锦江投资的权益比例 锦江国际直接及间接持有该企业的权益比例
1 上海锦江国际地产有限公司 0.02% 100%
2 上海锦江国际购物中心 0.03% 100%
3 上海锦江乐园 0.10% 80.54%
4 上海市锦江对外服务公司 0.08% 100%
5 上海锦江旅游有限公司 0.03% 50.21%
6 上海锦江国际投资管理有限公司 0.004% 100%
7 上海食品集团酒店管理有限公司 0.03% 100%
8 上海锦江国际旅游股份有限公司 0.11% 50.21%
9 启华有限公司 0.01% 50%
合计 0.42% -
本次收购完成后，收购人直接持有锦江投资212,586,460股股份（占总股本的38.54%），间接持有锦江投资12,250,466股股份（占总股本的2.22%），合计持股占锦江投资占总股本的40.76%。锦江酒店向锦江国际定向发行内资股完成后，锦江国际将持有锦江酒店75%的股份。锦江投资的产权及控制关系如下图所示：
二、本次股份转让的有关情况
（一）《股份转让协议》的基本情况
2010年8月13日，锦江国际与锦江酒店签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议的当事人
股份转让方：锦江国际
股份受让方：锦江酒店
2、转让股份的数量、比例及股份性质
转让股份为锦江国际所持锦江投资212,586,460股股份，占锦江投资总股本的38.54%，股份性质为国有股。
3、转让价款
锦江国际将所持锦江投资212,586,460股股份及锦江旅游66,556,270股份转让至锦江酒店共同构成本次股份转让的组成部分。双方同意，本次股份转让的转让款金额共计为人民币2,694,019,996元，转让价格按照下述原则确定：
（1）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经双方友好协商，本次股份转让中锦江投资的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日的锦江投资A股股票每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，每股转让价格为人民币9.79元，锦江投资212,586,460股股份转让价格共计为人民币2,081,221,443元。
（2）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经双方友好协商，本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日的锦江旅游B股股票每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，每股转让价格为1.359美元，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2010年7月30日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价1美元=人民币6.7750元计算，锦江旅游66,556,270股股份转让价格共计为人民币612,798,553元。
4、股份转让的支付对价
双方同意，受让方应支付的上述转让款由以下两部分构成：
（1）股份对价：受让方向转让方定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股。本次发行的新内资股价格为2.20港元/股，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2010年7月30日银行间外汇市场港元对人民币汇率的中间价1港元= 人民币0.87236元计算，本次发行的新内资股总价为人民币1,921,111,192元；
（2）现金对价：受让方以自有及自筹资金向转让方支付现金人民币772,908,804元。
5、付款安排
双方同意，受让方将按照如下约定安排和支付保证金及转让款：
（1）保证金的支付
自本协议签署之日起五个工作日内，锦江酒店向锦江国际支付本次股份转让的保证金，金额为现金对价的30%（即人民币231,872,641.20元）。保证金支付至双方共管的账户。
如《股份转让协议》规定的任何前提条件发生不满足的，或者全部前提条件未能在锦江酒店就本次股份转让完成了内部审批程序（包括但不限于锦江酒店的独立股东大会及H股类别股东大会审议通过有关议案）之日起1年内全部实现的，双方同意全部保证金及其利息在上述任一情形发生之日起的二个工作日内解除共管，并归还至锦江酒店指定的银行账户。
（2）转让款中现金对价的支付
（i）第一期现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日，全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价，并支付至锦江国际指定的银行账户。
（ii）其余现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日（指在证券登记结算机构完成全部协议股份的过户手续，全部协议股份过户至受让方名下之日）之前，锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。
（3）转让款中股份对价的支付
在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之前，锦江酒店向锦江国际支付全部股份对价，即锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股，并在证券登记结算机构完成股份登记手续。
6、前提条件
本次股份转让应以下述条件的满足及完成为前提：
(1) 需双方共同完成的事项
(i) 获得全部政府机关对本次股份转让项下事项的批准、同意及许可，以及对本次股份转让相关事项的批准、同意及许可，包括：
① 上海市国有资产监督管理委员会；
② 国务院国有资产监督管理委员会；
③ 中国证券监督管理委员会。
(ii) 该等批准、同意及许可并没有对本协议项下的条款、条件或者内容作出重大方面（包括但不限于协议股份、转让款等）的修改和变更。
(2) 需受让方完成的事项
(i) 受让方就本次股份转让完成了内部审批程序（包括但不限于受让方的独立股东大会及H股类别股东大会审议通过有关议案）；
(ii) 受让方不存在违反受让方的保证的任何情形；及
(iii) 受让方不存在违反在本协议项下义务的任何情形。
(3) 需转让方完成的事项
(i) 转让方就本次股份转让完成了内部审批程序；
(ii) 转让方所持有的协议股份真实、合法、未被质押，且处于良好的可转让状态；
(iii) 转让方不存在违反转让方的保证的任何情形；及
(iv) 转让方不存违反其在本协议项下义务的任何情形。
7、协议签订时间
锦江国际与锦江酒店于2010年8月13日签署了《股份转让协议》。
8、生效时间及条件
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表正式签署并经双方内部有权机构批准以及各有权政府机关批准（包括中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会以及上海市国有资产监督管理委员会的有关批准）之日起生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
（三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
根据《股份转让协议》，在过渡期（指《股份转让协议》签署之日起至协议股份交割日止的期间）内，未经受让方事先书面同意，转让方不得在锦江投资的股东大会上投票支持如下议案：
（1）锦江投资增加或减少其股本；
（2）修改锦江投资的公司章程（但为本次股份转让目的或依照法律要求进行的必要的公司章程修改除外）；
（3）锦江投资宣布进行送股、资本公积转增股本等除权事项；
（4）锦江投资的重大资产重组；
（5）可能导致锦江投资发生重大不利影响的事项。
除上述关于股份表决权行使的安排，本次股份转让不存在其他就股份表决权行使的安排。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。出让人通过下属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（四）本次股份转让需报送批准的部门
上海市国资委、国务院国资委：本次收购已获得上海市国资委、国务院国资委关于同意本次收购的批准。
中国证监会：本次收购已获得中国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议，并批准豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的义务。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，锦江酒店通过下属企业所持锦江投资股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次收购与锦江酒店收购锦江旅游共同构成本次股份转让，本次股权转让需支付资金总额为人民币2,694,019,996元，包括以下两个部分：
1、本次股份转让中锦江投资的每股转让价格为人民币9.79元，212,586,460股股份转让价格共计为人民币2,081,221,443元。
2、本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格为1.359美元，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2010年7月30日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价1美元=人民币6.7750元计算，66,556,270股股份转让价格共计为人民币612,798,553元。
二、资金来源
本次股份转让资金来源由以下两部分构成：
1、股份对价部分，即人民币1,921,111,192元。锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股。本次发行的新内资股价格2.20港元/股，系经锦江国际与锦江酒店公平磋商后按截至《股份转让协议》签署日前最后交易日（2010年7月30日）（包括该日）之前12个月内锦江酒店H股在香港交易所所报平均收市价确定。
2、现金对价部分，即人民币772,908,804元。锦江酒店以自有及自筹资金向支付。
三、支付方式
本次股份转让款中现金对价部分按以下方式分期支付：
（i）第一期现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日，全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价，并支付至锦江国际指定的银行账户。
（ii）其余现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之前，锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。
本次股份转让款中股份对价部分，将在交割日之前，受让方向转让方支付股份对价，即受让方向转让方定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股，并在证券登记结算机构完成股份登记手续。
四、收购人对资金来源的承诺
收购人就本次收购资金来源作出如下承诺："本次收购资金来源合法，本次收购资金不存在直接或间接来源于锦江投资及其下属企业或锦江旅游及其下属企业的情况，也不存在通过与锦江投资或锦江旅游进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。"
第六节 后续计划
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
收购人目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的方案。上市公司也暂无购买或置换资产的重组方案。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。
收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况和计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购完成后，收购人将促使上市公司员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划进行重大调整。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，收购人暂无针对上市公司分红政策的重大变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上市公司保持独立，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；
3、保证上市公司未向锦江酒店及其关联方提供担保；
4、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；
5、保证上市公司依法独立纳税；
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证采取有效措施，避免本公司及本公司的下属企业与上市公司产生实质性同业竞争；
4、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。
二、同业竞争及避免措施
（一）与收购人及其关联方的同业竞争现状
锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流仓储业务，其与锦江酒店不存在同业竞争，但与锦江国际及其控制的其他企业中的下述企业从事相似业务：
1、上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司
该公司为锦江旅游下属分公司，系为满足锦江旅游游客的客运服务而设立。目前，服务范围仅限于锦江旅游组织的游客。锦江投资从事客运服务以对外服务为主，两者在客户范围上存在明显差异，未构成实质性同业竞争。因此，上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司与锦江投资在有关业务方面不存在实质性同业竞争。
2、上海新天天大众低温物流有限公司
上海新天天大众低温物流有限公司成立于2003年7月，目前注册资本800万美元，锦江国际持有其37%股权，为其第一大股东。截至2010年6月30日，该公司资产总额5,855万元，所有者权益5,488万元，2010年1-6月营业收入1,410万元，净利润-19万元。
上海新天天大众低温物流有限公司为以低温商品为主要服务对象的第三方物流企业，从事生鲜食品和医药等有低温需求物品的配送服务。为满足低温物流所需的冷藏服务，该公司从事低温配送业务配套的冷藏业务。锦江投资的低温物流业务主要为其下属企业的冷藏业务，从事该等业务的主要公司为上海锦江国际低温物流发展有限公司、上海吴泾冷藏有限公司、上海吴淞罗吉冷藏有限公司等。上述企业会根据客户的要求在上海市地域内提供规模化冷藏服务，一般不提供低温配送服务。上海新天天大众低温物流有限公司的冷藏业务在业务模式、客户范围等方面与锦江投资存在一定差异。由于上海新天天大众低温物流有限公司的上述业务与锦江投资的有关业务相同，两者存在同业竞争的情形。
3、上海锦江乐园客运部
上海锦江乐园为锦江国际下属的国有联营企业（法人），锦江国际享有其约80%权益。锦江乐园拥有约70辆客车，由锦江乐园的客运部负责管理，经营业务包括跨省市长途班车、包车，企事业交通班车，上海市及外省市旅行社，门市团队用车。锦江乐园拥有的客车数量远低于锦江投资拥有的客车数量。由于锦江乐园的上述业务与锦江投资的主营业务相同，两者存在同业竞争的情形。
（二）本次收购对同业竞争的影响
由于历史原因，上述情况已存在，本次收购并没有增加锦江投资与锦江国际及其下属企业之间的同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
鉴于上述同业竞争情形，为充分保护上市公司利益，锦江国际承诺，本次收购完成后的36个月内，锦江国际将消除其与锦江投资之间的同业竞争，包括但不限于：将所持上海新天天大众低温物流有限公司的股权注入锦江投资，或将所持股权对外转让；对上海锦江乐园的客运业务进行业务调整，或将其资产对外转让。为避免将来可能发生的其他与锦江投资的同业竞争，锦江酒店、锦江国际均承诺，本次收购完成后，保证采取有效措施，避免其他下属企业从事与锦江投资构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动；如将来经营的产品或服务与锦江投资或其下属企业有可能形成竞争，锦江投资有权按合理价格收购相关竞争性业务和资产。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购完成后，本公司及关联方与锦江投资之间的关联交易较目前情况未发生变化。
锦江投资主营客运服务等业务，锦江国际作为一家大型旅游企业集团，与锦江投资日常的业务经营中，不可避免地发生关联交易。目前，锦江投资与锦江国际的经常性关联交易主要为：
1、锦江投资向锦江国际、锦江旅游提供客运服务；
2、锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务；
3、锦江投资向锦江国际租赁物业。
上述关联交易参照市场价格，根据锦江投资与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大会批准通过。
上述关联交易是锦江投资日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用。此类关联交易占公司同类交易或总交易量的比例较小，对锦江投资财务状况、经营成果的影响很小。
锦江国际、锦江酒店均承诺，本次收购完成后，将尽量减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人前六个月买卖情况
锦江酒店在上市公司停牌之日（2010年8月2日）前六个月内（以下简称"相关期间"），没有买卖上市公司股票的行为。
锦江国际在相关期间内，没有买卖上市公司股票的行为。
锦江旅游在相关期间内，没有买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
锦江酒店、锦江国际、锦江投资、锦江旅游的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌之日（2010年8月2日）前六个月内买卖锦江投资股票的具体情况如下：
买卖人员 关系 日期 买入/卖出 股份数量 买卖价格区间（元/股）
杨玉兰 锦江酒店监事王行泽的配偶 2010-03-30 卖出 1500股 18.18
2010-04-09 卖出 300股 18.25
斯子芳 锦江国际副总裁汤蓦亮先生的配偶 2010-3-31 卖出 2000股 18.42
陈红军 锦江国际副总裁陈红军本人 2010-5-24 买入 14000股 11.4-11.58
2010-5-25 卖出 8000股 12-12.12
2010-6-23 买入 6000股 12.05-12.12
2010-7-15 买入 11000股 10.51-10.58
戴如仁 锦江国际总裁助理张国美女士的配偶 2010-06-10 买入 2000股 12.15-12.16
2010-06-11 卖出 2000股 11.89
朱永建 锦江旅游监事朱永建本人 2010-03-09 买入 600股 17.52
2010-03-29 卖出 2000股 17.68
2010-04-02 卖出 200股 18.02
2010-04-13 买入 800股 17.9-18
2010-04-21 买入 1000股 16.5-16.7
2010-04-29 买入 700股 15.2
2010-05-10 买入 500股 12.57
上述人员在上市公司停牌之日前六个月内买卖锦江投资股份盈利情况如下： 杨玉兰卖出股份实现盈利1,009元；斯子芳卖出股份实现盈利8,040元；陈红军买入并卖出股份实现盈利4,594元；戴如仁买入并卖出股份实现亏损535元、朱永建买入并卖出股份实现盈利1,752元。
在相关期间内，王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建及其直系亲属未参与本次收购的任何筹划、讨论及决策过程，并不知悉任何具体信息；在相关期间，参与和决策本次收购事项的有关人员未向上述人员泄漏相关信息，未建议上述人员买卖公司股票。根据王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建出具的《对股票交易自查报告义务人的征询函》，上述人员及其直系亲属股票买卖行为系基于对股票市场及公司情况的判断做出，确属偶然、独立和正常的股票买卖行为，不构成利用内幕信息进行交易的行为。上述人员中实现盈利的王行泽、汤蓦亮、陈红军、朱永建承诺，本人或促使本人直系亲属在2010年8月2日前六个月内买卖上市公司股票实现的收益归属上市公司所有，且在前述期间内买入但未卖出的股票实际卖出时实现的收益（如有）同样归属上市公司所有。
本公司的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
财务顾问、律师认为，上述人员在相关期间内买卖锦江投资股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、本公司最近三年的财务会计报表
以下为本公司2007-2009年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的财务会计报表：
（一）2009年财务会计报表
2009年12月31日合并资产负债表
单位：元
流动资产：
货币资金 1,595,642,336
应收票据 6,484
应收账款 62,966,557
预付款项 14,201,927
应收利息 617,029
应收股利 -
其他应收款 84,590,312
存货 44,028,171
发放贷款和垫款 83,000,000
其他流动资产 46,169,387
流动资产合计 1,931,222,203
非流动资产：
发放贷款和垫款 9,000,000
可供出售金融资产 2,950,351,621
长期股权投资 1,053,133,781
投资性房地产 16,015,689
固定资产 3,801,856,361
在建工程 688,203,619
无形资产 849,715,504
商誉 45,495,471
长期待摊费用 1,116,965,810
递延所得税资产 54,270,587
其他非流动资产 259,471,702
非流动资产合计 10,844,480,145
资产总计 12,775,702,348
流动负债：
短期借款 270,396,720
吸收存款及同业存款 235,714,037
卖出回购金融资产款 150,000,000
应
