江海证券有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
江海证券有限公司（以下简称为“江海证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任珠海汇金科技股份有限公司（以下简称为“汇金科技”、“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问对汇金科技终止本次重大资产重组事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”或“标的公司”）100%股权，交易金额为36,800万元，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25,000.00万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
二、本次重大资产重组主要历程
因筹划重大资产重组相关事宜，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2020年6月29日开市起停牌，具体内容详见上市公司于2020年6月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2020-051）。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，于2020年7月3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-053）。
2020年7月9日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见上市公司于2020年7月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告，并于同日披露了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2020-059），经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2020年7月13日开市起复牌。
2020年7月26日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第25号），上市公司在收到问询函后，立即组织相关人员及中介机构开展问询函回复工作。上市公司于2020年7月31日、2020年8月7日，2020年8月14日，8月21日分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-066、2020-067、2020-069、2020-071）。
上市公司于2020年8月12日披露本次重大资产重组的进展情况，具体详见《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-068）
2020年8月27日，上市公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，同意上市公司终止本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进相关工作。为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组方案及相关协议条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，上市公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
上市公司于2020年8月27日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易对方卓沃信息技术（上海）有限公司、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣签订终止协议的议案》，董事会同意上市公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，上市公司与交易对方梁邦龙、陆晓奕、王亚荣、卓沃信息技术（上海）有限公司签署了本次重大资产重组相关协议的终止协议。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前上市公司业务经营情况正常，终止本次交易事项对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（2020年7月13日）起至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（2020年8月28日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
七、承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
江海证券有限公司2020年8月27日