证券代码：831768 证券简称：拾比佰 主办券商：西部证券
珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年第四次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年9月14日14：00。
2、网络投票起止时间：2020年9月13日15:00—2020年9月14日15:00
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 831768 | 拾比佰 | 2020年9月9日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的北京市康达律师事务所纪勇健律师、罗宇博律师。
（七）会议地点
（八）本次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》
（二）审议《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
以自筹方式先行投入资金或偿还银行贷款，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换预先投入的或已偿还的自有资金。本次募集资金未达到项目投资实际需求资金时，资金缺口将由公司自筹解决，或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性，在上述项目中决定优先实施的项目。若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分将用于主营业务或者根据中国证监会、全国股转系统等相关规定的要求执行。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
根据公司发展计划，针对募投项目及募集资金使用，公司拟定了《公司公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案》（以下简称“方案”），公司本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于全资子公司芜湖拾比佰新型材料有限公司年产24万吨金属外观复合材料生产线建设项目一期项目、补充流动资金、偿还银行贷款。
| 本次发行募集资金到位前，公司将根据实际需要调整募投项目的实际进度，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。 |
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的工作，根据公司目前的经营情况和未来发展目标，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由新老股东按照各持股比例共享。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，结合公司实际情况，制定了本次发行挂牌后未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》。
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，结合公司实际情况，制定了本次发行挂牌后未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》。
为维护投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了由公司出具的关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》。
（六）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具承诺及相应约束措施的公告》。 |
（七）审议《关于公司公开发行股票说明书存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定就公开发行股票说明书存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关于公司公开发行股票说明书存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在精选层挂牌事项拟定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》。
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案公告》。 |
（九）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
（十）审议《关于授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并在精选层挂牌有关事宜的议案》
司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定、修订、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行数量、发行方式、定价方式及发行价格、发行对象、募投项目以及与本次发行方案有关的其他具体事宜；
（2）如国家对于本次发行有新的规定和政策，授权董事会根据新的规定和政策对本次发行方案及募集资金投资项目进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次股票公开发行及精选层挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修订、补充、中止、终止、呈报与本次股票公开发行及精选层挂牌相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于公开发行说明书、承销协议、上市协议、中介机构辅导协议、公司章程及任何有关信息公布的文件等）；全权回复全国股转公司、证券监管部门及其他政府
（十一）审议《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的相关中介机构的议案》
部门的反馈意见；
（4）确定、执行、调整本次募集资金投资项目的有关具体事项，包括但不限于批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的协议，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续等；
（5）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、挂牌和承销相关的各项费用，完成其他为本次股票公开发行和精选层挂牌所必需的其他手续和工作；
（6）聘请本次发行的保荐机构及主承销商、专项法律顾问、审计机构等相关中介机构；
（7）在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在全国股转系统精选层及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和挂牌等相关事宜；根据发行的具体情况办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，采取所有必要的行动、决定、处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，现提议聘请相关中介机构，具体情况如下：
（十二）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（1）公司拟聘请西部证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商。
（2）公司拟聘请北京市康达律师事务所为本次发行的专项法律顾问。
（3）公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构。
为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌,为符合精选层的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：公司章程（精选层挂牌后适用）》。 |
（十三）审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：独立董事工作制度（精选层挂牌后适用）》。 |
（十四）审议《关于制定公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（精选层挂牌后适用）》。 |
（十五）审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：股东大会议事规则（精选层挂牌后适用）》。 |
（十六）审议《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》
（十七）审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《监事会议事规则》。修改后的《监事会议事规则》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《监事会议事规则》废止。具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：监事会议事规则（精选层挂牌后适用）》。
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《董事会议事规则》。修改后的《董事会议事规则》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《董事会议事规则》废止。
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：董事会议事规则（精选层挂牌后适用）》。 |
（十八）审议《关于制定公司〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：股东大会网络投票实施细则（精选层挂牌后适用）》。 |
（十九）审议《关于制定公司〈累积投票制实施细则〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：累积投票制实施细则（精选层挂牌后适用）》。 |
（二十）审议《关于修改公司〈信息披露事务管理办法〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：信息披露事务管理办法（精选层挂牌后适用）》。 |
（二十一）审议《关于修改公司〈关联交易内部控制及决策制度〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定 |
的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：关联交易内部控制及决策制度（精选层挂牌后适用）》。
（二十二）审议《关于修改公司〈对外担保管理制度〉的议案》
（二十三）审议《关于修改公司〈对外投资管理制度〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《对外担保管理制度》。修改后的《对外担保管理制度》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《对外担保管理制度》废止。具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：对外担保管理制度（精选层挂牌后适用）》。
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《对外投资管理制度》。修改后的《对外投资管理制度》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《对外投资管理制度》废止。
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：对外投资管理制度（精选层挂牌后适用）》。 |
（二十四）审议《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》
（二十五）审议《关于修改公司〈投资者关系管理办法〉的议案》
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：投资者关系管理办法（精选层挂牌后适用）》。 |
（二十六）审议《关于修改公司〈利润分配管理制度〉的议案》
（二十七）审议《关于修改公司〈承诺管理制度〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《利润分配管理制度》。修改后的《利润分配管理制度》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《利润分配管理制度》废止。具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：利润分配管理制度（精选层挂牌后适用）》。
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《承诺管理制度》。修改后的《承诺管理制度》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《承诺管理制度》废止。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：承诺管理制度（精选层挂牌后适用）》。
（二十八）审议《关于制定公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，修改了《承诺管理制度》。修改后的《承诺管理制度》经股东大会审议通过并于精选层挂牌后启用，同时原《承诺管理制度》废止。
具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：承诺管理制度（精选层挂牌后适用）》。为配合公司申请在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的需要，根据《中
| 具体内容详见公司于 2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拾比佰：内幕信息知情人登记管理制度（精选层挂牌后适用）》。 |
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（十二）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案，议案序号为（一）至（十一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
| 2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记； 3、代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证和证券账户卡办理登记； 4、办理登记手续，可用信函、传真及上门方式进行登记，公司不接受电话登记。 |
（二）登记时间：2020年9月11日09：00-12：00
（三）登记地点：珠海市金湾区红旗镇红旗路8号珠海拾比佰彩图板股份有限公
司三楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式
联系人：陈红艳联系电话：0756-7239230传真：0756-7239360联系地址：珠海市金湾区红旗镇红旗路8号
（二）会议费用：出席会议人员一切费用自理。
五、风险提示
| 公司2019年年度报告已于2020年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露，公司披露的最近2年的财务数据，符合《分层管理办法》第十五条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。 挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。 |
六、备查文件目录
| 《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。 |
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
董事会2020年8月27日