证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-074
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，经过充分论证，公司拟通过全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司（以下简称“通辽天山牧业”）投资设立控股孙公司，从事肉牛育肥业务。该公司注册资本拟定为7,500万元人民币，由通辽天山牧业出资4,125万元，占比55%，通辽尚牧农牧业有限公司（以下简称“通辽尚牧”）出资3,375万元，占比45%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。
2、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于投资设立控股孙公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：通辽尚牧农牧业有限公司
2、公司住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区永清办事处五委1-4层3室三楼南侧
3、注册资本：4000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：钱占军
6、经营范围：牛的良种繁育、养殖与销售；活牛及牛肉制品的进出口贸易；农牧业技术开发、技术服务、信息咨询；农产品、百货、机械设备、建筑材料、饲料、化肥销售；农牧业观光旅游服务。
7、产权控制关系：钱占军持有通辽尚牧99%股权，孙旭东持有通辽尚牧1%股权。
三、拟设立公司基本情况
1、公司名称：内蒙古天壹牧业有限公司（暂定名，以核准名称为准）
2、公司住所：通辽市科左中旗宝龙山镇
3、注册资本：7,500万元
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：畜禽的饲养、销售；饲草的种植、销售；饲料的研发及销售；有机肥销售；活畜销售；引进新技术、新品种、开展技术培训、进行技术交流和咨询服务；农作物的种植（不含制种）、推广、销售；畜牧品种种源改良及推广、销售。
6、出资方式及资金来源：现金出资；资金来源为该公司股东自有资金、自筹资金等。
7、股权关系：该公司由公司全资子公司通辽天山农牧业55%控股，通辽尚牧持股45%。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
四、合资协议主要内容
通辽天山牧业和通辽尚牧拟进行合资合作，依据协议的约定的方式新设一家公司内蒙古天壹牧业有限公司（暂定名，以下称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。
（一）本次交易
1、各方同意，本次交易结构为：（1）由通辽天山牧业与通辽尚牧共同出资设立合资公司；（2）通辽尚牧应协调通辽市新禾均农牧业有限公司（“新禾均”）
或其他经通辽天山牧业同意的第三方，将合格的规模化养殖牧场（“租赁牧场”）出租给合资公司从事肉牛育肥业务。
2、各方同意，在协议生效后10日内成立合资公司。合资公司的注册资本为7,500万元，出资方式为货币。合资公司设立后的股权结构为：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 通辽天山牧业 | 4,125 | 55% |
| 通辽尚牧 | 3,375 | 45% |
| 合计 | 7,500 | 100% |
3、出资款的缴付
（1）通辽尚牧应在本协议签订后6个月内完成支付3,375万元的出资义务。
（2）通辽天山牧业应当于符合本协议约定的出资先决条件后方可出资：（1）先决条件日后的15日内按照出资款4125万元与一定比例（P）的乘积确定第一期投资款并支付，P=通辽尚牧股东累计支付的投资款/3,375万元；（2）剩余出资款应于通辽尚牧股东出资后的5个工作日内，通辽天山牧业同比例出资，即通辽天山生物累计应缴付的出资款=4125万元*P。
（3）该等出资原则上应当直接用于合资公司开展肉牛育肥业务。
（二）本次交易出资的先决条件
1、除了本条另有约定外，只有在下列条件已经全部实现或被通辽天山牧业书面豁免之后，通辽天山牧业方可出资：
(1)通辽尚牧方在本协议作出的声明和保证都是真实的、正确的、完整的和不存在误导的；
(2)本协议各方已经就签署和履行本协议取得了全部必须的内部和外部的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）；
(3)通辽尚牧应当保证租赁牧场满足相关法律规定的兴办养殖场的条件以及获得所需资质许可的条件，且合资公司已经顺利办理《动物防疫条件合格证》及其他资质许可文件（如适用）；
(4)各相关方已就合资公司的成立适当签署了本协议、合资公司章程等法律文件，并根据本协议第四条的约定通过股东会或董事会确定了合资公司的董事、监事、经理、副总经理、财务负责人；
(5)合资公司已和租赁牧场的有权出租人新禾均妥善签署令通辽天山牧业满意的租赁合同，并取得租赁牧场所有权人的书面同意；
(6)根据本协议第六条所述的股权质押登记已经完成；
(7)无任何政府机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延迟：(i)对本次交易的出资，(ii)合资公司的股东变更，(iii) 本次交易合资公司的运营，或(iv)该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对合资公司的运营产生重大不利影响；
(8)不存在或没有发生对肉牛育肥业务相关资产（包括但不限于肉牛、养殖场地及设施）、技术、财务、业务、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
2、在满足上述第1条所述条件之日，通辽尚牧应当向通辽天山牧业发送书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件。通辽天山牧业应在通辽尚牧通知后的5个工作日内以回复电子邮件方式确认第1条的所有先决条件满足,该日为先决条件满足日。
3、最晚截止日期
(1)通辽尚牧应尽最大努力满足以上第1条各项先决条件。
(2)如上述先决条件在本协议生效后6个月内未能达成，则通辽天山牧业有权解除本协议，协议解除后双方应解散合资公司，通辽天山牧业有权要求通辽尚牧赔偿相关损失。通辽天山牧业亦有权与通辽尚牧就合资公司的出资事项另行协商出资时间和条件。
（三）合资公司的运作和治理
1、合资公司的股东会由其全体股东即通辽天山牧业和通辽尚牧构成，是合资公司最高权力机关。
2、合资公司设置董事会，董事会应由【3】名成员组成，其中通辽天山牧业
有权提名【2】名董事，通辽尚牧有权提名【1】名董事。董事长由通辽天山牧业提名的成员担任，并由董事会根据合资公司章程的规定选举产生，同时担任法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设1名监事，由通辽天山牧业提名，并由股东会选举产生。
4、合资公司的总经理由通辽尚牧提名并经董事会聘任。
5、合资公司设置1名财务负责人，由通辽天山农牧业提名并由董事会聘任。
6、合资公司至少设置1名负责生产管理事项的并由通辽天山牧业提名的副总经理（“业务副总”）。
7、生产运营事项
(1)合资公司的日常运营（包含采购、养殖、销售等环节）由通辽尚牧委派的包括本协议附件的关键人员具体负责经营，并由业务副总进行监督复核。
(2)合资公司在未来合理期限内落实信息化建设工程，生产运营配套信息化SaaS管理系统以及物联网相关设备进行综合管理。
（四）关于业绩承诺的相关约定
1、通辽尚牧向通辽天山牧业承诺，合资公司业绩承诺期2020年至2022年期间，每个会计年度应相应达到如下业绩指标：
(1)在业绩承诺期内的每个会计年度的“当年承诺净利润指标”按照如下公式计算：当年承诺净利润指标=A+B+C；A=期初投资额*18%*投资时间/365（期初投资额=期初日注册资本+期初日资本公积+期初日盈余公积，投资时间=期初日至当年度期末日之间的天数）。为免疑义，2020年度的期初日为7500万元全部到账之日，其他年度期初日为当年度1月1日。B=当年度如获得第三方增资的增资金额*18%*增资时间/365（增资时间=当年度增资金额全部到账之日至当年度期末日之间的天数）。C=业绩承诺期内获得的第三方债权融资金额*18%*债权融资时间/365（债权融资时间=债权融资金额期初日至当年度期末日之间的天数）。为免疑义，获得债权融资的当年度的“债权融资金额期初日”为债权融资金额全部到账之日，获得债权融资以后的年度的“债权融资金额期初日”为该年度1月1日。
(2)每会计年度养殖指标为：a）全群出栏牛只平均日增重不低于1.45公斤/天；b）年度平均单公斤成本不高于13.5元/天/头（单公斤成本=平均每头牛每天饲料费用/平均日增重，平均日增重=出栏牛只总增重/出栏牛只饲喂头日总和）；c）年死亡率不高于2%（年死亡率=本年死亡牛只/本年牛群平均饲养头日。本年牛群平均饲养头日=本年每天牛群存栏数之和/本年天数之和）。
(3)若当年度a）至c）项指标均达成，则X=当年度净利润（经审计的息税前净利润）；若其中仅1项指标未达成，则X=当年度净利润（经审计的息税前净利润）*95%；若超过1项指标未达成，则X=当年度净利润（经审计的息税前净利润）*90%。
2、各方同意，上述第1条所述的业绩指标，为基于合资公司未获得外部第三方机构融资且该等资金用途符合本协议约定的前提而设置。为免生疑义，各方同意，如后续通辽天山牧业及通辽尚牧同比例向合资公司增资，或合资公司进行新一轮增资、借款等融资活动获得资金，则通辽天山牧业有权基于该等出资和获得融资的数额，要求通辽尚牧调整第1条所述的业绩指标，并签署相关补充协议。
3、业绩补偿
（1）如上述第1条中的X未达到相关指标，则通辽尚牧应优先以现金向合资公司补足差额部分。补足差额资金=当年承诺净利润指标-X。补足差额资金应由通辽尚牧在合资公司年度审计报告正式出具后30日内向合资公司缴付。合资公司年度审计报告正式出具后，合资公司的股东应在3日内确认，逾期未确认亦未提出异议的，视为确认。
（2）如通辽尚牧无法在合资公司年度审计报告正式出具后30日内用现金补足的，经通辽天山牧业同意，则通辽尚牧应以其持有的合资公司股权按照如下公式无偿转让给通辽天山牧业进行补偿，通辽尚牧方应保证在10日内完成该等变更：补偿的合资公司股权对应的注册资本（“通辽尚牧应补偿股权”）=（当年承诺净利润指标-X-现金已补偿金额）/每1元注册资本对应的经审计净资产值。如仍无法补足的，通辽尚牧应尽其所有努力以其他方式补足该等差额。
4、业绩奖励
如当年度第5.1条中的X达到相关指标，则通辽天山牧业同意以合资公司的超过X部分的利润的20%作为奖励，在合资公司年度审计报告正式出具后30日
内由管理团队提出并经合资公司董事会审议通过后，由合资公司向管理团队支付奖励资金。奖励资金=（X-当年承诺净利润指标）*20%。
（五）关于本次交易的特殊约定
1、股权质押
（1）通辽尚牧同意，在业绩承诺期内，将其持有的合资公司股权质押给通辽天山牧业。上述质押为通辽尚牧为履行本协议及配套交易文件（包括不时增加和修订的文件，下同）项下的义务以及因本协议及配套交易文件的履行可能承担的补偿、违约等法律责任，包括但不限于通辽尚牧方的陈述和保证，而向通辽天山牧业提供的担保。
（2）各方同意上述质押应当在合资公司成立后的10日内办理完成质押登记。
2、终止运营权
各方同意，如出现以下情况之一的，通辽天山牧业有权要求合资公司全体股东解散清算该公司或整体向第三方出售：
(1)合资公司累计亏损超过1000万元人民币；
(2)国家政策要求或法令法规等限制，要求合资公司停止运营或合资公司无法运营其育肥业务；
(3)存在或发生对肉牛育肥业务相关资产（包括但不限于肉牛、养殖场地及设施）、技术、财务、业务、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(4)通辽尚牧实质性违反本协议项下的声明、保证以及义务。
3、竞业禁止
（1）自本协议生效之日起，除本协议约定外，未经通辽天山牧业的书面许可，通辽尚牧方（包括通辽尚牧及通辽尚牧股东）及其关联方不能直接或间接从事任何与合资公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与合资公司构成竞争性业务的实体中任职、兼职、提供咨询服务或持有任何权益。
（2）如通辽尚牧方违反上述关于竞业禁止的承诺，则其或其关联方由此获得的全部收益应当补偿给合资公司，并且赔偿合资公司或通辽天山牧业（由通辽天山牧业选择）因此遭受的直接或间接的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次在内蒙古通辽市大力发展肉牛育肥业务，将进一步深化公司肉牛产业战略布局，通过自营、合作等多种方式，实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛育肥核心壁垒，成为中国健康牛肉的核心供应商。
2、存在的风险及应对措施
（1）动物疫病带来的风险
动物疫病是我国肉类行业经常面临的严重问题，对于畜牧生产的影响十分巨大，也会对消费者心理和市场价格造成很大影响，使肉类生产和销售受到严重冲击。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，促进肉牛养殖的规模化、标准化、规范化水平的提高，是减少动物疫病、提高肉类产品原料质量、保证原料供应的根本出路。 同时，公司将对养殖肉牛实现保险覆盖，利用区域政府保险补贴政策，低成本保障养殖肉牛资产安全，避免动物疫病对生产经营的冲击性风险。
（2）经营管理方面的风险
天山生物以冻精生产为主，在肉牛养殖方面尚未形成全面成熟的管理经验和充足的人才储备，需要加强人才引进，加强制度建设，强化经营管理。
公司已着力在全国范围内肉牛育肥环节寻找优质的养殖团队，接触、考察、尽调具备规模化养殖经验的团队不低于30个，从中储备合适的备选养殖团队不低于10个。备选的养殖团队具备2000头以上规模化肉牛育肥管理经验，日增重、死淘率、消耗饲料成本等生产指标行业内处于领先水平。
（3）市场价格波动及市场开拓风险
中国的牛肉消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动较为
频繁，公司收购架子牛及牛肉产品销售价格将可能受到市场价格波动的影响。公司将审慎分析市场情况变化，面对市场价格波动，即时调整育肥周期、育肥品种、育肥模式等，保证育肥环节公司基本盈利能力；另一方面，积极对接国内规模化屠宰企业，签订销售订单，提前锁定市场价格，降低市场风险。
3、对公司的影响
通辽天山牧业与通辽尚牧合资设立公司，在内蒙古通辽发展肉牛育肥业务，是对公司畜牧业务发展规划的实施。公司将通过不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛育肥核心壁垒，努力成为中国健康牛肉的核心供应商。
4、风险提示
由于育肥业务易受资金到位进度、架子牛供需情况、后期养殖受天气情况、管理水平、饲料营养、牧场环境、市场价格等多种因素影响，对公司业绩的影响具有不确定性，特别提醒广大投资者，注意投资风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日