证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2020-074
北京四维图新科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020年8月16日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知》。2020年8月27日公司第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事9名, 实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议的议案及表决情况如下：
1、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告》、刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告摘要》。
2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。
公司向中国工商银行和中国建设银行申请最高综合授信5.8亿元人民币的融资额度。在上述授信额度范围内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在相关银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。
4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财
产品的议案》。董事会同意公司（包含全资及控股子公司）自2020年9月1日起，使用不超过人民币3.2亿元额度的短期闲置自有资金和不超过人民币0.8亿元额度的短期闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品, 在上述额度内，资金可以在2021年8月31日前进行滚动使用。
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派，决定对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为8.0447元/股，预留授予的限制性股票回购价格为8.5060元/股。同时，董事会一致同意对因离职已不符合激励条件的公司2018年限制性股票激励计划原激励对象袁瑞、汪宏志、杨威、陈东旭、常鹏飞、李野、徐万荣、石学锦、高
建涛、李恒力、唐爽、蔡芳松、冯新健共计13人已获授但尚未解锁的限制性股票共计431,610股进行回购注销。表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见、北京市天元律师事务所发表了法律意见，详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
6、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司总股本拟由1,961,563,170变更为1,961,131,560股，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程（2020年8月）》。
7、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《募集
资金管理制度（2020年8月修订）》。
8、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会提名委员会工作细则（2020年8月修订）》。
9、审议通过《关于选举公司第五届董事会三个专门委员会委员的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司董事会专门委员会实施细则的相关规定，经与会董事讨论决定，公司第五届董事会三个专门委员会构成如下：
提名委员会委员：李克强独立董事、岳涛董事长、程鹏副董事长、李想独立董事、吴艾今独立董事，其中李克强独立董事任主任委员。
审计委员会委员：吴艾今独立董事、郑永进董事、李克强独立董事，其中吴艾今独立董事为主任委员。
薪酬与考核委员会：李想独立董事、钟翔平董事、吴艾今独立董事，其中李想独立董事任主任委员。
上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于聘任万铁军为公司副总经理的议案》。
根据《公司法》的要求和《公司章程》的相关规定，经与会董事讨
论，一致同意聘任万铁军为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
万铁军简历见附件。表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
12、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
公司董事会拟定本次非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过500,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，并在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会届时的相关规则及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元。扣除发行费用后，计划投资于智能网联汽车芯片研发项目123,987.00万元、自动驾驶地图更新及应用开发项目104,303.98万元、自动驾驶专属云平台项目72,416.56万元和补充流动资金项目99,292.46万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
13、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司本次非公开发行股票募集资
金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行了鉴证，公司
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
为高效、顺利推进公司本次非公开发行的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》。
18、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
关于召开公司2020年第一次临时股东大会的会议通知，另行披露。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十七日
附件：
简 历万铁军先生，中国国籍，无境外居留权，1977年2月出生，本科。曾任合肥杰发科技有限公司副总经理。现任合肥杰发科技有限公司总经理、武汉杰开科技有限公司董事长及总经理、上海途擎微电子有限公司执行董事及总经理、深圳十月芯企业咨询有限公司执行董事及总经理、广东为辰信息科技有限公司董事。万铁军先生与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系, 其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在作为失信被执行人的情形。持有公司股份225,000股。