证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2020-075
北京四维图新科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年8月27日在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于8月16日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实际参与表决监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议的议案及表决情况如下：
1、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》。
监事会专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制和审核
北京四维图新科技股份有限公司《2020年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告》、刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度报告摘要》。
2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。
4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。
监事会专项审核意见为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。
5、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
监事会对本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派，对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，公司本次调整符合相关法律法规及公司相关股权激励计划等的规定，所作的决定履行了必要的程序；同时，由于公司部分限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解
锁的全部限制性股票进行回购注销，符合公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
6、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过500,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，并在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会届时的相关规则及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元。扣除发行费用后，计划投资于智能网联汽车芯片研发项目123,987.00万元、自动驾驶地图更新及应用开发项目104,303.98万元、自动驾驶专属云平台项目72,416.56万元和补充流动资金项目99,292.46万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
10、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》。
11、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。为高效、顺利推进公司本次非公开发行的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部
门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）。
表决情况：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
详见2020年8月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京四维图新科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
三、备查文件
经与会监事签字的第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司监事会
二〇二〇年八月二十七日