证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2020-081
北京四维图新科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“四维图新”)于2020 年8 月27日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，13名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计431,610股，其中首次授予的回购价格为8.0447元/股，预留授予的回购价格
8.5060元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的1.51%、占回购注销前公司总股本的0.02%。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
2018年股权激励计划简述及实施情况
1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2018年6月11日为授予日，授予385名激励对象29,450,000股限制性股票。首次授予价格为12.15元/股
5、2018年7月11日，公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2018年7月12日。
6、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过。
7、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日，授予61名激励对象1,550,000股预留限制性股票。预留授予价格为12.80元/股。
8、2019年5月9日，公司实际完成56名激励对象共计1,475,300股预留授予限制性股票登记工作，上市日为2019年5月10日。
9、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》、《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为353名激励对象办理第一个解锁期15,821,488股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司2018年首次授予限制性股票原激励对象易建林（YIJIANLIN）、江玮、郭育康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳
（LIAOFANG）、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计709,020股进行回购注销，回购价格为
8.0627元/股；同意对因离职已不符合激励条件的预留授予限制性股票原激励对象曹亮、王远哲共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计141,000股进行回购注销，回购价格为8.5240元/股。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年11月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
11、2020年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为52名激励对象办理第一个解锁期1,025,475股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2020年6月29日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为336名激励对象办理第二个解锁期11,445,681股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购价格的调整事由和调整方法
1、 调整事由
公司于2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，即以公司现有总股本
1,961,563,170 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.18 元人民币现金。
公司2019年年度权益分派于2020年8月7日实施完毕，详见公司于2020年7月31日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》。
2、 限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
按照上述方法进行调整，2018年限制性股票激励计划首次授予的股份回购价格8.0447元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为
8.5060元/股。
三、回购注销原因
公司2018年限制性股票激励计划原激励对象袁瑞、汪宏志、杨威、陈东旭、常鹏飞、李野、徐万荣、石学锦、高建涛、李恒力、唐爽、蔡芳松、冯新健13人离职。其中，袁瑞、陈东旭、石学锦3人为预留授予限制性股票激励对象，其余10人为首次授予限制性股票激励对象。根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
四、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
1、回购注销数量
公司拟回购注销2018年限制性股票431,610股。其中，首次授予限制性股票403,110股，预留授予限制性股票28,500股。
2、回购价格及定价依据
2018年7月，公司实施了2017年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金0.42元（含税）。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金0.14元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2020年8月，公司实施了2019年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金0.18元（含税）。
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性
股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
2018年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1–V2）÷（1＋n）–V3=（12.15-0.042-0.014）÷(1+0.5)-0.018≈8.0447元/股。
2018年预留授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V2）÷（1＋n）–V3=（12.80-0.014）÷(1+0.5) -0.018= 8.5060元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 431,610 |
| 其中：首次授予限制性股票回购数量（股） | 403,110 |
| 预留授予限制性股票回购数量（股） | 28,500 |
| 股权激励限售股数量（股） | 12,808,056 |
| 占股权激励限售股比例 | 3.3698% |
| 公司股份总数（股） | 1,961,563,170 |
| 占公司股份总数的比例 | 0.0220% |
| 限制性股票回购单价（元/股） | |
| 其中：2018年首次授予限制性股票回购单价（元/股） | 8.0447 |
| 2018年预留授予限制性股票回购单价（元/股） | 8.5060 |
| 回购金额（元） | 3,485,320.02 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
六、回购注销后股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 45,356,220 | 2.31% | -431,610 | 44,924,610 | 2.29% |
| 高管锁定股 | 32,548,164 | 1.66% | 0 | 32,548,164 | 1.66% |
| 股权激励限售股 | 12,808,056 | 0.65% | -431,610 | 12,376,446 | 0.63% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,916,206,950 | 97.69% | 0 | 1,916,206,950 | 97.71% |
| 三、总股本 | 1,961,563,170 | 100.00% | -431,610 | 1,961,131,560 | 100.00% |
注：变动后具体股本结构以中国结算深圳分公司最终登记情况为准。
七、本次回购价格调整和回购注销对公司的影响
本次公司限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、独立董事的意见
因公司实施了 2019 年年度权益分派方案，根据《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为8.0447元/股，预留授予的限制性股票回购价格为8.5060元/股。同时，公司2018年限制性股票激励计划原激励对象袁瑞、汪宏志、杨威、陈东旭、常鹏飞、李野、徐万荣、石学锦、高建涛、李恒力、唐爽、蔡芳松、冯新健共计13人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计431,610股。
公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。综上所述，我们同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案。
九、监事会的意见
监事会对本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派，对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，公司本次调整符合相关法律法规及公司相关股权激励计划等的规定，所作的决定履行了必要的程序；同时，由于公司部分限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
十、律师法律意见
律师认为：公司董事会已就实施本次回购注销及调整回购价格取得合法、有效的授权，本次回购注销及调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京市天元律师事务所法律意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会2020年8月27日